5 trường hợp xử lý dữ liệu không cần Consent (sự đồng ý) theo Điều 19
Xử lý dữ liệu không cần sự đồng ý là cơ chế pháp lý đặc biệt được quy định tại Khoản 1 Điều 19 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân số 91/2025/QH15, cho phép Bên kiểm soát và Bên xử lý dữ liệu được thu thập, xử lý dữ liệu cá nhân mà không cần có Consent của chủ thể dữ liệu trong 5 trường hợp luật định bao gồm tình thế cấp bách, an ninh quốc gia, hoạt động quản lý nhà nước và thực hiện thỏa thuận/hợp đồng.
Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân số 91/2025/QH15
Nguồn văn bản chính thức
3 Điểm cốt lõi doanh nghiệp cần nhớ
- Luật 91/2025/QH15 quy định 5 nhóm ngoại lệ cụ thể không cần sự đồng ý; doanh nghiệp không được tự ý viện dẫn lý do kinh doanh để mở rộng ngoại lệ ngoài phạm vi luật định.
- Tổ chức áp dụng ngoại lệ Điều 19 có nghĩa vụ chứng minh tính hợp pháp và bắt buộc phải thiết lập 4 cơ chế giám sát rủi ro nội bộ theo Khoản 2 Điều 19.
- Ngoại lệ 'thực hiện thỏa thuận' (Điểm d Khoản 1 Điều 19) chỉ áp dụng cho dữ liệu tối thiểu cần thiết để hoàn thành nghĩa vụ giao dịch, tuyệt đối không bao gồm hoạt động tiếp thị, bán chéo sản phẩm hoặc chia sẻ dữ liệu cho đối tác thứ ba.
Xử lý dữ liệu không cần Consent: 5 trường hợp ngoại lệ theo Điều 19
Xử lý dữ liệu không cần Consent (không cần sự đồng ý) là cơ chế pháp lý đặc biệt giúp giải quyết sự xung đột giữa quyền tự quyết thông tin và nhu cầu vận hành cấp thiết của xã hội. Nguyên tắc nền tảng và cốt lõi nhất của pháp luật bảo vệ dữ liệu cá nhân trên toàn thế giới cũng như tại Việt Nam là nguyên tắc tôn trọng quyền tự quyết của cá nhân: mọi hoạt động thu thập, phân tích, chia sẻ dữ liệu cá nhân đều phải dựa trên cơ sở sự đồng ý tự nguyện, minh bạch của chủ thể dữ liệu (theo Điều 9 Luật 91/2025/QH15). Tuy nhiên, trong đời sống kinh tế - xã hội, nếu áp dụng nguyên tắc này một cách máy móc và tuyệt đối thì sẽ dẫn đến những bế tắc nghiêm trọng: bác sĩ không thể cấp cứu bệnh nhân hôn mê, cơ quan công an không thể truy bắt tội phạm, và doanh nghiệp không thể giao hàng cho khách khi chưa hoàn tất hàng loạt thủ tục xin đồng ý lặp đi lặp lại.
Để giải quyết mâu thuẫn này, Điều 19 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân số 91/2025/QH15 đã thiết lập cơ chế "Xử lý dữ liệu cá nhân trong trường hợp không cần sự đồng ý của chủ thể dữ liệu cá nhân". Đây là một trong những điều khoản có giá trị thực tiễn cao nhất, tạo cơ sở pháp lý vững chắc cho hoạt động vận hành của các cơ quan nhà nước và doanh nghiệp, đồng thời đặt ra những giới hạn giám sát chặt chẽ để chống lạm quyền.
1. Phân tích chi tiết 5 trường hợp miễn Consent theo Khoản 1 Điều 19
Căn cứ Khoản 1 Điều 19 Luật 91/2025/QH15, các trường hợp xử lý dữ liệu không cần sự đồng ý của chủ thể dữ liệu bao gồm chính xác 5 trường hợp sau:
Trường hợp 1: Tình huống cấp bách bảo vệ tính mạng, sức khỏe và lợi ích chính đáng (Điểm a)
Được áp dụng để bảo vệ tính mạng, sức khỏe, danh dự, nhân phẩm, quyền và lợi ích hợp pháp của chủ thể dữ liệu cá nhân hoặc của người khác trong trường hợp cấp bách. Đồng thời, trường hợp này cũng bao gồm việc bảo vệ quyền hoặc lợi ích chính đáng của chính tổ chức, của người khác hoặc lợi ích của Nhà nước trước hành vi xâm phạm một cách cần thiết. Lưu ý đặc biệt: Luật quy định Bên kiểm soát dữ liệu cá nhân, Bên xử lý dữ liệu cá nhân hoặc bên thứ ba có trách nhiệm chứng minh trường hợp cấp bách này khi được yêu cầu.
Ví dụ thực tế: Cơ sở y tế trích xuất tiền sử bệnh án và nhóm máu của nạn nhân tai nạn giao thông đang nguy kịch mà không thể chờ người thân đến ký giấy đồng ý; hoặc bộ phận an ninh mạng của ngân hàng phân tích địa chỉ IP và mã thiết bị để cô lập hành vi tấn công chiếm quyền đoạt tài khoản khách hàng.
Trường hợp 2: Tình trạng khẩn cấp và an ninh quốc gia (Điểm b)
Áp dụng để giải quyết tình trạng khẩn cấp; ứng phó với nguy cơ đe dọa an ninh quốc gia nhưng chưa đến mức ban bố tình trạng khẩn cấp; phòng, chống bạo loạn, khủng bố; phòng, chống tội phạm và vi phạm pháp luật theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Trong trường hợp này, các doanh nghiệp viễn thông, ngân hàng, nền tảng số có trách nhiệm cung cấp dữ liệu phục vụ điều tra của cơ quan chuyên trách mà không cần sự đồng ý của chủ tài khoản.
Trường hợp 3: Phục vụ hoạt động của cơ quan nhà nước (Điểm c)
Áp dụng khi việc xử lý dữ liệu phục vụ hoạt động của cơ quan nhà nước, hoạt động quản lý nhà nước theo quy định của pháp luật. Ví dụ: Cơ quan thuế xử lý dữ liệu thu nhập của công dân để quyết toán thuế; cơ quan bảo hiểm xã hội quản lý thông tin đóng nộp BHXH; cơ quan thống kê tiến hành điều tra dân số.
Trường hợp 4: Thực hiện thỏa thuận của chủ thể dữ liệu (Điểm d)
Đây là căn cứ pháp lý quan trọng nhất đối với khu vực doanh nghiệp: xử lý dữ liệu để thực hiện thỏa thuận của chủ thể dữ liệu cá nhân với cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan theo quy định của pháp luật. Khi một khách hàng đặt mua một đơn hàng trên website thương mại điện tử hoặc ký hợp đồng dịch vụ tư vấn, doanh nghiệp được quyền xử lý họ tên, số điện thoại, địa chỉ giao hàng và thông tin thanh toán của khách hàng để giao hàng và xuất hóa đơn mà không cần tách riêng một bước xin consent cho chính hành vi thực hiện đơn hàng đó.
Trường hợp 5: Trường hợp khác theo quy định của pháp luật (Điểm đ)
Bao gồm các trường hợp được quy định cụ thể trong các đạo luật chuyên ngành khác (như Luật Các tổ chức tín dụng, Luật Phòng chống rửa tiền, Luật Công chứng...).
2. Nghĩa vụ thiết lập 4 cơ chế giám sát bắt buộc (Khoản 2 Điều 19)
Luật 91/2025/QH15 khẳng định: Việc xử lý dữ liệu không cần sự đồng ý không đồng nghĩa với việc xử lý tùy tiện. Căn cứ Khoản 2 Điều 19, tổ chức xử lý dữ liệu theo diện ngoại lệ bắt buộc phải thiết lập cơ chế giám sát toàn diện gồm 4 cấu phần:
- Thiết lập quy trình nội bộ: Ban hành quy trình, quy định nội bộ rõ ràng và xác định cụ thể trách nhiệm của từng cá nhân, phòng ban trong quá trình xử lý dữ liệu không cần sự đồng ý.
- Biện pháp an toàn và đánh giá rủi ro: Triển khai các biện pháp kỹ thuật bảo vệ phù hợp; thường xuyên đánh giá rủi ro có thể xảy ra đối với quyền và lợi ích của chủ thể dữ liệu.
- Kiểm tra, đánh giá định kỳ: Thực hiện hoạt động rà soát, kiểm toán định kỳ việc tuân thủ pháp luật và quy trình xử lý nội bộ.
- Kênh tiếp nhận phản ánh, khiếu nại: Xây dựng cơ chế tiếp nhận, xử lý kịp thời các phản ánh, kiến nghị từ cơ quan nhà nước, tổ chức và cá nhân liên quan.
Ma trận Đối chiếu: Áp dụng Ngoại lệ Điều 19 vs Bắt buộc xin Consent theo Điều 9
| Hoạt động xử lý trong doanh nghiệp | Căn cứ pháp lý áp dụng | Áp dụng Ngoại lệ Điều 19? | Yêu cầu tuân thủ kèm theo |
|---|---|---|---|
| Xử lý thông tin giao hàng cho người mua | Điểm d Khoản 1 Điều 19 (Thực hiện thỏa thuận) | CÓ - Được miễn Consent | Chỉ xử lý dữ liệu cần thiết phục vụ giao nhận hàng hóa |
| Gửi email/SMS quảng cáo tiếp thị sản phẩm | Điều 9 Luật 91/2025 | KHÔNG - Bắt buộc có Consent | Chủ thể phải tích chọn đồng ý nhận tin quảng cáo trước |
| Khám cấp cứu bệnh nhân bất tỉnh | Điểm a Khoản 1 Điều 19 (Tình thế cấp bách) | CÓ - Được miễn Consent | Ghi nhận biên bản y khoa về tình trạng khẩn cấp |
| Cung cấp dữ liệu log giao dịch theo lệnh công an | Điểm b & c Khoản 1 Điều 19 | CÓ - Được miễn Consent | Yêu cầu xuất trình văn bản yêu cầu chính thức từ cơ quan |
| Chuyển dữ liệu khách hàng cho công ty mẹ ở nước ngoài | Điều 20 Luật 91 & Điều 17 NĐ 356/2025 | KHÔNG - không viện dẫn Điều 19 để bỏ qua thủ tục | Phải đánh giá theo Điều 20, lập hồ sơ đánh giá tác động chuyển dữ liệu xuyên biên giới và nộp Cục A05 trong 60 ngày kể từ ngày đầu tiên chuyển dữ liệu |
| Trích xuất camera để bắt quả tang kẻ trộm | Điểm a Khoản 1 Điều 19 (Bảo vệ tài sản hợp pháp) | CÓ - Được miễn Consent | Lưu biên bản trích xuất, bảo mật clip bàn giao công an |
3. Hướng dẫn 4 bước thẩm định trước khi áp dụng ngoại lệ Điều 19
Để ngăn chặn nguy cơ bị cơ quan quản lý nhà nước xử phạt vì hành vi tự ý xử lý dữ liệu trái phép, doanh nghiệp cần tuân thủ quy trình thẩm định 4 bước:
Bước 1: Đánh giá căn cứ pháp lý chính xác (Legal Ground Assessment)
Bộ phận Pháp chế hoặc nhân sự phụ trách bảo vệ dữ liệu (DPO) phải đối chiếu hoạt động xử lý dự kiến với 5 trường hợp tại Khoản 1 Điều 19. Tuyệt đối không được mở rộng khái niệm 'lợi ích chính đáng của tổ chức' để bao hàm các hoạt động mang tính chất tìm kiếm lợi nhuận thương mại thuần túy (như bán data khách hàng hoặc spam tiếp thị).
Bước 2: Kiểm tra tính cần thiết và cân xứng (Necessity & Proportionality Test)
Doanh nghiệp phải trả lời được hai câu hỏi cốt lõi:
- Hoạt động này có thực sự cần thiết để đạt được mục tiêu hợp pháp hay không? Có phương thức nào khác ít xâm phạm quyền riêng tư hơn mà vẫn đạt được mục đích không?
- Phạm vi dữ liệu thu thập đã ở mức tối thiểu cần thiết chưa? Nếu việc thực hiện hợp đồng chỉ cần số điện thoại và địa chỉ giao hàng thì tuyệt đối không được thu thập thêm số CCCD hay ngày sinh của khách hàng.
Bước 3: Lập Hồ sơ giải trình căn cứ pháp lý (Legal Justification Memo)
Khoản 1 Điều 19 quy định rõ trách nhiệm chứng minh thuộc về Bên xử lý dữ liệu. Do đó, doanh nghiệp cần lập văn bản ghi nhớ pháp lý nội bộ lưu trữ trong hồ sơ tuân thủ, ghi rõ: lý do áp dụng Điều 19, thời điểm bắt đầu xử lý, loại dữ liệu được sử dụng, danh tính người phê duyệt và thời hạn dự kiến kết thúc xử lý.
Bước 4: Vận hành đầy đủ 4 cơ chế giám sát theo Khoản 2 Điều 19
Cập nhật Sổ RoPA của doanh nghiệp; thiết lập phân quyền truy cập hạn chế chỉ dành cho các nhân sự trực tiếp xử lý tình huống; mở hòm thư điện tử chuyên biệt (ví dụ: privacy@doanhnghiep.vn) để tiếp nhận và giải quyết phản hồi từ các chủ thể dữ liệu liên quan.
4. Rủi ro pháp lý và chế tài xử phạt theo Nghị định 330/2026/NĐ-CP
Căn cứ Nghị định 330/2026/NĐ-CP, việc lạm dụng hoặc áp dụng sai quy định về ngoại lệ không cần sự đồng ý sẽ bị xử lý theo các điều khoản tương ứng:
- Xử lý dữ liệu cá nhân khi chưa có sự đồng ý mà không thuộc trường hợp Điều 19, thiết lập mặc định đồng ý, coi im lặng là đồng ý, hoặc không thực hiện đúng nghĩa vụ về sự đồng ý: Điều 43, phạt 30–70 triệu đồng đối với tổ chức tùy hành vi.
- Xử lý dữ liệu trong các trường hợp pháp luật yêu cầu phải có sự đồng ý mà không có sự đồng ý hợp lệ: Điều 47, phạt 10–50 triệu đồng tùy hành vi.
- Vi phạm nguyên tắc bảo vệ dữ liệu, thu thập/cung cấp dữ liệu trái quy định khi vận dụng ngoại lệ: Được xem xét theo các điều khoản tương ứng khác của Nghị định 330/2026/NĐ-CP; trường hợp gây thiệt hại còn phải bồi thường theo pháp luật dân sự.
Lưu ý: chế tài phạt theo tỷ lệ doanh thu (1–5% doanh thu năm liền trước tại thị trường Việt Nam) chỉ áp dụng cho một số vi phạm chuyển dữ liệu cá nhân xuyên biên giới theo Điều 56 Nghị định 330/2026/NĐ-CP. Xem chi tiết tại cẩm nang Mức phạt vi phạm bảo vệ dữ liệu cá nhân.
Khuyến nghị từ Luật sư Hồ Thị Hà Nhi
"Điều 19 là cứu cánh cho doanh nghiệp trong rất nhiều nghiệp vụ vận hành hàng ngày, đặc biệt là căn cứ 'thực hiện thỏa thuận'. Tuy nhiên, ranh giới giữa việc thực hiện thỏa thuận hợp pháp và hành vi lạm dụng dữ liệu là rất mong manh. Rất nhiều doanh nghiệp bị phạt vì tự ý dùng dữ liệu thu thập được từ đơn hàng để tiếp thị sản phẩm khác hoặc chia sẻ cho đối tác tài chính liên kết mà không có sự đồng ý riêng biệt. Doanh nghiệp cần xây dựng bộ quy tắc nội bộ chặt chẽ để kiểm soát việc vận dụng Điều 19."
Câu hỏi thường gặp (FAQ)
Khách hàng mua hàng online thì doanh nghiệp có được gửi email chúc mừng sinh nhật hoặc tin nhắn khuyến mãi mà không cần xin consent không?
Không. Căn cứ Điểm d Khoản 1 Điều 19, doanh nghiệp chỉ được xử lý dữ liệu nhằm mục đích thực hiện đơn hàng (xác nhận đơn, đóng gói, giao hàng, thanh toán, bảo hành). Hoạt động gửi email tiếp thị, khuyến mãi hoặc chăm sóc sinh nhật nằm ngoài phạm vi thực hiện thỏa thuận mua hàng ban đầu, do đó bắt buộc phải thu thập sự đồng ý riêng biệt của khách hàng theo Điều 9 Luật 91/2025/QH15.
Cơ quan công an gọi điện thoại yêu cầu cung cấp danh sách khách hàng thì doanh nghiệp có phải cung cấp ngay không?
Theo Điểm b và Điểm c Khoản 1 Điều 19, doanh nghiệp chỉ cung cấp dữ liệu phục vụ phòng chống tội phạm hoặc quản lý nhà nước khi nhận được văn bản công vụ chính thức (Giấy yêu cầu cung cấp thông tin, Quyết định thanh tra hoặc Quyết định khởi tố vụ án) của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc cung cấp dữ liệu qua các cuộc gọi điện thoại không rõ danh tính là hành vi rủi ro vi phạm pháp luật nghiêm trọng.
Người lao động đã ký Hợp đồng lao động thì công ty có đương nhiên được quyền dùng ảnh của họ để quảng cáo thương hiệu công ty không?
Không. Hợp đồng lao động chỉ là cơ sở thực hiện quyền và nghĩa vụ lao động (giao việc, trả lương, bảo hiểm). Quyền hình ảnh cá nhân được bảo vệ theo Bộ luật Dân sự và Luật PDPD. Việc sử dụng hình ảnh người lao động vào các chiến dịch truyền thông thương mại của công ty bắt buộc phải có văn bản đồng ý riêng biệt của người lao động đó.
Chủ thể dữ liệu có quyền yêu cầu xóa dữ liệu đối với các dữ liệu đang được xử lý theo Điều 19 không?
Theo quy định về quyền của chủ thể dữ liệu (Điều 4 Luật 91), quyền yêu cầu xóa dữ liệu không được áp dụng đối với các trường hợp dữ liệu bắt buộc phải lưu trữ phục vụ nghĩa vụ pháp lý, giải quyết tình trạng khẩn cấp hoặc bảo vệ an ninh quốc gia theo quy định của pháp luật.
Nội dung bài viết được rà soát và kiểm chứng tính chuẩn xác pháp lý theo Luật Bảo vệ Dữ liệu Cá nhân số 91/2025/QH15 và các văn bản quy phạm pháp luật hiện hành.
Xem hồ sơ năng lực chuyên gia & đội ngũ LexDataKhám phá chuyên sâu & Giải pháp từ LexData
Dịch vụ Tư vấn Cơ sở Pháp lý Xử lý Dữ liệu Chuẩn PDPD
Đồng hành cùng luật sư và chuyên gia DPO thiết lập lộ trình chuẩn hóa trọn gói.
Tìm hiểu dịch vụ