Thuế TNDN chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp Việt Nam là 20% trên thu nhập tính thuế, bằng giá chuyển nhượng trừ giá mua của phần vốn và chi phí chuyển nhượng; khoản thu này là thu nhập khác, cộng vào thu nhập chịu thuế của doanh nghiệp (khoản 2 Điều 13 Nghị định 320/2025/NĐ-CP, khoản 1 Điều 10 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15). Khi bên bán là tổ chức nước ngoài không có cơ sở thường trú, thuế tính theo tỷ lệ 2% trên doanh thu tính thuế phát sinh tại Việt Nam, áp dụng từ 15/12/2025 (điểm i khoản 3 Điều 12 và khoản 1 Điều 24 Nghị định 320). Chuyển nhượng vốn không chịu thuế giá trị gia tăng (điểm d khoản 9 Điều 5 Luật 48/2024/QH15). Với giao dịch có bên bán nước ngoài, bên nhận chuyển nhượng có thể phải khai, khấu trừ và nộp thay (điểm b khoản 6 Điều 17 Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15).
Bài này nói về bên bán là tổ chức và bên bán là người nước ngoài. Thuế khi cá nhân bán vốn góp hoặc cổ phần nằm trong bài thuế chuyển nhượng vốn góp, và các bước pháp lý của việc chuyển nhượng nằm trong bài thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH.
Thuế TNDN chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp Việt Nam tính thế nào?#
Thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng quyền góp vốn, chuyển nhượng chứng khoán là thu nhập khác, cộng vào thu nhập chịu thuế (điểm a khoản 2 Điều 3 và khoản 2 Điều 7 Luật 67/2025/QH15). Thuế suất chung là 20% (khoản 1 Điều 10). Các mức 15%, 17% và các ưu đãi, miễn thuế tại Điều 4, 13, 14 và 15 của Luật không áp dụng cho thu nhập này (điểm a khoản 3 Điều 18), nên không thể lấy ưu đãi của doanh nghiệp để giảm thuế cho khoản lãi bán vốn.
- Phạm vi. Nghị định 320 xếp vào chuyển nhượng vốn việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn đã đầu tư, kể cả bán doanh nghiệp, chuyển nhượng quyền góp vốn, chuyển nhượng cổ phần của công ty không phải là công ty đại chúng và cổ phần của tổ chức không niêm yết, không đăng ký giao dịch (khoản 1 Điều 13). Chuyển nhượng chứng khoán theo khoản 1 Điều 14 là cổ phiếu của công ty đại chúng, tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch và các loại chứng khoán khác. Vì vậy, khác với cá nhân bán cổ phần chịu 0,1%, doanh nghiệp bán cổ phần của công ty chưa là công ty đại chúng chịu thuế như chuyển nhượng vốn; áp 0,1% cho trường hợp này là lỗi hay gặp.
- Cách tính. Thu nhập tính thuế bằng giá chuyển nhượng trừ giá mua của phần vốn chuyển nhượng và chi phí chuyển nhượng (khoản 2 Điều 13). Giá chuyển nhượng là tổng giá trị thực tế bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng, không gồm lãi trả góp, trả chậm. Giá mua của vốn góp thành lập doanh nghiệp là giá trị góp lũy kế trên sổ sách, hồ sơ, chứng từ kế toán và được các bên tham gia đầu tư xác nhận, hoặc có kết quả kiểm toán độc lập đối với doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài; với phần vốn mua lại là giá trị vốn tại thời điểm mua theo hợp đồng và chứng từ thanh toán. Chi phí chuyển nhượng là các khoản chi thực tế liên quan trực tiếp, có chứng từ, hóa đơn hợp pháp: chi phí thủ tục pháp lý, phí và lệ phí, chi phí giao dịch, đàm phán, ký kết hợp đồng.
- Thời điểm. Thu nhập được xác định tại thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn (khoản 1 Điều 13).
- Nhận tài sản thay tiền. Nếu doanh nghiệp chuyển nhượng vốn mà nhận cổ phiếu, chứng chỉ quỹ hoặc tài sản khác và phát sinh thu nhập thì vẫn chịu thuế; giá trị tài sản nhận theo giá bán trên thị trường tại thời điểm nhận (điểm b khoản 1 Điều 13).
- Bán toàn bộ công ty TNHH một thành viên có gắn bất động sản. Khi tổ chức bán toàn bộ công ty dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản, doanh nghiệp kê khai và nộp thuế theo hoạt động chuyển nhượng bất động sản (điểm a khoản 1 Điều 13).
Khi nào cơ quan thuế ấn định lại giá chuyển nhượng vốn?#
Điểm a khoản 2 Điều 13 Nghị định 320 cho cơ quan thuế ba công cụ đáng chú ý:
- Nếu hợp đồng không quy định giá thanh toán, hoặc cơ quan thuế có cơ sở xác định giá không phù hợp giá thị trường, cơ quan thuế có quyền kiểm tra và ấn định giá chuyển nhượng.
- Khi doanh nghiệp chuyển nhượng một phần vốn góp với giá không phù hợp thị trường, cơ quan thuế được ấn định lại toàn bộ giá trị của doanh nghiệp tại thời điểm chuyển nhượng để xác định lại giá chuyển nhượng tương ứng với tỷ lệ phần vốn chuyển nhượng.
- Phần giá trị vốn chuyển nhượng từ 05 triệu đồng trở lên phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt; nếu không có, cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng.
Vì vậy nên tính các điểm này vào cách thanh toán và cách ghi giá trong hợp đồng ngay từ đầu.
Khai thuế TNDN chuyển nhượng vốn và lỗ khi bán vốn#
Khi khai thuế TNDN chuyển nhượng vốn, doanh nghiệp kê khai khoản này như thu nhập khác vào thu nhập chịu thuế khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp (điểm c khoản 1 Điều 13 Nghị định 320). Thuế thu nhập doanh nghiệp là loại thuế tạm nộp theo quý và quyết toán năm, trừ các trường hợp khai theo từng lần phát sinh (điểm a khoản 1 Điều 21 Thông tư 89/2026/TT-BTC). Danh sách các trường hợp khai theo từng lần phát sinh tại điểm b khoản 1 Điều 21 có chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài (điểm b.4) và bán toàn bộ công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản (điểm b.5); danh sách không có chuyển nhượng vốn thông thường của doanh nghiệp Việt Nam. Cách hiểu của chúng tôi là lãi chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp Việt Nam được đưa vào tờ khai tạm nộp quý và quyết toán năm. Chúng tôi đối chiếu các điều này trên bản quét của thông tư; trước khi nộp hồ sơ thật nên xác nhận với cơ quan thuế.
Lỗ khi chuyển nhượng vốn. Chúng tôi đã tìm trong Luật 67/2025/QH15, các Điều 6, 7 và 13 Nghị định 320 và các điều Thông tư 20/2026/TT-BTC đã đọc, và không thấy quy định nào nói lỗ riêng của một giao dịch chuyển nhượng vốn được cấn trừ vào thu nhập khác, được chuyển lỗ hay không được trừ. Văn bản chỉ tách riêng việc bù trừ lỗ của bất động sản, dự án đầu tư và quyền tham gia dự án đầu tư (khoản 2 và khoản 3 Điều 7 Luật 67; khoản 3 Điều 6 Nghị định 320). Nên xin ý kiến cơ quan thuế trước khi khẳng định.
Thuế TNDN chuyển nhượng vốn của tổ chức nước ngoài: 2% trên doanh thu tính thuế#
Với thuế chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức, từ 15/12/2025 thuế thu nhập doanh nghiệp đối với doanh nghiệp nước ngoài không có cơ sở thường trú, hoặc có cơ sở thường trú nhưng khoản thu nhập không liên quan đến hoạt động của cơ sở đó, tính theo tỷ lệ phần trăm trên doanh thu tính thuế phát sinh tại Việt Nam; với chuyển nhượng vốn là 2% (điểm i khoản 3 Điều 12 và khoản 1 Điều 24 Nghị định 320).
- Không phải 0,1%. Mức 0,1% chỉ dành cho chuyển nhượng chứng khoán (điểm g khoản 3 Điều 12). Cách hiểu của chúng tôi là doanh nghiệp nước ngoài bán cổ phần chưa niêm yết của công ty chưa là công ty đại chúng thuộc mức 2% của điểm i, vì khoản 1 Điều 13 xếp loại cổ phần này vào chuyển nhượng vốn; chúng tôi chưa thấy hướng dẫn riêng về điểm này.
- Doanh thu tính thuế. Được xác định theo Điều 8 Nghị định 320 và Thông tư 20/2026/TT-BTC; các điều chúng tôi đối chiếu không nêu riêng cách xác định doanh thu cho chuyển nhượng vốn, nên cần xác nhận với cơ quan thuế trước khi tính. Thời điểm xác định doanh thu tính thuế là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn ban đầu có hiệu lực (điểm a khoản 2 Điều 5 Thông tư 20/2026/TT-BTC).
- Tái cơ cấu nội bộ tập đoàn. Giao dịch không làm thay đổi công ty mẹ tối cao và không phát sinh thu nhập được coi là nằm ngoài quy định tính thuế của Điều 7 Thông tư 20/2026/TT-BTC khi đáp ứng đồng thời các điều kiện tại điểm m khoản 2 Điều 7 (điểm i khoản 3 Điều 12 Nghị định 320 cũng loại các giao dịch này khỏi mức 2%).
- Hồ sơ. Khai theo từng lần phát sinh, mẫu 05/TNDN kèm bản sao hợp đồng chuyển nhượng, nộp cho cơ quan thuế quản lý tổ chức Việt Nam nơi doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vốn (khoản 2 Điều 21 và Phụ lục I Thông tư 89/2026/TT-BTC). Hạn nộp hồ sơ theo từng lần phát sinh là ngày thứ 10 kể từ ngày tiếp theo ngày phát sinh nghĩa vụ thuế (khoản 1 Điều 10 Nghị định 252/2026/NĐ-CP), thuế nộp chậm nhất vào ngày cuối của thời hạn đó (điểm a khoản 1 Điều 14 Luật Quản lý thuế). Thông tư 89/2026/TT-BTC xếp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài vào loại khai theo từng lần phát sinh (điểm b.4 khoản 1 Điều 21), nên mốc ngày thứ 10 áp dụng cho trường hợp này; chúng tôi hiểu ngày phát sinh nghĩa vụ là thời điểm xác định doanh thu tính thuế nêu trên.
- Hiệp định tránh đánh thuế hai lần. Hiệp định có thể thay đổi kết quả. Theo các điều 76 đến 78 Thông tư 89/2026/TT-BTC (đọc từ bản quét), doanh nghiệp nước ngoài xin áp dụng hiệp định nộp mẫu 01/HTQT cùng hồ sơ khai thuế đầu tiên, kèm giấy xác nhận cư trú đã hợp pháp hóa, và với chuyển nhượng vốn kèm bản sao hợp đồng chuyển nhượng và giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của công ty Việt Nam; cơ quan thuế đối chiếu thông tin trên hồ sơ trong 30 ngày làm việc kể từ ngày ghi trên thông báo tiếp nhận hồ sơ; nếu thiếu thông tin thì gửi thông báo yêu cầu bổ sung, thời gian chờ giải trình không tính vào 30 ngày, và nếu không thuộc diện thì gửi thông báo không được miễn, giảm (điểm a khoản 5 Điều 82, đọc từ bản quét).
Cá nhân nước ngoài không cư trú bán vốn: bên mua khấu trừ thế nào?#
Cá nhân không cư trú chịu thuế thu nhập cá nhân, không phải thuế TNDN: 20% trên thu nhập tính thuế hoặc 2% trên giá chuyển nhượng phần vốn tại tổ chức, cá nhân Việt Nam, và 0,1% với chứng khoán (Điều 23 Luật 109/2025/QH15). Khi người bán là cá nhân không cư trú, Thông tư 89/2026/TT-BTC (điểm a.2 khoản 5 Điều 22) quy định bên nhận chuyển nhượng khấu trừ thuế và kê khai số thuế đã khấu trừ theo tháng hoặc theo quý cùng kỳ khai thuế giá trị gia tăng, bằng mẫu 06/TNCN. Nếu cá nhân không cư trú chuyển nhượng vốn cho bên ở nước ngoài, cá nhân tự khai theo từng lần phát sinh; nếu không khai, tổ chức nơi làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn khai thay, nộp thay.
Thuế chuyển nhượng vốn gián tiếp và nghĩa vụ nộp thay của bên mua#
Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/07/2026) đặt hai quy tắc ở khoản 6 Điều 17 về hoàn thành nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng dự án đầu tư, chuyển nhượng vốn:
- Tổ chức Việt Nam và cá nhân cư trú chuyển nhượng vốn có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ thuế phát sinh (điểm a).
- Khi tổ chức nước ngoài, cá nhân nước ngoài không cư trú chuyển nhượng vốn trực tiếp hoặc gián tiếp cho tổ chức Việt Nam hoặc cá nhân cư trú, bên nhận chuyển nhượng có trách nhiệm xác định, kê khai, khấu trừ và nộp thay thuế của bên chuyển nhượng. Nếu cả hai bên đều là tổ chức, cá nhân nước ngoài, tổ chức Việt Nam nơi bên chuyển nhượng đầu tư vốn trực tiếp hoặc gián tiếp có trách nhiệm kê khai và nộp thay (điểm b). Nghị định 320 cũng quy định người nộp thuế thay là tổ chức Việt Nam nhận chuyển nhượng vốn từ doanh nghiệp nước ngoài, hoặc doanh nghiệp Việt Nam nơi các tổ chức nước ngoài đầu tư vốn khi cả hai bên đều là nước ngoài (khoản 2 Điều 2).
Về thuế chuyển nhượng vốn gián tiếp, điểm b dùng cụm "trực tiếp hoặc gián tiếp" nhưng Luật Quản lý thuế không định nghĩa chuyển nhượng vốn gián tiếp, và chúng tôi chưa thấy văn bản nào đã đối chiếu định nghĩa cụm này. Cách hiểu của chúng tôi là việc bán vốn ở công ty nước ngoài đang nắm vốn tại Việt Nam có thể thuộc phạm vi điểm b. Nếu đúng như vậy, với doanh nghiệp FDI mua lại vốn từ nhà đầu tư nước ngoài khác, nghĩa vụ kê khai và nộp thay có thể rơi vào bên mua hoặc công ty Việt Nam trong chuỗi sở hữu, nên cần tính vào giá và hợp đồng từ đầu và xin ý kiến tư vấn thuế trước khi ký. Cấu trúc sở hữu sau giao dịch cũng ảnh hưởng đến chủ sở hữu hưởng lợi phải kê khai.
Bên mua cũng nên rà soát nghĩa vụ thuế còn tồn đọng của công ty mục tiêu trong thẩm định pháp lý doanh nghiệp, vì thuế của chính công ty không mất đi khi đổi chủ.
Chuyển nhượng vốn góp có chịu thuế GTGT không?#
Không. Chuyển nhượng vốn, gồm chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn đã đầu tư vào tổ chức kinh tế khác, chuyển nhượng chứng khoán và chuyển nhượng quyền góp vốn, thuộc đối tượng không chịu thuế giá trị gia tăng (điểm d khoản 9 Điều 5 Luật Thuế giá trị gia tăng 48/2024/QH15). Quy định này không bao gồm chuyển nhượng dự án đầu tư và bán tài sản, nên mua bán dự án hoặc tài sản không được coi như chuyển nhượng vốn.
Dịch vụ chuyển nhượng vốn góp, cổ phần của LexData rà soát cấu trúc giao dịch và hợp đồng; thuế chuyển nhượng vốn do các bên thực hiện hoặc phối hợp với đơn vị tư vấn thuế.
