Thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH đi theo thứ tự: kiểm tra điều lệ và sổ đăng ký thành viên, chào bán phần vốn cho các thành viên còn lại (với công ty hai thành viên trở lên), ký hợp đồng và thanh toán, kê khai thuế, rồi đăng ký thay đổi thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Cơ quan đăng ký có 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ để cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 9 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
Hai điểm thường bị bỏ sót. Thứ nhất, trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, muốn bán cho người ngoài phải chào bán cho thành viên còn lại trước và chờ 30 ngày. Thứ hai, quyền và nghĩa vụ thành viên chỉ chuyển sang bên mua khi thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên: cho đến lúc đó bên bán vẫn giữ quyền và nghĩa vụ đối với công ty (khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp). Bài này nói về công ty TNHH; cổ phần của công ty cổ phần theo quy tắc khác (Điều 120 và Điều 127), xem bài thủ tục chuyển nhượng cổ phần. Thuế nằm trong bài thuế chuyển nhượng vốn góp, và phần riêng của bên mua nước ngoài nằm trong bài thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài. Nếu chưa chắc chuyển nhượng có phải lựa chọn tốt nhất, xem bài so sánh các cách rút vốn khỏi công ty TNHH.
Thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH đi theo thứ tự nào?#
- Kiểm tra điều lệ, sổ đăng ký thành viên và phần vốn đã góp. Thành viên định đoạt phần vốn góp, kể cả chuyển nhượng, "theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty" (điểm e khoản 1 Điều 49), đồng thời phần vốn góp chỉ được chuyển nhượng theo Điều 51, 52 và 53 (khoản 1 Điều 46), nên cần đọc điều lệ xem công ty có quy định riêng hay không. Phần vốn góp gồm cả phần đã góp và phần đã cam kết góp (khoản 27 Điều 4), nên cần biết bên bán đã góp đủ chưa (xem lưu ý ngay dưới danh sách).
- Chào bán cho thành viên còn lại nếu là công ty TNHH hai thành viên trở lên (phần tiếp theo).
- Ký hợp đồng chuyển nhượng (nội dung và vấn đề công chứng ở phần sau).
- Thanh toán và lập giấy tờ hoàn tất chuyển nhượng, thường là biên bản thanh lý kèm chứng từ thanh toán. Hồ sơ đăng ký chấp nhận "hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng" (điểm c khoản 2 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
- Nộp thuế trước khi đổi danh sách thành viên. Cá nhân chuyển nhượng phải hoàn thành nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân trước khi công ty đổi danh sách thành viên; nếu công ty vẫn làm khi cá nhân chưa nộp, công ty phải khai thay và nộp thay (khoản 5 Điều 56 Nghị định 253/2026/NĐ-CP). Bên bán là tổ chức Việt Nam hoặc cá nhân cư trú cũng phải hoàn thành nghĩa vụ thuế (điểm a khoản 6 Điều 17 Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15); nếu bên bán là tổ chức nước ngoài hoặc cá nhân nước ngoài không cư trú, bên nhận chuyển nhượng khấu trừ và nộp thay (điểm b). Cách tính nằm trong bài thuế (cá nhân bán) và bài thuế TNDN chuyển nhượng vốn (tổ chức và bên bán nước ngoài).
- Đăng ký thay đổi thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính (khoản 1 Điều 31 Nghị định 168/2025/NĐ-CP) trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp).
- Cập nhật sổ đăng ký thành viên và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi nếu thay đổi (xem phần cuối bài).
Chuyển nhượng phần vốn chưa góp hoặc chưa góp đủ. Luật không có điều khoản riêng cho việc này (khi tăng vốn, khoản 2 Điều 68 chỉ nói thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình theo Điều 52). Với vốn cam kết khi đăng ký thành lập, thành viên phải góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; sau hạn đó, thành viên chưa góp vốn đương nhiên không còn là thành viên, phần chưa góp được chào bán theo nghị quyết Hội đồng thành viên, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ, và thành viên chưa góp đủ vẫn chịu trách nhiệm theo tỷ lệ đã cam kết với nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày đăng ký (khoản 2 đến khoản 4 Điều 47). Nên ghi rõ trong hợp đồng ai chịu nghĩa vụ góp phần còn lại.
Hồ sơ nộp trực tiếp, qua bưu chính hoặc qua mạng. Nếu người ký giấy đề nghị ủy quyền cho người khác nộp, từ 23/07/2026 cả hai bên phải xác thực điện tử; nếu chưa có tài khoản định danh điện tử, hồ sơ kèm bản sao giấy tờ tùy thân còn hiệu lực của người ủy quyền (khoản 5 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Văn bản ủy quyền cho cá nhân không bắt buộc công chứng, chứng thực (khoản 1 Điều 12).
Khi bên mua là nhà đầu tư nước ngoài, thường phải thêm một bước giữa bước 3 và bước 6: đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi đổi thành viên, trong ba trường hợp tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (cơ quan này có 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ). Ba trường hợp đó, hồ sơ và giấy tờ nước ngoài của bên mua nằm trong bài thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài.
Chuyển nhượng vốn góp cho người ngoài phải chào bán cho thành viên còn lại thế nào?#
Trong thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp, nhưng phải đi qua hai nấc (khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp, điểm a đã được sửa bởi khoản 15 Điều 1 Luật 76/2025/QH15):
- Nấc 1: chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại, theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty, với cùng điều kiện chào bán.
- Nấc 2: nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày kể từ ngày chào bán, bên bán được chuyển nhượng cho người không phải thành viên, với cùng điều kiện đã chào bán cho thành viên.
Điểm a khoản 1 Điều 52 không loại trừ trường hợp bên mua dự kiến đã là một thành viên; cách thận trọng là vẫn chào bán cho tất cả thành viên còn lại (khuyến nghị của chúng tôi).
Cụm "cùng điều kiện" cần được hiểu chặt: nếu bên mua bên ngoài được giảm giá, trả chậm hoặc thêm ưu đãi mà thành viên còn lại không được chào, bước chào bán chưa đúng luật. Luật Doanh nghiệp không quy định riêng hậu quả của việc bỏ qua bước này; nhưng đây là điều kiện luật đặt ra cho quyền chuyển nhượng, nên hợp đồng bán cho người ngoài, nhất là khi ký trước khi chào bán, có nguy cơ bị thành viên còn lại tranh chấp và có thể phải làm lại từ bước chào bán. Luật cũng không quy định hình thức văn bản chào bán; nên chào bán bằng văn bản có xác nhận đã nhận, ghi rõ giá, phương thức thanh toán, thời hạn 30 ngày, và lưu lại để chứng minh khi có tranh chấp (khuyến nghị của chúng tôi).
Quy tắc chào bán trước không áp dụng trong ba trường hợp mà chính khoản 1 Điều 52 loại trừ:
- Công ty không thanh toán được khi thành viên bất đồng yêu cầu mua lại phần vốn (khoản 4 Điều 51): thành viên được tự do chuyển nhượng cho thành viên khác hoặc người ngoài.
- Tặng cho phần vốn góp (khoản 6 Điều 53): người nhận thuộc diện thừa kế theo pháp luật của thành viên (theo Bộ luật Dân sự) đương nhiên là thành viên; người khác chỉ là thành viên khi Hội đồng thành viên chấp thuận.
- Dùng phần vốn góp để trả nợ (khoản 7 Điều 53): người nhận trở thành thành viên nếu Hội đồng thành viên chấp thuận, hoặc chào bán và chuyển nhượng theo Điều 52. Người nhận không trở thành thành viên mà bán lại vẫn phải chào bán theo Điều 52.
Bán cho người thân vì vậy vẫn phải chào bán trước cho thành viên còn lại; chỉ tặng cho theo khoản 6 Điều 53 mới đi theo đường khác.
Thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH một thành viên có gì khác?#
Công ty TNHH một thành viên không có thành viên còn lại để chào bán, nên bước chào bán không tồn tại. Chủ sở hữu có quyền quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác (điểm h khoản 1 và khoản 2 Điều 76 Luật Doanh nghiệp). Có hai kịch bản:
- Bán toàn bộ vốn cho một người. Công ty vẫn là TNHH một thành viên, chỉ đổi chủ sở hữu. Bên nhận chuyển nhượng nộp hồ sơ đăng ký thay đổi (khoản 1 Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP); giấy đề nghị do chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới (hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức) cùng ký.
- Bán một phần vốn hoặc nhiều người mua. Công ty có hơn một chủ sở hữu, nên phải tổ chức quản lý theo loại hình tương ứng và đăng ký thay đổi trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành chuyển nhượng (khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp).
Chiều ngược lại, công ty TNHH hai thành viên trở lên mà sau chuyển nhượng chỉ còn một thành viên phải chuyển sang tổ chức quản lý theo loại hình một thành viên và đăng ký thay đổi trong 15 ngày kể từ ngày hoàn thành chuyển nhượng (khoản 3 Điều 52). Hai mốc này dễ bị nhầm.
Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên gồm giấy tờ gì?#
Với chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên (hay hai thành viên trở lên), khoản 2 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Danh sách thành viên, có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi. Thành viên có phần vốn không đổi không bắt buộc ký.
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.
- Nếu thành viên mới là tổ chức: bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Với tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
- Nếu bên mua là nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp: bản sao văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận (điểm đ khoản 2 Điều 45), trừ khi cơ quan đăng ký kinh doanh khai thác được từ cơ sở dữ liệu.
Ba điểm cần lưu ý:
- Không có nghị quyết Hội đồng thành viên trong danh mục này. Danh mục tại khoản 1 (tiếp nhận thành viên mới làm tăng vốn điều lệ, hoặc bán phần vốn chưa góp theo điểm c khoản 3 Điều 47) có nghị quyết của Hội đồng thành viên; danh mục tại khoản 2 (chuyển nhượng) thì không. Nghị quyết chỉ cần khi luật hoặc điều lệ đòi hỏi, chẳng hạn chấp thuận người được tặng cho không thuộc diện thừa kế (khoản 6 Điều 53).
- Chứng từ nộp thuế không phải thành phần hồ sơ đăng ký theo khoản 2 Điều 45, nhưng thuế vẫn gắn với thủ tục vì công ty làm thủ tục khi cá nhân chưa nộp thuế phải khai thay, nộp thay (bước 5). Theo chúng tôi, công ty nên kiểm soát rủi ro này trước khi ký hồ sơ.
- Tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải kèm bản dịch tiếng Việt (khoản 2 Điều 10 Nghị định 168/2025/NĐ-CP), được chứng thực chữ ký người dịch từ 23/07/2026 (khoản 1 Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Hợp pháp hóa lãnh sự và Apostille xem bài thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài.
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có cần công chứng không, nên ghi gì?#
Chuyển nhượng vốn góp có cần công chứng không? Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP không quy định hợp đồng chuyển nhượng vốn góp phải công chứng; hồ sơ đăng ký chỉ cần "hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng". Điều 3 Luật Công chứng 46/2024/QH15 chỉ bắt buộc công chứng với giao dịch mà luật quy định hoặc giao Chính phủ quy định, và chúng tôi không thấy luật nào đưa việc này vào diện đó; Điều 119 và Điều 129 Bộ luật Dân sự cũng chỉ đặt hậu quả về hình thức khi luật có quy định. Công chứng hoặc chứng thực chữ ký là lựa chọn của các bên để củng cố chứng cứ; danh mục giao dịch phải công chứng do Bộ Tư pháp đăng tải chưa được đối chiếu.
Gợi ý thực tiễn của chúng tôi (luật không quy định nội dung bắt buộc) về nội dung hợp đồng chuyển nhượng vốn góp:
- Bên bán, bên mua, công ty; phần vốn chuyển nhượng (giá trị, tỷ lệ trên vốn điều lệ) và tình trạng góp vốn của phần đó.
- Giá, phương thức và thời điểm thanh toán; thời điểm chuyển giao quyền thành viên.
- Cam kết của bên bán về quyền sở hữu phần vốn, không bị thế chấp hoặc tranh chấp, và đã thực hiện bước chào bán cho thành viên còn lại.
- Phân chia nghĩa vụ thuế, chi phí và nghĩa vụ hợp tác đăng ký thay đổi.
- Luật áp dụng, giải quyết tranh chấp. Nếu một bên là nhà đầu tư nước ngoài, nên có bản song ngữ và nói rõ bản nào ưu tiên.
Với cá nhân chuyển nhượng, giá chuyển nhượng tính theo số tiền nhận được theo hợp đồng, nhưng cơ quan thuế có quyền ấn định lại nếu giá không phù hợp giá giao dịch phổ biến trên thị trường (khoản 2 Điều 53 Nghị định 253/2026/NĐ-CP); vì vậy giá trong hợp đồng cần phản ánh đúng thỏa thuận thật. Bên mua nên thẩm định công ty trước khi ký vì chịu rủi ro về nghĩa vụ chưa lộ ra tương ứng với phần vốn mình nắm; xem bài due diligence là gì.
Thời hạn và mức phạt trong thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH#
| Việc | Thời hạn | Căn cứ |
|---|---|---|
| Chào bán cho thành viên còn lại, chờ trả lời | 30 ngày kể từ ngày chào bán | điểm b khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp |
| Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp | 10 ngày kể từ ngày có thay đổi | khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp |
| Công ty chỉ còn một thành viên sau chuyển nhượng | 15 ngày kể từ ngày hoàn thành chuyển nhượng | khoản 3 Điều 52 |
| Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ hợp lệ | 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ | khoản 9 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
Luật không định nghĩa "ngày có thay đổi" đối với việc đổi thành viên; khoản 3 Điều 52 và khoản 1 Điều 78 tính từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng. Cách thận trọng (khuyến nghị của chúng tôi) là đếm từ ngày sớm nhất mà việc chuyển nhượng có thể coi là đã hoàn thành, thường là ngày bên mua thanh toán xong hoặc ngày hợp đồng quy định chuyển giao quyền, và nộp hồ sơ trước hạn đó.
Quá hạn đăng ký thay đổi thành viên sẽ bị xử phạt theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 21/07/2026): chậm từ 01 đến 10 ngày bị cảnh cáo; từ 11 đến 30 ngày phạt 10 đến 20 triệu đồng; từ 31 đến 90 ngày phạt 30 đến 40 triệu đồng; từ 91 ngày trở lên phạt 50 đến 60 triệu đồng; không đăng ký phạt 30 đến 70 triệu đồng và buộc đăng ký.
Sau khi đăng ký thay đổi thành viên góp vốn: những việc còn lại#
- Sổ đăng ký thành viên. Công ty phải cập nhật kịp thời theo yêu cầu của thành viên liên quan theo điều lệ (khoản 3 Điều 48). Không ghi đầy đủ thông tin người góp vốn vào sổ là hành vi bị phạt từ 40 đến 70 triệu đồng theo khoản 2 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 5 Nghị định 288/2026/NĐ-CP. Sổ phải ghi số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên (điểm đ khoản 2 Điều 48); Luật Doanh nghiệp không quy định riêng việc thu hồi hoặc cấp mới giấy chứng nhận này khi chuyển nhượng (khoản 6 và khoản 7 Điều 47 chỉ quy định nội dung và cấp lại khi mất, hỏng); làm theo điều lệ.
- Chủ sở hữu hưởng lợi. Nếu sau chuyển nhượng, thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai thay đổi (ví dụ một cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên), doanh nghiệp phải thông báo trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Tiêu chí xác định, gồm cả trường hợp kiểm soát thực tế, nằm ở Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP); xem bài chủ sở hữu hưởng lợi là gì. Công ty thành lập trước 01/07/2025 mà chưa kê khai chủ sở hữu hưởng lợi thì phải bổ sung ngay trong hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên này; không bổ sung bị phạt 70 đến 100 triệu đồng (khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP).
- Hồ sơ và đối tác. Lưu bộ hồ sơ giao dịch cùng chứng từ nộp thuế; rà soát giấy phép, hợp đồng lớn và tài khoản ngân hàng, vì một số điều khoản có thể gắn với cơ cấu sở hữu.
- Dự án FDI. Nếu công ty là chủ đầu tư dự án FDI, kiểm tra xem giao dịch có làm thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay không; xem bài IRC là gì.
Câu hỏi thường gặp về thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH#
Bán phần vốn cho thành viên khác hoặc người thân có phải chào bán trước không? Với người thân ngoài công ty thì có: bán cho người thân vẫn là chuyển nhượng, chỉ tặng cho theo khoản 6 Điều 53 mới được loại trừ. Với bên mua đã là thành viên, luật không loại trừ, nên cách thận trọng vẫn là chào bán cho tất cả thành viên còn lại.
Chậm đăng ký thay đổi thành viên bị phạt bao nhiêu? Chậm 01 đến 10 ngày bị cảnh cáo; chậm 11 đến 30 ngày phạt 10 đến 20 triệu đồng; chậm từ 91 ngày trở lên phạt 50 đến 60 triệu đồng (đủ các mức ở phần thời hạn và mức phạt).
Có thể chỉ chuyển nhượng một phần vốn góp không? Có, khoản 1 Điều 52 cho phép chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ. Hồ sơ giống nhau; với công ty một thành viên, bán một phần còn kéo theo việc đổi loại hình (khoản 1 Điều 78).
Ký hợp đồng và trả tiền xong thì bên mua đã có quyền thành viên chưa? Chưa chắc. Bên bán vẫn giữ quyền và nghĩa vụ đối với công ty cho đến khi thông tin của bên mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên (khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp); khoản 5 Điều 47 cũng gắn tư cách thành viên với việc thanh toán và ghi sổ. Luật không quy định ghi sổ phải làm trước hay sau khi nộp hồ sơ đăng ký.
Dịch vụ chuyển nhượng vốn góp, cổ phần của LexData gồm kiểm tra hạn chế chuyển nhượng, soạn hợp đồng và văn bản nội bộ, đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài và đăng ký thay đổi thành viên.
