Rút vốn khỏi công ty TNHH không có nghĩa là lấy lại tiền từ quỹ của công ty. Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ bốn đường mà Luật Doanh nghiệp mở ra ở Điều 51, 52, 53 và 68 (khoản 2 Điều 50). Trên thực tế, người muốn ra đi có ba lựa chọn: bán phần vốn góp; yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp, chỉ khi đã bỏ phiếu không tán thành một số nghị quyết; hoặc cùng các thành viên khác cho công ty giảm vốn hoàn trả theo tỷ lệ, cách này không giúp một người rút riêng. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chỉ được rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ (khoản 5 Điều 77), ngoài việc giảm vốn hoàn trả khi đủ điều kiện ở Điều 87.
Chọn đường nào phụ thuộc bốn câu hỏi: có ai mua không, có căn cứ để buộc công ty mua không, công ty còn trả được nợ sau khi trả tiền không, và khoản lời phải chịu thuế bao nhiêu.
Rút vốn khỏi công ty TNHH: luật cho phép những đường nào?#
Luật Doanh nghiệp không định nghĩa "rút vốn" mà cấm rút vốn ngoài các đường liệt kê cho từng loại hình:
| Loại hình | Được rút vốn bằng | Căn cứ |
|---|---|---|
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Công ty mua lại phần vốn góp theo yêu cầu (Điều 51); chuyển nhượng (Điều 52); các trường hợp đặc biệt như tặng cho, dùng phần vốn trả nợ (Điều 53); giảm vốn điều lệ (Điều 68) | khoản 2 Điều 50 |
| Công ty TNHH một thành viên | Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác; giảm vốn hoàn trả cho chủ sở hữu khi đủ điều kiện | khoản 5 Điều 77; điểm a khoản 3 Điều 87 |
Với công ty một thành viên, khoản 5 Điều 77 viết chủ sở hữu "chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng", trong khi điểm a khoản 3 Điều 87 cho phép công ty giảm vốn để hoàn trả một phần vốn cho chủ sở hữu. Theo cách đọc của chúng tôi, hoàn trả đúng Điều 87 là trường hợp luật quy định riêng nên không bị khoản 5 Điều 77 cấm; còn mọi cách đưa vốn ra khác thì bị cấm.
Những việc hay bị coi nhẹ nhưng có thể là rút vốn trái luật: thành viên lấy tiền mặt của công ty rồi hạch toán "tạm ứng" không hoàn trả; công ty cho thành viên vay không có kế hoạch thu hồi. Giao dịch giữa công ty với thành viên hoặc người có liên quan của thành viên phải được Hội đồng thành viên chấp thuận; ký sai quy trình thì giao dịch có thể bị Tòa án tuyên vô hiệu, người ký và thành viên có liên quan phải bồi thường, hoàn trả khoản lợi thu được (khoản 3 Điều 67). Quy trình này có ở bài giao dịch với người có liên quan.
Hậu quả của việc rút vốn sai cách khác nhau theo loại hình:
- Chủ sở hữu công ty một thành viên rút vốn dưới hình thức khác thì chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty (khoản 5 Điều 77). Khác khoản 2 Điều 119 (cổ đông công ty cổ phần liên đới "trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra"), khoản 5 Điều 77 không ghi giới hạn. Chủ sở hữu cũng không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn (khoản 6 Điều 77).
- Thành viên công ty hai thành viên trở lên nhận tiền hoàn trả do giảm vốn trái khoản 3 Điều 68, hoặc lợi nhuận được chia trái Điều 69 (chia khi công ty chưa bảo đảm trả đủ nợ đến hạn), phải trả lại cho công ty và liên đới chịu nợ tương ứng với phần chưa trả lại (Điều 70). Với các hình thức rút vốn khác, Luật Doanh nghiệp chỉ có lệnh cấm ở khoản 2 Điều 50 mà không nêu chế tài riêng; theo cách đọc của chúng tôi, công ty và thành viên khác vẫn có thể đòi hoàn trả theo pháp luật dân sự, còn Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc đã duyệt chi có thể bị khởi kiện theo khoản 1 Điều 71 và Điều 72.
So sánh ba cách rút vốn khỏi công ty TNHH 2 thành viên#
Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, bảng dưới so sánh ba cách theo các tiêu chí người muốn rút vốn thường cân nhắc. Thời hạn trong bảng là thời hạn luật định, chưa gồm thời gian đàm phán và chuẩn bị giấy tờ; thủ tục rút vốn khỏi công ty TNHH theo từng cách được tóm tắt ở các phần sau.
| Tiêu chí | Chuyển nhượng phần vốn góp | Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp | Giảm vốn hoàn trả theo tỷ lệ |
|---|---|---|---|
| Khi nào dùng được | Bất cứ lúc nào, nếu có người mua | Chỉ khi đã bỏ phiếu không tán thành nghị quyết thuộc khoản 1 Điều 51 (sửa Điều lệ về quyền thành viên, tổ chức lại công ty, vấn đề Điều lệ bổ sung) | Công ty hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm và vẫn trả đủ nợ sau khi hoàn trả (điểm a khoản 3 Điều 68) |
| Ai phải đồng ý | Không ai; nhưng phải chào bán trước cho thành viên còn lại theo tỷ lệ, cùng điều kiện (khoản 1 Điều 52) | Không cần; công ty có nghĩa vụ mua nếu qua được phép thử trả nợ | Hội đồng thành viên quyết định; vì phải sửa Điều lệ, cách thận trọng là đạt 75% (điểm b khoản 3 Điều 59) |
| Mốc thời gian luật định | 30 ngày chờ thành viên còn lại trả lời, sau đó mới bán cho người ngoài | Gửi yêu cầu trong 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết; công ty phải mua trong 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu (khoản 2, khoản 3 Điều 51) | Không có mốc buộc công ty phải hoàn trả |
| Giá | Tự thỏa thuận | Giá thị trường hoặc theo nguyên tắc trong Điều lệ, trừ khi hai bên thỏa thuận được (khoản 3 Điều 51) | Hoàn trả theo tỷ lệ phần vốn góp của mọi thành viên |
| Vốn điều lệ | Không đổi | Giảm (điểm b khoản 3 Điều 68) | Giảm |
| Thuế TNCN (cá nhân cư trú) | 20% trên phần lời, hoặc 2% trên giá nếu không xác định được giá mua | Chưa có hướng dẫn: 5% hay 20% trên phần lời (xem phần thuế) | 5% trên phần nhận vượt giá trị đã góp; không vượt thì không có thuế |
| Rủi ro chính | Không có người mua ở mức giá mong muốn; bán cho người ngoài khác điều kiện đã chào cho thành viên | Công ty không đủ khả năng trả nợ nên không được thanh toán | Không đủ 02 năm; trả sai điều kiện thì phải hoàn lại (Điều 70) |
Có người mua, trong hay ngoài công ty, thì chuyển nhượng; không có người mua nhưng vừa phản đối một nghị quyết thuộc Điều 51 thì yêu cầu công ty mua lại; mọi thành viên cùng muốn lấy bớt tiền về thì giảm vốn hoàn trả theo tỷ lệ. Nếu mọi thành viên muốn chấm dứt hẳn, đường còn lại là giải thể và chia giá trị tài sản còn lại theo phần vốn góp (điểm d khoản 1 Điều 49); xem mẫu quyết định giải thể công ty.
Chuyển nhượng: đường rút vốn khỏi công ty TNHH thường dùng nhất#
Chuyển nhượng là đường duy nhất người muốn rút vốn tự chủ động được: không cần ai chấp thuận, chỉ cần chào bán cho thành viên còn lại trước và chờ 30 ngày (khoản 1 Điều 52, điểm a sửa đổi bởi khoản 15 Điều 1 Luật 76/2025/QH15).
Ba điểm ảnh hưởng trực tiếp đến số tiền và thời gian:
- Theo cách đọc của chúng tôi, giá đã chào cho thành viên là giá sàn khi bán ra ngoài. Luật chỉ nói "cùng điều kiện chào bán". Nếu sau 30 ngày người ngoài chỉ trả thấp hơn, hoặc đòi trả chậm, thì đó là điều kiện khác, và muốn bán theo điều kiện mới thì nên chào lại cho thành viên còn lại; vì vậy nên đặt giá chào ban đầu sát giá thị trường thật.
- Quyền và nghĩa vụ chưa chuyển cho đến khi bên mua được ghi đủ vào sổ đăng ký thành viên (khoản 2 Điều 52). Trong khoảng đó, người bán vẫn chịu nghĩa vụ của thành viên, nên cần chốt trong hợp đồng ngày ghi sổ.
- Công ty chỉ còn một thành viên sau khi bạn bán: phải chuyển sang loại hình một thành viên và đăng ký trong 15 ngày kể từ ngày hoàn thành chuyển nhượng (khoản 3 Điều 52), không phải 10 ngày.
Trình tự chào bán, các ngoại lệ không phải chào bán, hợp đồng và hồ sơ có trong bài thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH; nếu bên mua là người nước ngoài, xem bài thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài.
Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp: chỉ khi đã bỏ phiếu không tán thành#
Thành viên không thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp bất cứ lúc nào: khoản 1 Điều 51 chỉ cho quyền này khi thành viên đã bỏ phiếu không tán thành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về một trong ba nhóm vấn đề:
- Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên.
- Tổ chức lại công ty, tức chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình (khoản 31 Điều 4).
- Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Danh sách không có giải thể, bán tài sản lớn, hay việc công ty thua lỗ kéo dài. Đây là cách rút vốn khỏi công ty TNHH duy nhất mà công ty có nghĩa vụ phải trả tiền, nhưng cũng là cách có điều kiện hẹp nhất.
Điều kiện "đã bỏ phiếu không tán thành" có nghĩa là thành viên phải tham gia biểu quyết. Vắng mặt, không ủy quyền, không gửi phiếu thì theo câu chữ không có quyền này. Có thể biểu quyết qua người được ủy quyền, trực tuyến hoặc gửi phiếu (khoản 4 Điều 59), và biên bản họp phải ghi rõ ai tán thành, ai không tán thành; cách ghi xem bài biên bản họp hội đồng thành viên.
Các bước và mốc của việc mua lại phần vốn góp theo Điều 51:
- Gửi yêu cầu bằng văn bản trong 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết (khoản 2).
- Công ty phải mua trong 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu, theo giá thị trường hoặc giá tính theo nguyên tắc trong Điều lệ, trừ khi hai bên thỏa thuận được giá (khoản 3). Khác công ty cổ phần, luật không có cơ chế thẩm định giá, nên Điều lệ im lặng thì tranh chấp về giá phải đưa ra Tòa án hoặc trọng tài.
- Phép thử trả nợ: công ty chỉ được thanh toán nếu sau khi trả đủ tiền mua lại vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác (khoản 3).
- Công ty không thanh toán được: thành viên được tự do chuyển nhượng phần vốn cho thành viên khác hoặc người ngoài, không phải chào bán trước (khoản 4 Điều 51; khoản 1 Điều 52).
- Sau khi trả tiền: công ty giảm vốn điều lệ (điểm b khoản 3 Điều 68) và gửi hồ sơ trong 10 ngày kể từ ngày đã thanh toán xong (khoản 4 Điều 68), kèm báo cáo tài chính gần nhất (khoản 5 Điều 68). Nếu thành viên bị mua lại hết và rời công ty, hồ sơ thay đổi thành viên theo khoản 7 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP có bản sao hoặc bản chính hợp đồng mua lại phần vốn góp, nên việc mua lại cần lập thành hợp đồng.
Mua lại "theo thỏa thuận" ngoài Điều 51. Điểm b khoản 3 Điều 68 chỉ cho giảm vốn khi công ty mua lại phần vốn góp "theo quy định tại Điều 51". Theo cách đọc của chúng tôi, công ty không thể mua lại phần vốn của một thành viên chỉ vì các bên đồng ý, khi không có nghị quyết bị phản đối. Điểm c khoản 1 Điều 51 vẫn nằm dưới câu dẫn "đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết… về vấn đề sau đây", nên Điều lệ chỉ mở rộng được danh sách vấn đề mà phiếu không tán thành làm phát sinh quyền mua lại, chẳng hạn nghị quyết về kế hoạch kinh doanh, khoản vay lớn hay bổ nhiệm Giám đốc, kèm nguyên tắc định giá. Quyền mua lại gắn với sự kiện không qua biểu quyết (thành viên sáng lập nghỉ việc, sau một số năm) vượt câu chữ Điều 51; các cơ chế đó nên đặt trong thỏa thuận thành viên dưới dạng quyền chọn bán cho thành viên khác. Xem cẩm nang điều lệ công ty là gì và thỏa thuận cổ đông là gì.
Nếu Điều lệ không quy định tỷ lệ khác, nghị quyết sửa Điều lệ hay tổ chức lại công ty thông qua tại cuộc họp cần thành viên sở hữu từ 75% vốn góp của những người dự họp tán thành (điểm b khoản 3 Điều 59). Vì vậy điều khoản mở rộng điểm c dễ đưa vào lúc thành lập hơn lúc đã có mâu thuẫn, và quyền yêu cầu mua lại chủ yếu bảo vệ thành viên thiểu số, những người không đủ phiếu để chặn nghị quyết.
Giảm vốn hoàn trả theo tỷ lệ: vì sao không giúp một người rút riêng#
Điểm a khoản 3 Điều 68 cho công ty hoàn trả một phần vốn góp "cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ". Mọi thành viên cùng nhận theo tỷ lệ, nên tỷ lệ sở hữu không đổi và không ai ra khỏi công ty: đây là cách cả nhóm lấy bớt vốn thừa về, không phải đường để một người rút vốn khỏi công ty TNHH.
Cách đếm 02 năm khi công ty từng tạm ngừng kinh doanh, thẩm quyền, tỷ lệ biểu quyết và hồ sơ nằm trong bài thủ tục giảm vốn điều lệ.
Tình huống minh họa: thành viên 20% rút vốn khỏi công ty TNHH 2 thành viên trở lên#
Số liệu giả định. Công ty TNHH X có vốn điều lệ 3 tỷ đồng, đã góp đủ: A góp 1,5 tỷ (50%), B 0,9 tỷ (30%), C 0,6 tỷ (20%). Công ty hoạt động liên tục 4 năm, vốn chủ sở hữu trên báo cáo tài chính gần nhất là 6 tỷ đồng, không có nợ quá hạn. C là cá nhân cư trú, muốn rút toàn bộ và các bên thống nhất giá phần vốn của C là 1,2 tỷ đồng (20% của 6 tỷ).
Cách 1: bán cho A và B. C chào bán cho A và B theo tỷ lệ 50:30, tức A được quyền mua 62,5% và B 37,5% phần vốn của C, cùng giá 1,2 tỷ đồng. Nếu cả hai mua, sau giao dịch A có 1,875 tỷ (62,5%), B có 1,125 tỷ (37,5%); vốn điều lệ vẫn 3 tỷ. Giả sử chi phí hợp lý có chứng từ là 10 triệu đồng, thuế thu nhập cá nhân của C là 20% × (1.200 − 600 − 10) = 118 triệu đồng. C nhận về khoảng 1,072 tỷ đồng sau thuế và chi phí.
Cách 2: công ty mua lại. Chỉ dùng được nếu C đã bỏ phiếu không tán thành, ví dụ, nghị quyết sửa Điều lệ thay đổi quyền của thành viên. Công ty trả 1,2 tỷ đồng, vốn điều lệ giảm còn 2,4 tỷ, A còn 62,5% và B 37,5%; vốn chủ sở hữu còn 4,8 tỷ đồng, công ty phải chứng minh vẫn trả đủ nợ. Thuế của C phụ thuộc cách xếp loại giao dịch (xem phần thuế): nếu coi là rút vốn, 5% × (1.200 − 600) = 30 triệu đồng; nếu coi là chuyển nhượng, khoảng 118 triệu đồng như cách 1. Khoảng chênh 88 triệu đồng là lý do nên hỏi cơ quan thuế trước khi ký.
Cách 3: hoàn trả theo tỷ lệ. Nếu Hội đồng thành viên quyết định hoàn trả 1 tỷ đồng, A nhận 500 triệu, B 300 triệu, C 200 triệu; C vẫn là thành viên với 400 triệu đồng vốn góp (20% của 2 tỷ). Muốn C nhận đủ 600 triệu bằng cách này thì công ty phải hoàn trả toàn bộ 3 tỷ đồng vốn điều lệ, điều không thể làm khi công ty còn hoạt động. Nhận lại không vượt số đã góp nên C không có thu nhập tính thuế.
Cùng một nhu cầu rút vốn khỏi công ty TNHH nên cho ra kết quả khác nhau: cách 1 giữ nguyên vốn và tiền của công ty, cách 2 làm công ty mỏng vốn, cách 3 không giải quyết được nhu cầu của C.
Rút vốn khỏi công ty TNHH 1 thành viên: bán toàn bộ, bán một phần hay giảm vốn#
Rút vốn khỏi công ty TNHH 1 thành viên có ba kịch bản, kéo theo thủ tục khác nhau:
- Bán toàn bộ vốn điều lệ cho một người. Công ty giữ loại hình một thành viên, chỉ đổi chủ. Bên nhận chuyển nhượng nộp hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu, giấy đề nghị do chủ cũ và chủ mới cùng ký (khoản 1 Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Bán toàn bộ công ty gắn với bất động sản thì thuế tính như chuyển nhượng bất động sản, với chủ sở hữu cá nhân (khoản 5 Điều 10 Nghị định 253/2026/NĐ-CP) lẫn tổ chức (điểm a khoản 1 Điều 13 Nghị định 320/2025/NĐ-CP).
- Bán một phần vốn, hoặc bán cho nhiều người. Công ty có từ hai chủ trở lên nên phải tổ chức lại thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, đăng ký trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành chuyển nhượng (khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp; hồ sơ ở khoản 2 Điều 26 Nghị định 168 nếu thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, khoản 5 nếu thành công ty cổ phần). Từ đó, muốn rút tiếp thì theo quy tắc của loại hình mới, kể cả chào bán trước. Xem bài chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Giảm vốn hoàn trả cho chủ sở hữu. Được làm khi công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm và vẫn trả đủ nợ sau khi hoàn trả (điểm a khoản 3 Điều 87). Chủ sở hữu tự quyết định; hồ sơ là quyết định của chủ sở hữu về thay đổi vốn điều lệ kèm cam kết bảo đảm thanh toán đủ nợ (điểm b khoản 1, khoản 4 Điều 44 Nghị định 168). Điều 87 không nêu mốc nộp hồ sơ riêng, nên theo cách đọc của chúng tôi áp dụng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 2 Điều 30).
Rút vốn khỏi công ty TNHH bị đánh thuế thế nào?#
Thuế khi rút vốn khỏi công ty TNHH phụ thuộc cách rút và người rút là cá nhân hay tổ chức. Cách tính và hồ sơ khai có ở bài thuế chuyển nhượng vốn góp (cá nhân) và thuế TNDN chuyển nhượng vốn (tổ chức, bên bán nước ngoài).
| Cách rút vốn | Cá nhân cư trú | Tổ chức Việt Nam |
|---|---|---|
| Chuyển nhượng phần vốn góp | 20% × (giá chuyển nhượng − giá mua − chi phí hợp lý); 2% × giá chuyển nhượng nếu không xác định được giá mua và chi phí (khoản 1 Điều 53 Nghị định 253) | Thu nhập khác, cộng vào thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp (điểm c khoản 1 Điều 13 Nghị định 320) |
| Công ty mua lại phần vốn góp | Chưa có hướng dẫn riêng: thu nhập đầu tư vốn 5% trên phần vượt vốn góp, hay chuyển nhượng vốn 20% trên phần lời | Theo cách đọc của chúng tôi, phần chênh lệch so với giá trị vốn đã góp vẫn là thu nhập chịu thuế; nên xác nhận với cơ quan thuế |
| Giảm vốn hoàn trả | 5% trên "phần tăng thêm của giá trị vốn góp nhận được… khi rút vốn" (điểm a khoản 3 Điều 9, khoản 1 Điều 52 Nghị định 253); nhận không vượt số đã góp thì không có thuế | Như trên |
Ba điểm dễ bị bỏ sót khi tính số tiền thực nhận:
- Thuế đã được hoãn trước đây đến hạn khi rút vốn. Cá nhân từng góp vốn bằng phần vốn góp, chứng khoán, bất động sản, hoặc có lợi tức ghi tăng vốn, mà lúc đó chưa nộp thuế thì nộp khi chuyển nhượng, rút vốn hoặc giải thể (khoản 5 Điều 52, khoản 6 Điều 53 Nghị định 253).
- Giá thấp không phải cách tránh thuế. Cơ quan thuế được ấn định giá khi giá trong hợp đồng không phù hợp giá giao dịch phổ biến trên thị trường (điểm b khoản 2 Điều 53). Bán phần vốn bằng mệnh giá trong khi công ty có lợi nhuận giữ lại lớn là trường hợp dễ bị xem xét.
- Công ty bị kéo vào nghĩa vụ thuế của người rút. Cá nhân chuyển nhượng phải hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi công ty làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên; công ty làm trước thì phải khai thay, nộp thay (khoản 5 Điều 56 Nghị định 253). Bên bán là tổ chức nước ngoài hoặc cá nhân không cư trú bán cho tổ chức Việt Nam, cá nhân cư trú thì bên mua khấu trừ và nộp thay (điểm b khoản 6 Điều 17 Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15).
Sau khi rút vốn: hồ sơ, thời hạn 10 ngày và mức phạt#
Thủ tục rút vốn khỏi công ty TNHH chưa xong khi tiền đã trả. Công ty phải đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh; cơ quan này xử lý hồ sơ hợp lệ trong 03 ngày làm việc (khoản 5 Điều 44, khoản 9 Điều 45 Nghị định 168).
| Tình huống | Hồ sơ theo Nghị định 168 | Hạn nộp |
|---|---|---|
| Chuyển nhượng làm thay đổi thành viên (công ty hai thành viên trở lên) | khoản 2 Điều 45 | 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp) |
| Công ty mua lại, thành viên rời công ty | khoản 7 Điều 45, cùng giấy tờ giảm vốn ở Điều 44 | 10 ngày kể từ ngày thanh toán xong (khoản 4 Điều 68) |
| Giảm vốn hoàn trả theo tỷ lệ | khoản 1, khoản 2 và khoản 4 Điều 44 | 10 ngày kể từ ngày thanh toán xong (khoản 4 Điều 68) |
| Sau khi chuyển nhượng, công ty chỉ còn một thành viên | khoản 4 Điều 26 | 15 ngày kể từ ngày hoàn thành chuyển nhượng (khoản 3 Điều 52) |
| Chủ sở hữu công ty một thành viên bán toàn bộ | khoản 1 Điều 46 | 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 2 Điều 30) |
| Chủ sở hữu công ty một thành viên bán một phần | khoản 2 hoặc khoản 5 Điều 26 | 10 ngày kể từ ngày hoàn thành chuyển nhượng (khoản 1 Điều 78) |
Công ty hai thành viên mua lại hết phần vốn của một người thì vừa giảm vốn vừa chỉ còn một thành viên. Mốc 15 ngày ở khoản 3 Điều 52 gắn với "chuyển nhượng", còn khoản 4 Điều 68 cho 10 ngày từ ngày thanh toán xong; theo cách đọc thận trọng của chúng tôi, nên nộp một bộ hồ sơ chuyển đổi kèm hợp đồng mua lại (khoản 4 Điều 26 Nghị định 168) và giấy tờ giảm vốn trong 10 ngày.
Nộp chậm bị xử phạt theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ ngày ký 21/07/2026): quá hạn 01 đến 10 ngày bị cảnh cáo; 11 đến 30 ngày phạt 10 đến 20 triệu đồng; 31 đến 90 ngày phạt 30 đến 40 triệu đồng; từ 91 ngày phạt 50 đến 60 triệu đồng; không đăng ký phạt 30 đến 70 triệu đồng và buộc đăng ký.
Hai việc nữa đi kèm. Nếu người rút vốn là chủ sở hữu hưởng lợi, hoặc việc rút làm thay đổi tỷ lệ sở hữu đã kê khai, công ty thông báo trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 1 Điều 52 Nghị định 168; xem chủ sở hữu hưởng lợi là gì). Thành viên còn lại vượt ngưỡng sau khi mua, như A từ 50% lên 62,5% trong tình huống trên, cũng làm tỷ lệ đã kê khai thay đổi. Công ty thành lập trước 01/07/2025 mà chưa kê khai chủ sở hữu hưởng lợi thì phải bổ sung ngay trong bộ hồ sơ đăng ký thay đổi này; không bổ sung bị phạt 70 đến 100 triệu đồng (khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP). Công ty cũng cập nhật sổ đăng ký thành viên (khoản 3 Điều 48 Luật Doanh nghiệp) và giấy chứng nhận phần vốn góp.
Chưa góp đủ vốn, tặng cho, thừa kế: có phải rút vốn không?#
- Chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ trong 90 ngày. Đây không phải rút vốn: hết 90 ngày, thành viên chưa góp đương nhiên không còn là thành viên và công ty đăng ký giảm vốn bằng số đã góp trong 30 ngày (khoản 2 đến khoản 4 Điều 47). Khái niệm xem cẩm nang vốn điều lệ là gì.
- Tặng cho. Ra khỏi công ty mà không cần chào bán, nhưng không nhận tiền; người được tặng cho không thuộc diện thừa kế theo pháp luật cần Hội đồng thành viên chấp thuận (khoản 6 Điều 53).
- Người thừa kế không muốn làm thành viên. Phần vốn được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo Điều 51 và Điều 52 (điểm a khoản 4 Điều 53).
Nhà đầu tư nước ngoài rút vốn khỏi công ty TNHH: thêm hai việc#
Nhà đầu tư nước ngoài rút vốn khỏi công ty TNHH theo cùng các đường trên, cộng thêm hai việc. Thứ nhất, dòng tiền: thanh toán chuyển nhượng giữa người không cư trú và người cư trú phải đi qua tài khoản vốn đầu tư của công ty (điểm b khoản 1 Điều 10 Thông tư 38/2026/TT-NHNN); tiền giảm vốn, chuyển nhượng được chuyển ra nước ngoài theo Điều 11 Thông tư này, sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính (Điều 11 Luật Đầu tư 143/2025/QH15); xem tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và, với lợi nhuận, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài. Thứ hai, cơ cấu sở hữu: bên mua nước ngoài rơi vào khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư phải đăng ký mua phần vốn góp trước khi đổi thành viên; tỷ lệ nước ngoài giảm xuống bằng hoặc dưới 50% thì tài khoản vốn đầu tư có thể phải đóng, chuyển sang tài khoản vốn đầu tư gián tiếp.
Câu hỏi thường gặp khi rút vốn khỏi công ty TNHH#
Thành viên khác không đồng ý cho tôi rút vốn thì sao? Với chuyển nhượng, luật không cho thành viên khác quyền phủ quyết: họ chỉ có quyền mua trước trong 30 ngày. Hết hạn mà họ không mua, bạn được bán cho người ngoài với cùng điều kiện đã chào. Thành viên định đoạt phần vốn góp "theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty" (điểm e khoản 1 Điều 49), nên đọc Điều lệ trước khi chào bán.
Đã góp vốn rồi mà thấy bất lợi, có cách nào lần sau tránh bị "kẹt vốn"? Có hai cách hay dùng: mở rộng trong Điều lệ danh sách nghị quyết mà thành viên bỏ phiếu không tán thành thì được yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp, kèm nguyên tắc định giá (điểm c khoản 1 Điều 51), và ký thỏa thuận thành viên về quyền bán theo (tag-along), quyền chọn bán cho thành viên khác khi có sự kiện như nghỉ việc hay bế tắc. Phần cần đưa vào công ty nhưng có thể muốn lấy lại sớm thì cân nhắc cho công ty vay thay vì góp vốn, với hiểu biết rằng khoản vay không mang lại quyền biểu quyết.
Dịch vụ chuyển nhượng vốn góp, cổ phần của LexData giúp thành viên muốn rút vốn chọn cách phù hợp, soạn văn bản chào bán, hợp đồng chuyển nhượng hoặc hợp đồng mua lại phần vốn góp, và theo dõi đến khi đăng ký thay đổi xong.
