Cá nhân cho công ty vay tiền là hợp pháp: đây là hợp đồng vay tài sản theo Điều 463 Bộ luật Dân sự, lãi suất do hai bên thỏa thuận nhưng không vượt 20%/năm (khoản 1 Điều 468). Ba việc công ty phải làm đúng: xin chấp thuận nội bộ nếu người cho vay là thành viên, cổ đông, giám đốc hoặc người thân của họ; khấu trừ thuế thu nhập cá nhân (TNCN) 5% mỗi lần trả lãi; và trả lãi bằng chuyển khoản để phần lãi được tính vào chi phí khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN).
Cá nhân cho công ty vay tiền có hợp pháp không?#
Có. Bộ luật Dân sự không giới hạn ai được cho ai vay. Hợp đồng vay tài sản là việc bên cho vay giao tài sản, đến hạn bên vay trả lại tài sản cùng loại, và chỉ phải trả lãi nếu có thỏa thuận hoặc pháp luật quy định (Điều 463). Công ty thành chủ sở hữu số tiền vay từ lúc nhận (Điều 464).
Hình thức. Luật không bắt buộc công chứng hay một mẫu riêng; giao dịch dân sự có thể bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi (khoản 1 Điều 119). Trên thực tế công ty vẫn cần hợp đồng văn bản để chứng minh khoản vay với cơ quan thuế và kiểm toán.
Lãi suất. Do các bên thỏa thuận, nhưng không vượt 20%/năm của khoản tiền vay, trừ khi luật khác quy định khác; phần vượt không có hiệu lực (khoản 1 Điều 468). Nếu hợp đồng có thỏa thuận trả lãi mà không ghi rõ mức và có tranh chấp, lãi suất bằng 50% mức trần, tức 10%/năm (khoản 2 Điều 468).
Có cần giấy phép không? "Hoạt động ngân hàng" là việc kinh doanh, cung ứng thường xuyên nghiệp vụ nhận tiền gửi, cấp tín dụng hoặc dịch vụ thanh toán qua tài khoản (khoản 17 Điều 4 Luật Các tổ chức tín dụng 32/2024/QH15). Tổ chức, cá nhân không phải tổ chức tín dụng bị cấm thực hiện hoạt động ngân hàng (khoản 2 Điều 15). Theo cách đọc của chúng tôi, một chủ doanh nghiệp cho chính công ty mình vay vài khoản để bù vốn lưu động không phải kinh doanh cho vay thường xuyên. Ranh giới này chỉ đáng lo khi một người cho vay nhiều công ty, lấy cho vay làm nguồn thu chính.
Bảng tóm tắt: cá nhân cho công ty vay tiền theo từng tư cách người cho vay#
Phần thuế giống nhau cho mọi trường hợp có lãi; khác nhau chủ yếu ở bước chấp thuận và rủi ro giao dịch liên kết.
| Người cho vay | Cần chấp thuận nội bộ? | Thuế TNCN trên tiền lãi | Chi phí lãi vay khi tính thuế TNDN | Rủi ro cần xem |
|---|---|---|---|---|
| Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ | Không; chỉ ghi chép, lưu hồ sơ riêng (khoản 6 Điều 86 Luật Doanh nghiệp) | 5%, công ty khấu trừ | Được trừ nếu đủ điều kiện, không vượt 20%/năm | Từ 10% vốn góp của chủ sở hữu: là bên liên kết, trần 30% tổng lãi vay |
| Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên | Hội đồng thành viên (Điều 67) | 5%, công ty khấu trừ | Như trên | Bên liên kết nếu điều hành, kiểm soát và khoản vay từ 10% vốn góp |
| Giám đốc, người đại diện theo pháp luật | Có (Điều 67, 86 hoặc 167); trừ công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ | 5%, công ty khấu trừ | Như trên | Giám đốc không nên tự ký cả hai phía; điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026 |
| Cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần | Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông (Điều 167) | 5%, công ty khấu trừ | Như trên | Khoản vay trên 10% tổng tài sản từ cổ đông nắm từ 51%: Đại hội đồng cổ đông |
| Vợ, chồng, cha mẹ, con, anh chị em của những người trên | Có, vì là người có liên quan | 5%, công ty khấu trừ | Như trên | Điểm l áp dụng cả với người thân theo điểm g |
| Người ngoài, không liên quan | Chỉ khi khoản vay chạm ngưỡng thẩm quyền của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu tổ chức hoặc Hội đồng quản trị | 5%, công ty khấu trừ | Như trên | Chứng minh dòng tiền, mục đích vay |
| Cá nhân không cư trú ở nước ngoài | Tùy tư cách như trên | 5% trên tổng tiền lãi (Điều 22 Luật 109) | Như trên | Có thể là khoản vay nước ngoài phải đăng ký với Ngân hàng Nhà nước |
Giám đốc, thành viên, cổ đông cho công ty vay tiền: ai phải chấp thuận?#
Phần lớn các khoản cá nhân cho công ty vay tiền đến từ người trong công ty, nên thường là giao dịch với người có liên quan. Trình tự chi tiết có ở bài giao dịch với người có liên quan.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: khoản vay từ thành viên, giám đốc, người đại diện theo pháp luật hoặc người có liên quan của họ phải được Hội đồng thành viên chấp thuận (khoản 1, khoản 2 Điều 67 Luật Doanh nghiệp). Luật không đặt ngưỡng giá trị.
- Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ: cần Hội đồng thành viên, hoặc Chủ tịch công ty, giám đốc và Kiểm soát viên chấp thuận, trừ khi Điều lệ quy định khác; giá phải là giá thị trường (khoản 1, khoản 4 Điều 86).
- Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ: không phải chấp thuận, chỉ ghi chép và lưu hồ sơ riêng (khoản 6 Điều 86).
- Công ty cổ phần: Hội đồng quản trị chấp thuận nếu khoản vay nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản trên báo cáo tài chính gần nhất (hoặc mức nhỏ hơn theo Điều lệ); còn lại là Đại hội đồng cổ đông. Riêng khoản vay lớn hơn 10% tổng tài sản từ cổ đông nắm từ 51% cổ phần có quyền biểu quyết, hoặc người có liên quan của cổ đông đó, phải qua Đại hội đồng cổ đông (khoản 2, khoản 3 Điều 167).
Điểm a khoản 1 Điều 167 chưa rõ mốc "trên 10% tổng số cổ phần phổ thông" áp cho mọi cổ đông hay chỉ cổ đông tổ chức; khoản vay của cổ đông nhỏ nên được Hội đồng quản trị chấp thuận cho chắc.
Khoản vay lớn, kể cả từ người ngoài. Hội đồng thành viên thông qua hợp đồng vay từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên, hoặc mức nhỏ hơn theo Điều lệ (điểm d khoản 2 Điều 55); chủ sở hữu là tổ chức có quyền tương tự (điểm e khoản 1 Điều 76); ở công ty cổ phần, Hội đồng quản trị thông qua hợp đồng vay từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, trừ khi Điều lệ quy định khác hoặc thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông (điểm h khoản 2 Điều 153).
Giám đốc cho công ty vay tiền rồi tự ký hợp đồng. Người đại diện không được nhân danh người được đại diện để giao dịch với chính mình, trừ khi pháp luật có quy định khác (khoản 3 Điều 141 Bộ luật Dân sự). Khi giám đốc cho công ty vay tiền, phía công ty nên do người khác ký theo ủy quyền, và nên ghi người được ủy quyền ngay trong nghị quyết chấp thuận. Xem thêm cẩm nang người đại diện theo pháp luật.
Ký thiếu chấp thuận thì hợp đồng có thể bị Tòa án tuyên vô hiệu (khoản 3 Điều 67, khoản 5 Điều 86, khoản 5 Điều 167).
Hợp đồng vay tiền giữa cá nhân và công ty nên có những điều khoản nào?#
Bộ luật Dân sự chỉ có tám điều cho hợp đồng vay, nên phần lớn do các bên tự viết. Hợp đồng vay tiền giữa cá nhân và công ty nên có:
- Số tiền, đồng tiền, cách giải ngân. Ghi số tài khoản của hai bên và việc giải ngân bằng chuyển khoản, có thể chia đợt.
- Mục đích vay. Bên cho vay được đòi lại trước hạn nếu đã nhắc mà công ty vẫn dùng sai mục đích (Điều 467). Mục đích phục vụ sản xuất, kinh doanh cũng là căn cứ để trừ chi phí lãi vay.
- Lãi suất, kỳ trả lãi và cách tính. Không vượt 20%/năm. Ghi rõ lãi suất là trước thuế thu nhập cá nhân, công ty khấu trừ 5% khi trả. Hợp đồng ghi lãi "thực nhận" dễ gây tranh cãi về số thuế công ty phải gánh thêm.
- Kỳ hạn, trả trước hạn. Vay có kỳ hạn, có lãi: công ty được trả trước hạn nhưng phải trả toàn bộ lãi theo kỳ hạn, trừ khi có thỏa thuận khác (khoản 2 Điều 470). Vay không kỳ hạn, có lãi: mỗi bên chấm dứt lúc nào cũng được nhưng phải báo trước một thời gian hợp lý (khoản 2 Điều 469). Chủ doanh nghiệp muốn rút tiền về linh hoạt nên ghi số ngày báo trước cụ thể.
- Lãi chậm trả. Nếu không thỏa thuận, công ty chậm trả phải trả lãi trên nợ gốc quá hạn bằng 150% lãi suất vay trong hợp đồng, cộng lãi chậm trả trên phần lãi đến hạn chưa trả theo khoản 2 Điều 468 (khoản 5 Điều 466). Khoản vay không lãi mà quá hạn thì bên cho vay được đòi lãi trên số tiền chậm trả theo khoản 2 Điều 468 (khoản 4 Điều 466).
- Người ký phía công ty, số nghị quyết chấp thuận, và nếu muốn, quyền chuyển khoản vay thành vốn góp (xem phần cuối bài).
Rà soát hợp đồng vay cùng nghị quyết chấp thuận là một phần của dịch vụ soạn thảo, rà soát hợp đồng thương mại của LexData.
Cá nhân cho công ty vay tiền mặt có được không?#
Không có quy định nào cấm thẳng cá nhân cho công ty vay tiền mặt, nhưng nên nhận và trả bằng chuyển khoản.
Quy định cấm dùng tiền mặt mà nhiều bài viết dẫn là khoản 2 Điều 6 Nghị định 222/2013/NĐ-CP: "Các doanh nghiệp không phải tổ chức tín dụng không sử dụng tiền mặt khi vay và cho vay lẫn nhau". Thông tư 09/2015/TT-BTC hướng dẫn điều này, và phạm vi là "quan hệ vay, cho vay và trả nợ vay lẫn nhau" giữa các doanh nghiệp không phải tổ chức tín dụng (Điều 1, Điều 4). Đến ngày 19/10/2026, chúng tôi chưa thấy văn bản nào thay thế hai văn bản này. Câu chữ cho thấy quy định chỉ áp dụng giữa doanh nghiệp với doanh nghiệp; khoản vay mà bên cho vay là cá nhân không thuộc phạm vi.
Vẫn nên chuyển khoản vì hai lý do:
- Chi phí lãi vay. Khoản chi được trừ khi tính thuế TNDN phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt nếu "mua hàng hoá, dịch vụ và các khoản thanh toán khác từng lần có giá trị từ 05 triệu đồng trở lên" (điểm c khoản 1 Điều 9 Nghị định 320/2025/NĐ-CP, áp dụng từ 15/12/2025). Theo cách đọc của chúng tôi, mỗi lần trả lãi là một "khoản thanh toán khác"; trả lãi từ 05 triệu đồng bằng tiền mặt thì phần lãi đó không được trừ.
- Chứng minh khoản vay có thật. Sao kê ngân hàng thuyết phục hơn phiếu thu khi cơ quan thuế hoặc kiểm toán xem xét.
Tóm lại, cá nhân cho công ty vay tiền mặt không trái Nghị định 222, nhưng trả lãi bằng tiền mặt từ 05 triệu đồng có rủi ro mất chi phí được trừ.
Cá nhân cho công ty vay tiền có phải nộp thuế không?#
Có, nếu có lãi. Tiền lãi cho vay là thu nhập từ đầu tư vốn (điểm a khoản 3 Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025/QH15). Nghị định 253/2026/NĐ-CP ghi cụ thể: tiền lãi nhận được từ việc cho tổ chức, doanh nghiệp, hộ gia đình, cá nhân vay theo hợp đồng vay hoặc thỏa thuận vay (khoản 1 Điều 9).
- Thuế suất 5% trên thu nhập tính thuế (khoản 1 Điều 12 Luật 109; khoản 1 Điều 52 Nghị định 253). Thu nhập tính thuế là tổng tiền lãi nhận được theo từng lần phát sinh (khoản 2 Điều 12 Luật 109; khoản 2 Điều 52 Nghị định 253), nên không có khoản giảm trừ gia cảnh hay chi phí nào.
- Thời điểm tính thuế là khi công ty trả tiền lãi (khoản 3 Điều 12 Luật 109; khoản 3 Điều 52 Nghị định 253). Lãi mới trích trước trên sổ, chưa trả, thì chưa phải khấu trừ.
- Kỳ tính thuế theo từng lần phát sinh thu nhập (điểm b khoản 1 Điều 66 Nghị định 253).
- Không chịu thuế giá trị gia tăng: dịch vụ cho vay của người nộp thuế không phải tổ chức tín dụng thuộc đối tượng không chịu thuế (điểm b khoản 9 Điều 5 Luật Thuế giá trị gia tăng 48/2024/QH15).
Vậy cá nhân cho công ty vay tiền có phải nộp thuế không? Có, nhưng người cho vay không tự khai: công ty khấu trừ. Luật 109 có hiệu lực từ 01/07/2026; chỉ phần tiền lương và kinh doanh của cá nhân cư trú áp dụng cho cả năm 2026 (khoản 1, khoản 2 Điều 29), nên theo cách đọc của chúng tôi, tiền lãi trả từ 01/07/2026 áp dụng luật mới. Thuế suất 5% không đổi so với trước.
Ai khai, ai nộp thuế trên tiền lãi?#
Công ty trả lãi là bên khấu trừ. Tổ chức thuộc trường hợp khấu trừ phải khấu trừ thuế của người nộp thuế, khai và nộp số đã khấu trừ (điểm a khoản 3 Điều 12 Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15). Thông tư 89/2026/TT-BTC quy định cách khai:
- Tổ chức khấu trừ thuế đối với thu nhập từ đầu tư vốn kê khai số thuế đã khấu trừ theo tháng hoặc theo quý, cùng kỳ khai thuế giá trị gia tăng, nộp cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp (điểm a khoản 4 Điều 22).
- Mẫu là tờ khai 06/TNCN (điểm 7.4 Phụ lục I), áp dụng cho tổ chức trả thu nhập khấu trừ thuế đối với thu nhập từ đầu tư vốn của cả cá nhân cư trú và không cư trú. Tờ khai tháng hoặc quý cuối năm kèm bảng kê 06-1/BK-TNCN chi tiết từng cá nhân.
- Hạn nộp tờ khai: ngày 20 của tháng sau (khai tháng) hoặc ngày cuối cùng của tháng đầu quý sau (khai quý) (khoản 2, khoản 3 Điều 10 Nghị định 252/2026/NĐ-CP). Hạn nộp tiền thuế trùng hạn nộp tờ khai (điểm a khoản 1 Điều 14 Luật 108). Tháng, quý không trả lãi thì không phải nộp tờ khai TNCN cho kỳ đó, trừ kỳ cuối năm trong một số trường hợp (khoản 6 Điều 11 Nghị định 252).
Người cho vay được yêu cầu công ty cấp chứng từ khấu trừ thuế điện tử (khoản 1 Điều 27, điểm b khoản 1 Điều 37 Luật 108). Công ty khấu trừ thiếu hoặc nộp chậm thì phải nộp tiền chậm nộp thay người nộp thuế (điểm h khoản 1 Điều 16 Luật 108).
Ví dụ tính: giám đốc cho công ty vay tiền 600 triệu đồng#
Số liệu giả định. Công ty TNHH X có hai thành viên, vốn điều lệ 3 tỷ đồng đã góp đủ. Anh A là thành viên kiêm giám đốc, cho công ty vay 600 triệu đồng, kỳ hạn 12 tháng, lãi 12%/năm, trả lãi cuối mỗi quý. Hội đồng thành viên đã chấp thuận; Chủ tịch Hội đồng thành viên ký hợp đồng phía công ty.
| Bước | Tính | Kết quả |
|---|---|---|
| Lãi mỗi quý | 600 triệu × 12% ÷ 4 | 18.000.000 đồng |
| Thuế TNCN khấu trừ mỗi quý | 18.000.000 × 5% | 900.000 đồng |
| Công ty chuyển khoản cho anh A | 18.000.000 − 900.000 | 17.100.000 đồng |
| Cả năm: tổng lãi, tổng thuế | 4 quý | 72.000.000 đồng lãi; 3.600.000 đồng thuế |
| Khai, nộp | Tờ khai 06/TNCN theo kỳ khai thuế giá trị gia tăng của công ty | Ví dụ khai quý: lãi trả 31/12/2026, hạn khai và nộp là 31/01/2027; ngày này là Chủ nhật nên lùi sang 01/02/2027 (khoản 7 Điều 3 Nghị định 252) |
Về thuế TNDN, 72 triệu đồng là chi phí lãi vay của công ty. Phần sau giải thích các phép thử khoản này còn phải qua, trong đó có trần 30% vì anh A là bên liên kết.
Cá nhân cho công ty vay tiền không lấy lãi: thuế và rủi ro#
Cá nhân cho công ty vay tiền không lấy lãi là hợp pháp; Điều 463 Bộ luật Dân sự chỉ buộc trả lãi khi có thỏa thuận hoặc luật quy định. Hệ quả thuế:
- Người cho vay không có thu nhập nên không có thuế thu nhập cá nhân để khấu trừ.
- Công ty không có chi phí lãi vay để trừ.
- Giao dịch liên kết vẫn có thể phát sinh. Điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP coi doanh nghiệp và cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp (hoặc người thân theo điểm g) là bên liên kết khi có giao dịch "vay, cho vay, mượn, cho mượn" ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế. Điều khoản không phân biệt có lãi hay không. Công ty khi đó phải kê khai Phụ lục I cùng tờ khai quyết toán TNDN; xem bài giao dịch liên kết.
Cơ quan thuế có ấn định lãi cho khoản vay không lãi không? Về phía công ty, việc điều chỉnh giá giao dịch liên kết không được làm giảm thu nhập chịu thuế (Điều 8 Nghị định 255), nên không có chuyện cơ quan thuế "cộng thêm" chi phí lãi cho công ty. Về phía người cho vay, Luật Quản lý thuế cho phép ấn định thuế khi giao dịch "không theo giá trị giao dịch thông thường trên thị trường làm giảm nghĩa vụ nộp thuế" hoặc không đúng bản chất kinh tế nhằm giảm thuế (điểm e, điểm h khoản 2 Điều 24 Luật 108). Chúng tôi chưa thấy văn bản hướng dẫn ấn định tiền lãi cho khoản vay không lãi của cá nhân. Theo cách đọc của chúng tôi, rủi ro này thấp khi khoản vay có lý do thật (công ty thiếu vốn, chủ sở hữu hỗ trợ), nhưng nên ghi lý do trong hợp đồng hoặc nghị quyết.
Xóa nợ cho công ty. Nghị định 320 tính "quà biếu, quà tặng bằng tiền" vào thu nhập khác (điểm m khoản 3 Điều 3) nhưng không có dòng riêng cho nợ được xóa; theo cách đọc của chúng tôi, nợ gốc được người cho vay xóa nhiều khả năng bị tính vào thu nhập chịu thuế TNDN. Muốn để tiền ở lại công ty lâu dài, chuyển thành vốn góp thường sạch hơn (xem phần cuối).
Cá nhân cho công ty vay tiền: lãi vay được trừ khi tính thuế TNDN đến đâu?#
Một khoản lãi trả cho cá nhân được tính vào chi phí được trừ khi qua đủ các phép thử sau.
1. Ba điều kiện chung. Khoản chi thực tế phát sinh, liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh; có đủ hóa đơn, chứng từ; và có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt nếu từng lần từ 05 triệu đồng (điểm a, b, c khoản 1 Điều 9 Nghị định 320/2025/NĐ-CP; điểm c khoản 1 Điều 9 Luật 67/2025/QH15). Tiền lãi trả cho cá nhân không có hóa đơn; chứng từ là hợp đồng vay, chứng từ chuyển khoản và chứng từ khấu trừ thuế. Thông tư 20/2026/TT-BTC (Điều 3) liệt kê hồ sơ cho nhiều loại chi riêng nhưng không có mục riêng cho lãi vay trả cá nhân.
2. Trần lãi suất theo Bộ luật Dân sự, không còn là 150% lãi suất cơ bản. Phần chi phí trả lãi tiền vay vốn sản xuất kinh doanh của đối tượng không phải tổ chức tín dụng vượt mức quy định tại Bộ luật Dân sự không được trừ (điểm i khoản 2 Điều 9 Luật 67; khoản 10 Điều 10 Nghị định 320). Mức đó là 20%/năm (khoản 1 Điều 468 Bộ luật Dân sự). Nhiều bài viết vẫn ghi trần "150% lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố"; đó là hướng dẫn của Thông tư 78/2014/TT-BTC (sửa đổi bởi Thông tư 96/2015/TT-BTC), đã bị Thông tư 20/2026/TT-BTC thay thế (khoản 6 Điều 10 Thông tư 20). Từ kỳ tính thuế 2026, mốc so sánh là 20%/năm. Riêng kỳ 2025, các khoản chi phát sinh trước 12/03/2026 mà Thông tư 96 đã quy định cụ thể điều kiện, hồ sơ thì tiếp tục theo Thông tư 96 (khoản 2 Điều 10 Thông tư 20); mức 150% có thuộc phạm vi chuyển tiếp này không, văn bản chưa nói rõ.
3. Lãi vay tương ứng vốn điều lệ còn thiếu. Lãi tiền vay tương ứng với phần vốn điều lệ đã đăng ký còn thiếu theo tiến độ góp vốn (tối đa là thời hạn góp vốn theo Luật Doanh nghiệp) không được trừ (khoản 9 Điều 10 Nghị định 320; điểm i khoản 2 Điều 9 Luật 67). Nếu số tiền vay không lớn hơn vốn còn thiếu, toàn bộ lãi không được trừ; nếu chỉ có một khoản vay lớn hơn vốn còn thiếu, phần không được trừ bằng vốn còn thiếu × lãi suất × thời gian góp vốn điều lệ còn thiếu (điểm b khoản 9). Đây là tình huống hay gặp: thành viên chưa góp đủ vốn lại "cho công ty vay" để công ty hoạt động. Xem thêm cẩm nang vốn điều lệ là gì.
4. Trần 30% nếu có giao dịch liên kết. Doanh nghiệp có giao dịch liên kết chỉ được trừ tổng chi phí lãi vay thuần đến 30% của lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng chi phí lãi vay thuần và chi phí khấu hao; phần vượt được chuyển sang kỳ sau còn dư trần, liên tục không quá 05 năm (điểm d khoản 2 Điều 9 Luật 67; điểm c khoản 4 Điều 10 Nghị định 320; khoản 3 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP). Trần này tính trên tổng lãi vay của công ty, kể cả lãi vay ngân hàng. Giám đốc cho công ty vay tiền từ 10% vốn góp của chủ sở hữu trở lên là đủ để công ty rơi vào diện này.
Tiếp ví dụ công ty X#
Khoản vay 600 triệu đồng bằng 20% vốn góp 3 tỷ đồng, vượt ngưỡng 10% của điểm l, nên anh A và công ty X là bên liên kết. Giả định công ty không có khoản vay nào khác và không có lãi tiền gửi.
- Trường hợp 1: lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh 150 triệu đồng, khấu hao 50 triệu đồng. Trần = 30% × (150 + 72 + 50) = 81,6 triệu đồng. Lãi 72 triệu đồng nằm trong trần, được trừ toàn bộ.
- Trường hợp 2: lợi nhuận thuần chỉ 30 triệu đồng. Trần = 30% × (30 + 72 + 50) = 45,6 triệu đồng. 26,4 triệu đồng lãi vay chưa được trừ năm nay; được trừ ở năm sau nếu năm đó lãi vay thấp hơn trần (điểm b khoản 3 Điều 16 Nghị định 255).
- Trường hợp 3: hợp đồng ghi lãi 24%/năm. Phần vượt 20%/năm (600 triệu × 4% = 24 triệu đồng) không có hiệu lực (khoản 1 Điều 468); nếu công ty vẫn trả, phần này không được trừ (khoản 10 Điều 10 Nghị định 320).
- Trường hợp 4: vốn điều lệ đăng ký 3 tỷ đồng nhưng còn thiếu 400 triệu đồng đã quá tiến độ góp vốn trong cả năm. Vì đây là khoản vay duy nhất và 600 triệu đồng lớn hơn 400 triệu đồng, phần lãi không được trừ = 400 triệu × 12% × 1 năm = 48 triệu đồng (tiết b2 khoản 9 Điều 10 Nghị định 320). Thực tế, phần vốn chưa góp đủ sau hạn còn kéo theo nghĩa vụ đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo Luật Doanh nghiệp, xem thủ tục tăng vốn điều lệ.
Văn bản chưa nói rõ trần 30% tính trước hay sau khi loại phần lãi tương ứng vốn còn thiếu. Cách tính tổng thể thuế TNDN có ở bài cách tính thuế thu nhập doanh nghiệp.
Người cho vay là người nước ngoài#
Nếu bên cho vay là người không cư trú theo pháp luật ngoại hối, ví dụ thành viên người nước ngoài sống ở nước ngoài, đây có thể là khoản vay nước ngoài: phải đáp ứng điều kiện vay và, nếu trên 01 năm hoặc còn dư nợ gốc ở mốc 01 năm, phải đăng ký với Ngân hàng Nhà nước (xem đăng ký khoản vay nước ngoài), độc lập với việc chấp thuận nội bộ.
Về thuế, cá nhân không cư trú chịu 5% trên tổng tiền lãi nhận được từ việc đầu tư vốn vào tổ chức, cá nhân tại Việt Nam (Điều 22 Luật 109), xác định theo Điều 52 Nghị định 253 (khoản 1 Điều 65). Công ty vẫn khấu trừ và khai trên mẫu 06/TNCN. Hiệp định tránh đánh thuế hai lần có thể quy định khác; cần xem hiệp định với nước cư trú của người cho vay.
Chuyển khoản vay thành vốn góp: làm được không?#
Luật Doanh nghiệp không có điều khoản riêng về "chuyển nợ thành vốn" cho công ty TNHH hay công ty cổ phần chưa đại chúng. Các mảnh ghép:
- Tài sản góp vốn gồm cả "tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam" (khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp). Tài sản bao gồm quyền tài sản, tức quyền trị giá được bằng tiền (Điều 105, Điều 115 Bộ luật Dân sự). Theo cách đọc của chúng tôi, quyền đòi nợ đối với công ty là một quyền tài sản có thể dùng để góp vốn.
- Tài sản góp vốn không phải tiền phải được định giá: trong quá trình hoạt động, do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị và người góp vốn thỏa thuận, hoặc do tổ chức thẩm định giá định giá (khoản 3 Điều 36).
Thủ tục đi theo bài thủ tục tăng vốn điều lệ. Hồ sơ phải có giấy tờ chứng minh phần vốn tăng đã được thanh toán (điểm d khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP); danh mục ở khoản 12 Điều 3 có "giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc góp vốn", nhưng chưa rõ phòng đăng ký kinh doanh có nhận hợp đồng vay và biên bản đối trừ không, nên hỏi trước. Lãi đã phát sinh mà nhập vào số nợ được chuyển thành vốn, theo cách đọc của chúng tôi, là một lần "trả" lãi và vẫn phải khấu trừ 5%.
Với công ty có vốn đầu tư nước ngoài, chuyển toàn bộ dư nợ gốc khoản vay nước ngoài ngắn hạn thành vốn góp trong 30 ngày làm việc kể từ mốc tròn 01 năm là một cách để khỏi phải đăng ký (xem bài đăng ký khoản vay nước ngoài nêu trên); nếu làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, còn phải xem thủ tục đăng ký góp vốn theo Luật Đầu tư.
Checklist hồ sơ khi cá nhân cho công ty vay tiền#
Dùng cho mỗi lần cá nhân cho công ty vay tiền. Trước khi nhận tiền:
- Xác định tư cách người cho vay (bảng đầu bài) và tính tỷ lệ khoản vay so với vốn góp của chủ sở hữu (ngưỡng 10% của điểm l) và so với tổng tài sản (ngưỡng 35%, 50% hoặc mức trong Điều lệ).
- Nghị quyết hoặc quyết định chấp thuận của cấp có thẩm quyền, ghi rõ người ký phía công ty.
- Hợp đồng vay bằng văn bản theo các điều khoản ở trên.
- Kiểm tra vốn điều lệ đã góp đủ chưa; nếu chưa, xử lý phần vốn thiếu trước, vì lãi tương ứng không được trừ.
Khi giải ngân và trả lãi:
- Nhận tiền và trả lãi qua tài khoản ngân hàng đứng tên hai bên; lưu sao kê.
- Mỗi lần trả lãi: khấu trừ 5%, chuyển khoản phần còn lại, cấp chứng từ khấu trừ điện tử khi người cho vay yêu cầu.
- Khai 06/TNCN theo tháng hoặc quý cùng kỳ thuế giá trị gia tăng; nộp tiền thuế trong cùng hạn.
Khi quyết toán TNDN:
- Loại phần lãi vượt 20%/năm và phần lãi tương ứng vốn điều lệ còn thiếu.
- Nếu là bên liên kết: kê khai Phụ lục I và kiểm tra trần 30% tổng chi phí lãi vay thuần.
