Bộ luật Dân sự 2015 (91/2015/QH13): tóm tắt

QUỐC HỘI _______ Luật số: 91/2015/QH13

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

BỘ LUẬT

DÂN SỰ

Cơ quan ban hành: Quốc hội khóa XIII, Kỳ họp thứ 10
Người ký: Chủ tịch Quốc hội Nguyễn Sinh Hùng
Ngày thông qua: 24/11/2015 | Ngày có hiệu lực: 01/01/2017
Thay thế: Bộ luật Dân sự số 33/2005/QH11 (Điều 689)
Tình trạng: còn hiệu lực. Đến ngày 28/09/2026, Bộ luật chưa được sửa đổi, bổ sung và chưa có văn bản hợp nhất; các luật Quốc hội ban hành năm 2025–2026 đăng Công báo không sửa đổi Bộ luật này.
Nguồn chính thức: Công báo — congbao.chinhphu.vn · Công báo số 1243 + 1244 (Điều 1–364) và số 1245 + 1246 (Điều 365–689), ngày 28/12/2015

Lưu ý: Trang này là tóm tắt các quy định chính do LexData biên soạn nhằm phục vụ tra cứu nhanh — không phải toàn văn Bộ luật. Bộ luật gồm 6 phần, 27 chương, 689 điều; trang này chỉ tóm tắt các quy định doanh nghiệp thường cần khi xác lập giao dịch và ký kết, thực hiện hợp đồng (chủ yếu Phần thứ nhất và Phần thứ ba). Các quy định về cá nhân, quyền nhân thân, quyền sở hữu, thừa kế, bồi thường ngoài hợp đồng và từng loại hợp đồng thông dụng không được tóm tắt ở đây; vui lòng tra cứu toàn văn từ nguồn chính thức ở liên kết trên.

Vai trò và cấu trúc của Bộ luật

Luật chung: Bộ luật Dân sự (BLDS) là luật chung về quan hệ dân sự. Luật chuyên ngành không được trái các nguyên tắc cơ bản tại Điều 3; khi luật chuyên ngành không quy định, hoặc quy định trái các nguyên tắc đó, thì áp dụng BLDS (khoản 1–3 Điều 4). Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên được ưu tiên nếu khác BLDS (khoản 4 Điều 4).
Tự do thỏa thuận và thiện chí: thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội thì ràng buộc các bên; các bên phải hành xử thiện chí, trung thực (khoản 2, khoản 3 Điều 3).
Lấp khoảng trống: các bên không thỏa thuận và pháp luật không quy định thì có thể áp dụng tập quán (khoản 2 Điều 5), sau đó đến tương tự pháp luật, nguyên tắc cơ bản, án lệ, lẽ công bằng (Điều 6).

Phần	Nội dung	Điều
Thứ nhất	Quy định chung: cá nhân, pháp nhân, tài sản, giao dịch dân sự (Điều 116–133), đại diện (Điều 134–143), thời hạn và thời hiệu	1–157
Thứ hai	Quyền sở hữu và quyền khác đối với tài sản	158–273
Thứ ba	Nghĩa vụ và hợp đồng: nghĩa vụ, biện pháp bảo đảm, trách nhiệm dân sự, hợp đồng (Điều 385–429), hợp đồng thông dụng (Điều 430–569), bồi thường ngoài hợp đồng	274–608
Thứ tư	Thừa kế	609–662
Thứ năm	Pháp luật áp dụng đối với quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài	663–687
Thứ sáu	Điều khoản thi hành	688–689

Giao dịch dân sự: điều kiện có hiệu lực và hình thức

Khái niệm (Điều 116): giao dịch dân sự là hợp đồng hoặc hành vi pháp lý đơn phương làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.
Điều kiện có hiệu lực (khoản 1 Điều 117), phải đủ cả ba: (a) chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp; (b) hoàn toàn tự nguyện; (c) mục đích, nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội. Hình thức chỉ là điều kiện có hiệu lực khi luật có quy định (khoản 2).
Hình thức (Điều 119): lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể. Giao dịch bằng thông điệp dữ liệu theo pháp luật giao dịch điện tử được coi là giao dịch bằng văn bản. Luật yêu cầu công chứng, chứng thực, đăng ký thì phải tuân theo.
Giao dịch có điều kiện (Điều 120): bên cố ý cản trở điều kiện thì coi như điều kiện đã xảy ra; bên cố ý thúc đẩy điều kiện thì coi như điều kiện không xảy ra. Cần lưu ý khi soạn điều kiện tiên quyết trong giao dịch M&A.

Giao dịch dân sự vô hiệu (Điều 122–133)

Giao dịch thiếu một điều kiện tại Điều 117 thì vô hiệu, trừ khi BLDS quy định khác (Điều 122).

Căn cứ	Điều	Thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố vô hiệu
Vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội	123	Không hạn chế (khoản 3 Điều 132)
Giả tạo để che giấu giao dịch khác (giao dịch bị che giấu vẫn có hiệu lực nếu tự nó hợp pháp) hoặc để trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba	124	Không hạn chế
Người chưa thành niên, mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi, có khó khăn trong nhận thức xác lập	125	02 năm
Nhầm lẫn làm một bên không đạt mục đích giao kết	126	02 năm
Lừa dối, đe dọa, cưỡng ép (của một bên hoặc người thứ ba)	127	02 năm
Không nhận thức, làm chủ được hành vi khi xác lập	128	02 năm
Không tuân thủ hình thức bắt buộc	129	02 năm

Cứu giao dịch sai hình thức (Điều 129): văn bản không đúng quy định hoặc thiếu công chứng, chứng thực bắt buộc, nhưng một bên hoặc các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ, thì Tòa án công nhận hiệu lực theo yêu cầu; khi đó không phải công chứng, chứng thực nữa.
Vô hiệu từng phần không ảnh hưởng phần còn lại (Điều 130).
Hậu quả (Điều 131): giao dịch không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ từ thời điểm xác lập; các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận (không được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền); bên ngay tình không phải trả lại hoa lợi, lợi tức; bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường.
Thời hiệu 02 năm tính từ các mốc tại khoản 1 Điều 132, ví dụ từ ngày bên bị nhầm lẫn, lừa dối biết hoặc phải biết, hoặc từ ngày xác lập giao dịch vi phạm hình thức. Hết thời hiệu mà không có yêu cầu thì giao dịch có hiệu lực (khoản 2).
Người thứ ba ngay tình (Điều 133): nếu tài sản không phải đăng ký đã chuyển cho người thứ ba ngay tình, giao dịch với người đó vẫn có hiệu lực (trừ trường hợp tại Điều 167). Nếu tài sản đã đăng ký và người thứ ba ngay tình giao dịch dựa vào đăng ký đó, giao dịch không bị vô hiệu. Nếu tài sản phải đăng ký mà chưa đăng ký, giao dịch với người thứ ba vô hiệu, trừ khi mua qua đấu giá hoặc từ người được bản án, quyết định xác định là chủ sở hữu. Chủ sở hữu không đòi lại được tài sản từ người thứ ba được bảo vệ, nhưng được kiện bên có lỗi đòi chi phí hợp lý và bồi thường (khoản 3).

Với bên mua cổ phần, phần vốn góp hoặc tài sản, các căn cứ vô hiệu và thời hiệu trên là điểm cần kiểm tra khi rà soát lịch sử giao dịch của công ty mục tiêu. Xem dịch vụ thẩm định pháp lý doanh nghiệp.

Đại diện và ủy quyền (Điều 134–143, 562–569)

Hai loại (Điều 135): đại diện theo ủy quyền và đại diện theo pháp luật. Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân là người được chỉ định theo điều lệ, người có thẩm quyền theo pháp luật hoặc người do Tòa án chỉ định; một pháp nhân có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật (Điều 137). Với công ty, xem thêm Luật Doanh nghiệp 2020.
Thời hạn (Điều 140): theo văn bản ủy quyền, quyết định, điều lệ hoặc pháp luật; nếu không xác định được và không gắn với giao dịch cụ thể thì 01 năm kể từ khi phát sinh quyền đại diện (điểm b khoản 2). Hợp đồng ủy quyền không thỏa thuận thời hạn, pháp luật không quy định thì có hiệu lực 01 năm kể từ ngày xác lập (Điều 563).
Phạm vi (Điều 141): người đại diện chỉ hành động trong phạm vi được giao, phải thông báo phạm vi cho bên giao dịch, và không được nhân danh người được đại diện giao dịch với chính mình hoặc với bên thứ ba mà mình cũng đại diện, trừ khi pháp luật quy định khác.
Không có quyền hoặc vượt quyền (Điều 142, 143): giao dịch không ràng buộc người được đại diện (với phần vượt quyền), trừ khi người này công nhận, đồng ý, biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý, hoặc có lỗi khiến bên kia không biết. Khi đó người đại diện tự chịu nghĩa vụ với bên kia, trừ khi bên kia biết hoặc phải biết; bên kia được hủy bỏ hoặc đơn phương chấm dứt giao dịch và đòi bồi thường.
Chấm dứt ủy quyền (Điều 569): mỗi bên có thể đơn phương chấm dứt bất cứ lúc nào, kèm nghĩa vụ trả thù lao, bồi thường hoặc báo trước thời gian hợp lý tùy trường hợp có thù lao hay không. Bên ủy quyền phải báo bằng văn bản cho người thứ ba; nếu không, hợp đồng với người thứ ba vẫn có hiệu lực, trừ khi người đó biết hoặc phải biết.

Nghĩa vụ và trách nhiệm do vi phạm nghĩa vụ (Điều 351–364)

Vi phạm nghĩa vụ là không thực hiện đúng hạn, không đầy đủ hoặc không đúng nội dung (khoản 1 Điều 351). Không phải chịu trách nhiệm nếu do sự kiện bất khả kháng (trừ khi có thỏa thuận hoặc pháp luật quy định khác) hoặc hoàn toàn do lỗi của bên có quyền (khoản 2, khoản 3). Bất khả kháng là sự kiện khách quan, không thể lường trước và không thể khắc phục dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết (khoản 1 Điều 156).
Bên có quyền được yêu cầu tiếp tục thực hiện nghĩa vụ (Điều 352). Bên không thể thực hiện đúng hạn phải thông báo ngay và đề nghị hoãn; không thông báo thì bồi thường thiệt hại phát sinh (khoản 1 Điều 354).
Chậm trả tiền phải trả lãi trên số tiền chậm trả theo thỏa thuận, không vượt mức tại khoản 1 Điều 468; không có thỏa thuận thì theo khoản 2 Điều 468 (Điều 357).
Bồi thường toàn bộ thiệt hại, trừ khi có thỏa thuận hoặc luật quy định khác (Điều 360). Thiệt hại vật chất gồm tổn thất tài sản, chi phí hợp lý để ngăn chặn, hạn chế, khắc phục thiệt hại, thu nhập thực tế bị mất hoặc giảm sút; ngoài ra có thiệt hại tinh thần (Điều 361).
Bên có quyền phải áp dụng biện pháp hợp lý để hạn chế thiệt hại (Điều 362); nếu bên bị vi phạm cũng có lỗi, bên vi phạm chỉ bồi thường tương ứng mức độ lỗi của mình (Điều 363).

Bảo đảm và chuyển giao:

9 biện pháp bảo đảm (Điều 292): cầm cố, thế chấp, đặt cọc, ký cược, ký quỹ, bảo lưu quyền sở hữu, bảo lãnh, tín chấp, cầm giữ tài sản. Đặt cọc (khoản 2 Điều 328): bên đặt cọc từ chối giao kết, thực hiện thì mất cọc; bên nhận cọc từ chối thì trả lại cọc và một khoản tương đương giá trị cọc, trừ khi có thỏa thuận khác.
Chuyển giao quyền yêu cầu không cần bên có nghĩa vụ đồng ý, nhưng phải thông báo bằng văn bản cho họ, trừ khi có thỏa thuận khác; bị cấm nếu các bên đã thỏa thuận hoặc pháp luật quy định không được chuyển giao (Điều 365). Chuyển giao nghĩa vụ cần bên có quyền đồng ý (Điều 370), và biện pháp bảo đảm của nghĩa vụ đó chấm dứt, trừ khi có thỏa thuận khác (Điều 371).

Hợp đồng: giao kết và hiệu lực (Điều 385–408)

Đề nghị và chấp nhận

Hợp đồng là sự thỏa thuận về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự (Điều 385).
Đề nghị thể hiện rõ ý định giao kết và ràng buộc bên đề nghị. Nếu đã nêu thời hạn trả lời mà lại ký với người thứ ba trong thời hạn đó, bên đề nghị phải bồi thường thiệt hại phát sinh (Điều 386).
Thông tin và bảo mật trong đàm phán (Điều 387): phải báo cho bên kia thông tin ảnh hưởng đến quyết định giao kết; phải giữ bí mật và không tự sử dụng thông tin bí mật nhận được; vi phạm gây thiệt hại thì bồi thường.
Đề nghị có hiệu lực từ thời điểm bên đề nghị ấn định, hoặc khi bên kia nhận được (chuyển đến trụ sở, vào hệ thống thông tin chính thức, hoặc biết qua phương thức khác) (Điều 388). Được thay đổi, rút lại hoặc hủy bỏ trong các trường hợp tại Điều 389, 390.
Chấp nhận phải chấp nhận toàn bộ nội dung đề nghị (Điều 393); chấp nhận kèm điều kiện hoặc sửa đổi là đề nghị mới (Điều 392). Im lặng không phải là chấp nhận, trừ khi có thỏa thuận hoặc thói quen giữa các bên (khoản 2 Điều 393). Trả lời muộn so với thời hạn được coi là đề nghị mới (Điều 394). Thông báo chấp nhận được rút lại nếu thông báo rút đến trước hoặc cùng lúc (Điều 397).

Nội dung, thời điểm giao kết, hiệu lực

Nội dung do các bên thỏa thuận; Điều 398 liệt kê các nội dung có thể có (đối tượng; số lượng, chất lượng; giá, thanh toán; thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện; quyền, nghĩa vụ; trách nhiệm do vi phạm; giải quyết tranh chấp), không phải điều khoản bắt buộc.
Địa điểm giao kết: theo thỏa thuận; không có thì là trụ sở hoặc nơi cư trú của bên đề nghị (Điều 399). Thời điểm giao kết là khi bên đề nghị nhận được chấp nhận; với hợp đồng bằng văn bản là khi bên sau cùng ký hoặc thể hiện chấp nhận khác trên văn bản (khoản 1, khoản 4 Điều 400).
Hiệu lực (Điều 401): hợp đồng giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ khi có thỏa thuận khác hoặc luật liên quan quy định khác; sau đó chỉ sửa đổi, hủy bỏ theo thỏa thuận hoặc pháp luật.
Phụ lục có hiệu lực như hợp đồng; điều khoản phụ lục trái hợp đồng không có hiệu lực trừ khi có thỏa thuận khác, nhưng nếu các bên đã chấp nhận phụ lục đó thì coi như hợp đồng đã được sửa đổi (Điều 403).
Giải thích (Điều 404): theo ý chí của các bên trong toàn bộ quá trình giao kết, thực hiện; theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích hợp đồng; ý chí chung được ưu tiên hơn câu chữ. Nội dung bất lợi do bên soạn thảo đưa vào được giải thích có lợi cho bên kia (khoản 6).

Hợp đồng theo mẫu, điều kiện giao dịch chung, hợp đồng vô hiệu

Hợp đồng theo mẫu phải được công khai; điều khoản không rõ ràng được giải thích bất lợi cho bên đưa ra mẫu (Điều 405). Điều khoản trong hợp đồng theo mẫu hoặc điều kiện giao dịch chung miễn trách nhiệm cho bên đưa ra, tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của bên kia thì không có hiệu lực, trừ khi có thỏa thuận khác (khoản 3 Điều 405, khoản 3 Điều 406).
Quy định về giao dịch vô hiệu tại Điều 123–133 áp dụng cho hợp đồng (khoản 1 Điều 407). Hợp đồng chính vô hiệu làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ khi có thỏa thuận khác, nhưng quy định này không áp dụng cho biện pháp bảo đảm; hợp đồng phụ vô hiệu không làm chấm dứt hợp đồng chính, trừ khi là phần không thể tách rời theo thỏa thuận (khoản 2, 3).
Hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được ngay từ khi giao kết thì vô hiệu; bên biết mà không báo phải bồi thường (Điều 408).

Phạt vi phạm, bồi thường và hoàn cảnh thay đổi (Điều 418–420)

Phạt vi phạm (Điều 418) chỉ phát sinh khi có thỏa thuận. Mức phạt do các bên thỏa thuận, trừ khi luật liên quan quy định khác; BLDS không đặt mức trần chung. Nếu các bên chỉ thỏa thuận phạt mà không thỏa thuận việc vừa phạt vừa bồi thường thì bên vi phạm chỉ phải chịu phạt (khoản 3). Hợp đồng theo BLDS nên ghi rõ quyền yêu cầu cả hai.
Thiệt hại do vi phạm hợp đồng (Điều 419) xác định theo Điều 13, Điều 360 và gồm lợi ích lẽ ra được hưởng do hợp đồng mang lại, cùng chi phí phát sinh nếu không trùng lặp với khoản đó. Tòa án có thể buộc bồi thường thiệt hại tinh thần theo yêu cầu.
Hoàn cảnh thay đổi cơ bản (Điều 420) khi có đủ 5 điều kiện: thay đổi khách quan sau khi giao kết; không thể lường trước; lớn đến mức nếu biết trước thì hợp đồng đã không được ký hoặc có nội dung hoàn toàn khác; tiếp tục thực hiện sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên; bên bị ảnh hưởng đã làm mọi cách trong khả năng mà không giảm được ảnh hưởng. Bên bị ảnh hưởng được yêu cầu đàm phán lại trong thời hạn hợp lý; không thành thì một bên có thể yêu cầu Tòa án chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định hoặc sửa đổi hợp đồng (Tòa án chỉ sửa đổi nếu chấm dứt gây thiệt hại lớn hơn). Trong thời gian đó vẫn phải tiếp tục thực hiện hợp đồng, trừ khi có thỏa thuận khác.

Sửa đổi, chấm dứt, hủy bỏ và đơn phương chấm dứt (Điều 421–428)

Hợp đồng sửa đổi phải theo hình thức của hợp đồng ban đầu (khoản 3 Điều 421). Căn cứ chấm dứt gồm: hoàn thành; thỏa thuận; bên phải tự thực hiện chết hoặc chấm dứt tồn tại; bị hủy bỏ hoặc đơn phương chấm dứt; đối tượng không còn; theo Điều 420; trường hợp khác do luật quy định (Điều 422).

	Hủy bỏ hợp đồng	Đơn phương chấm dứt thực hiện
Căn cứ	Vi phạm điều kiện hủy bỏ đã thỏa thuận; vi phạm nghiêm trọng; luật quy định (Điều 423). Ngoài ra: chậm thực hiện sau khi được yêu cầu trong thời hạn hợp lý (Điều 424), không có khả năng thực hiện (Điều 425), làm mất, hư hỏng tài sản (Điều 426)	Vi phạm nghiêm trọng, theo thỏa thuận hoặc pháp luật quy định (khoản 1 Điều 428)
Thông báo	Phải thông báo ngay; không thông báo mà gây thiệt hại thì bồi thường	Như bên cạnh (khoản 2 Điều 428)
Hệ quả	Hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết; hoàn trả cho nhau những gì đã nhận sau khi trừ chi phí hợp lý (Điều 427)	Chấm dứt từ khi bên kia nhận được thông báo; bên đã thực hiện được thanh toán phần đã làm (khoản 3 Điều 428)
Điều khoản vẫn còn hiệu lực	Phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, giải quyết tranh chấp	Như bên cạnh
Không có căn cứ	Bên hủy bỏ bị coi là bên vi phạm (khoản 5 Điều 427)	Bên chấm dứt bị coi là bên vi phạm (khoản 5 Điều 428)

Vi phạm nghiêm trọng là không thực hiện đúng nghĩa vụ đến mức bên kia không đạt được mục đích giao kết hợp đồng (khoản 2 Điều 423). Nếu hợp đồng chỉ đạt mục đích khi thực hiện trong một thời hạn nhất định, bên có quyền được hủy bỏ ngay khi thời hạn đó trôi qua mà không phải cho thêm thời hạn hợp lý (khoản 2 Điều 424).

Thời hiệu và các mốc cần nhớ

Nội dung	Mốc	Căn cứ
Thời hiệu khởi kiện tranh chấp hợp đồng	03 năm từ ngày biết hoặc phải biết quyền, lợi ích bị xâm phạm	Điều 429
Thời hiệu yêu cầu tuyên bố vô hiệu (Điều 125–129)	02 năm	khoản 1 Điều 132
Vô hiệu do vi phạm điều cấm, trái đạo đức, giả tạo	Không hạn chế	khoản 3 Điều 132
Phần nghĩa vụ đã thực hiện để công nhận giao dịch sai hình thức	Ít nhất 2/3	Điều 129
Thời hạn đại diện, hợp đồng ủy quyền khi không xác định	01 năm	Điều 140, Điều 563
Trần lãi suất vay theo thỏa thuận	20%/năm	khoản 1 Điều 468
Lãi suất khi thỏa thuận trả lãi nhưng không rõ mức	50% mức trần	khoản 2 Điều 468
Lãi trên nợ gốc quá hạn của khoản vay có lãi	150% lãi suất trong hợp đồng	điểm b khoản 5 Điều 466

Tòa án chỉ áp dụng thời hiệu khi có bên yêu cầu, trước khi cấp sơ thẩm ra bản án, quyết định (khoản 2 Điều 149). Thời gian bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan không tính vào thời hiệu (Điều 156). Thời hiệu khởi kiện bắt đầu lại khi bên có nghĩa vụ thừa nhận hoặc thực hiện xong một phần nghĩa vụ, hoặc các bên tự hòa giải (Điều 157).
Thời hạn tính theo ngày không tính ngày đầu tiên; ngày cuối rơi vào ngày nghỉ cuối tuần, ngày lễ thì kết thúc vào ngày làm việc tiếp theo (Điều 147, khoản 5 Điều 148).
Lãi suất (Điều 468): phần vượt trần 20%/năm không có hiệu lực; trần áp dụng trừ khi luật khác có liên quan quy định khác, và có thể được Ủy ban thường vụ Quốc hội điều chỉnh theo đề xuất của Chính phủ. Đến ngày 28/09/2026 chưa có nghị quyết nào điều chỉnh mức 20%/năm. Cách Tòa án xác định lãi, lãi suất trong hợp đồng vay và phần lãi đã trả vượt mức (trừ vào nợ gốc, còn thừa thì trả lại bên vay) được hướng dẫn tại Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao (Điều 5, Điều 9).

Hợp đồng có yếu tố nước ngoài (Điều 683)

Các bên được chọn pháp luật áp dụng cho hợp đồng, trừ ngoại lệ: hợp đồng về bất động sản theo pháp luật nơi có bất động sản; luật được chọn trong hợp đồng lao động, tiêu dùng không được làm giảm quyền lợi tối thiểu theo pháp luật Việt Nam (khoản 1, 4, 5). Không chọn thì áp dụng pháp luật nước có mối liên hệ gắn bó nhất, ví dụ nơi người bán thành lập (mua bán hàng hóa) hoặc nơi bên cung ứng dịch vụ thành lập (khoản 2).

Quan hệ với Luật Thương mại

Hợp đồng trong hoạt động thương mại trước hết theo Luật Thương mại 2005 và luật chuyên ngành; điều các luật này không quy định thì áp dụng BLDS (khoản 3 Điều 4 Luật Thương mại; khoản 3 Điều 4 BLDS). Các vấn đề như điều kiện hiệu lực, vô hiệu, giao kết, giải thích hợp đồng vẫn chủ yếu theo BLDS. Ba khác biệt cần lưu ý:

Nội dung	Bộ luật Dân sự	Luật Thương mại
Mức phạt vi phạm	Do các bên thỏa thuận (khoản 2 Điều 418)	Không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm, trừ dịch vụ giám định (Điều 301, Điều 266)
Phạt và bồi thường	Chỉ thỏa thuận phạt thì chỉ chịu phạt (khoản 3 Điều 418)	Có thỏa thuận phạt thì được áp dụng cả phạt và bồi thường, trừ khi Luật quy định khác (khoản 2 Điều 307)
Thời hiệu khởi kiện	03 năm (Điều 429)	02 năm với tranh chấp thương mại (Điều 319)

Áp dụng khi hai luật khác nhau: theo khoản 3 Điều 4 BLDS và khoản 3 Điều 4 Luật Thương mại, BLDS chỉ được áp dụng khi luật chuyên ngành không quy định (hoặc quy định trái nguyên tắc cơ bản tại Điều 3 BLDS). Vì vậy, với tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại, quy định riêng của Luật Thương mại (khoản 2 Điều 307, Điều 319) được áp dụng trước. Nếu giải quyết bằng trọng tài, Điều 33 Luật Trọng tài thương mại số 54/2010/QH12 cũng quy định thời hiệu 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, trừ khi luật chuyên ngành quy định khác. Đến ngày 28/09/2026, LexData chưa tìm thấy nghị quyết của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hay án lệ nào hướng dẫn riêng việc chọn giữa Điều 319 Luật Thương mại và Điều 429 BLDS, hoặc giữa khoản 2 Điều 307 Luật Thương mại và khoản 3 Điều 418 BLDS. Điểm dễ phát sinh khác biệt trong thực tiễn là việc xác định một tranh chấp có phát sinh từ hoạt động thương mại hay không, ví dụ khi một bên không phải thương nhân.

Luật nào điều chỉnh một điều khoản cụ thể phụ thuộc vào chủ thể và tính chất giao dịch, nên cần đánh giá theo từng hợp đồng. Xem dịch vụ soạn thảo, rà soát hợp đồng thương mại.

Hiệu lực và chuyển tiếp (Điều 688, 689)

Hiệu lực từ 01/01/2017; Bộ luật Dân sự 33/2005/QH11 hết hiệu lực cùng ngày (Điều 689).
Giao dịch xác lập trước 01/01/2017 có nội dung, hình thức phù hợp BLDS 2015 thì áp dụng BLDS 2015; nếu khác thì tiếp tục theo BLDS 2005, trừ khi các bên sửa đổi cho phù hợp; giao dịch đã thực hiện xong mà có tranh chấp thì theo BLDS 2005. Thời hiệu áp dụng theo BLDS 2015 (khoản 1 Điều 688).

Bộ luật Dân sự 2015 (số 91/2015/QH13)