Luật Thương mại 2005 (36/2005/QH11): tóm tắt

QUỐC HỘI _______ Luật số: 36/2005/QH11

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

LUẬT

THƯƠNG MẠI

Cơ quan ban hành: Quốc hội khóa XI
Ngày thông qua: 14/06/2005 | Ngày có hiệu lực: 01/01/2006
Thay thế: Luật Thương mại ngày 10/05/1997 (Điều 323)
Sửa đổi, bổ sung bởi: Luật Quản lý ngoại thương số 05/2017/QH14 (hiệu lực 01/01/2018); Luật Phòng, chống tác hại của rượu, bia số 44/2019/QH14 (hiệu lực 01/01/2020); Luật số 75/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Quảng cáo (hiệu lực 01/01/2026)
Văn bản hợp nhất: 113/VBHN-VPQH ngày 27/08/2025 do Chủ nhiệm Văn phòng Quốc hội Lê Quang Tùng xác thực
Tình trạng: còn hiệu lực. Đến ngày 14/10/2026, không có luật nào sửa đổi Luật Thương mại sau Văn bản hợp nhất 113/VBHN-VPQH.
Nguồn chính thức Công báo: congbao.chinhphu.vn — Văn bản hợp nhất số 113/VBHN-VPQH · Công báo số 1293 + 1294, ngày 11/09/2025

Lưu ý: Trang này là tóm tắt các quy định chính do LexData biên soạn nhằm phục vụ tra cứu nhanh, tập trung vào hợp đồng thương mại — không phải toàn văn Luật. Văn bản gốc gồm 9 chương, 324 điều (trong đó một số điều, khoản đã bị bãi bỏ); các chương về xúc tiến thương mại, mua bán qua Sở Giao dịch hàng hóa, đấu giá, đấu thầu, logistics, quá cảnh, giám định, cho thuê hàng hóa và xử lý vi phạm chỉ được nhắc ngắn hoặc không tóm tắt. Vui lòng tra cứu toàn văn từ nguồn chính thức ở liên kết trên.

Phạm vi điều chỉnh và cấu trúc

Luật áp dụng cho hoạt động thương mại trên lãnh thổ Việt Nam; hoạt động thương mại ngoài lãnh thổ Việt Nam nếu các bên chọn Luật này, hoặc luật nước ngoài, điều ước quốc tế dẫn chiếu đến Luật này; và hoạt động không nhằm mục đích sinh lợi của một bên khi giao dịch với thương nhân tại Việt Nam, nếu bên đó chọn áp dụng Luật (Điều 1).

Hoạt động thương mại là hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, gồm mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và hoạt động sinh lợi khác (khoản 1 Điều 3). Hàng hóa gồm mọi loại động sản, kể cả động sản hình thành trong tương lai, và vật gắn liền với đất đai (khoản 2 Điều 3). Thương nhân gồm tổ chức kinh tế thành lập hợp pháp và cá nhân hoạt động thương mại độc lập, thường xuyên, có đăng ký kinh doanh (khoản 1 Điều 6).

Chương	Nội dung	Điều
I	Những quy định chung (phạm vi, nguyên tắc, thương nhân nước ngoài)	1–23
II	Mua bán hàng hóa (kể cả mua bán qua Sở Giao dịch hàng hóa)	24–73
III	Cung ứng dịch vụ	74–87
IV	Xúc tiến thương mại (khuyến mại, trưng bày, hội chợ, triển lãm)	88–140
V	Các hoạt động trung gian thương mại	141–177
VI	Một số hoạt động thương mại cụ thể khác (gia công, đấu giá, đấu thầu, logistics, quá cảnh, giám định, cho thuê hàng hóa, nhượng quyền)	178–291
VII	Chế tài và giải quyết tranh chấp trong thương mại	292–319
VIII	Xử lý vi phạm pháp luật về thương mại	320–322
IX	Điều khoản thi hành	323–324

Quan hệ với Bộ luật Dân sự, điều ước và tập quán quốc tế (Điều 4, Điều 5)

Hoạt động thương mại tuân theo Luật Thương mại và pháp luật có liên quan (khoản 1 Điều 4). Hoạt động thương mại đặc thù quy định trong luật khác thì áp dụng luật đó; quảng cáo thương mại thực hiện theo pháp luật về quảng cáo (khoản 2 Điều 4, sửa đổi bởi Luật 75/2025/QH15 từ 01/01/2026).
Vấn đề không được quy định trong Luật Thương mại và luật khác thì áp dụng Bộ luật Dân sự (khoản 3 Điều 4). Vì vậy các quy tắc chung về giao kết, hiệu lực, vô hiệu hợp đồng vẫn lấy từ Bộ luật Dân sự 2015.
Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên được ưu tiên nếu có quy định khác Luật này (khoản 1 Điều 5).
Các bên trong giao dịch có yếu tố nước ngoài được thỏa thuận áp dụng pháp luật nước ngoài, tập quán thương mại quốc tế nếu không trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam (khoản 2 Điều 5).
Các bên mặc nhiên áp dụng thói quen đã thiết lập giữa họ, trừ khi có thỏa thuận khác (Điều 12); tập quán thương mại được áp dụng khi pháp luật, thỏa thuận và thói quen đều không có (Điều 13).

Một số khác biệt thường gặp giữa hai văn bản khi tư vấn hợp đồng thương mại:

Vấn đề	Luật Thương mại 2005	Bộ luật Dân sự 2015
Mức phạt vi phạm	Tối đa 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm (Điều 301)	Do các bên thỏa thuận, trừ khi luật liên quan quy định khác (khoản 2 Điều 418)
Có thỏa thuận phạt nhưng không nói gì về bồi thường	Bên bị vi phạm được áp dụng cả phạt và bồi thường (khoản 2 Điều 307)	Bên vi phạm chỉ phải chịu phạt (khoản 3 Điều 418)
Thời hiệu khởi kiện	2 năm kể từ thời điểm quyền, lợi ích hợp pháp bị xâm phạm (Điều 319)	3 năm kể từ ngày biết hoặc phải biết quyền, lợi ích bị xâm phạm (Điều 429)

Theo khoản 3 Điều 4 Luật Thương mại và khoản 3 Điều 4 Bộ luật Dân sự, Bộ luật Dân sự chỉ được áp dụng khi luật chuyên ngành không quy định (hoặc quy định trái nguyên tắc cơ bản tại Điều 3 Bộ luật Dân sự). Vì vậy, với tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại, khoản 2 Điều 307 và Điều 319 Luật Thương mại được áp dụng trước. Đến ngày 28/09/2026, LexData chưa tìm thấy nghị quyết của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hay án lệ nào hướng dẫn riêng việc chọn giữa khoản 2 Điều 307 Luật Thương mại và khoản 3 Điều 418 Bộ luật Dân sự, hoặc giữa Điều 319 Luật Thương mại và Điều 429 Bộ luật Dân sự. Điểm dễ phát sinh khác biệt trong thực tiễn là việc xác định tranh chấp có phát sinh từ hoạt động thương mại hay không, ví dụ khi một bên không phải thương nhân, nên việc áp dụng quy định nào vẫn cần đánh giá theo từng hợp đồng và từng vụ việc.

Thương nhân nước ngoài hoạt động thương mại tại Việt Nam (Điều 16–23)

Thương nhân nước ngoài là thương nhân thành lập, đăng ký kinh doanh theo pháp luật nước ngoài hoặc được pháp luật nước ngoài công nhận. Họ được đặt Văn phòng đại diện, Chi nhánh hoặc thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài; phải chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam về toàn bộ hoạt động của Văn phòng đại diện, Chi nhánh (khoản 1–3 Điều 16).
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thành lập theo pháp luật Việt Nam được coi là thương nhân Việt Nam (khoản 4 Điều 16). Việc thành lập theo Luật Đầu tư 2025 và Luật Doanh nghiệp 2020; hoạt động mua bán hàng hóa và hoạt động liên quan trực tiếp của doanh nghiệp này được quy định chi tiết tại Nghị định 342/2026/NĐ-CP.
Văn phòng đại diện không được thực hiện hoạt động sinh lợi trực tiếp và không được giao kết, sửa đổi hợp đồng của thương nhân nước ngoài, trừ khi Trưởng Văn phòng đại diện có giấy ủy quyền hợp pháp hoặc với các việc tại khoản 2, 3, 4 Điều 17 (thuê trụ sở, tuyển lao động, mở tài khoản) (khoản 1, khoản 3 Điều 18).
Chi nhánh được giao kết hợp đồng, mua bán hàng hóa phù hợp với giấy phép và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài (khoản 3, 5, 7 Điều 19); áp dụng chế độ kế toán Việt Nam, trừ khi Bộ Tài chính chấp thuận khác (khoản 1 Điều 20).
Trước khi chấm dứt hoạt động tại Việt Nam, thương nhân nước ngoài phải thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ khác (khoản 2 Điều 23).

Hợp đồng mua bán hàng hóa (Điều 24–62)

Hình thức hợp đồng

Hợp đồng mua bán hàng hóa được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể; loại hợp đồng mà pháp luật yêu cầu lập thành văn bản thì phải tuân theo (Điều 24).
Mua bán hàng hóa quốc tế (xuất khẩu, nhập khẩu, tạm nhập tái xuất, tạm xuất tái nhập, chuyển khẩu) phải dựa trên hợp đồng bằng văn bản hoặc hình thức có giá trị pháp lý tương đương (Điều 27). Hình thức tương đương văn bản gồm điện báo, telex, fax, thông điệp dữ liệu và hình thức khác theo luật (khoản 15 Điều 3).

Giao hàng và hàng hóa phù hợp với hợp đồng

Không thỏa thuận về địa điểm giao hàng thì: vật gắn liền với đất giao tại nơi có vật; hợp đồng có vận chuyển thì giao cho người vận chuyển đầu tiên; các bên biết nơi có kho, nơi xếp hàng hoặc nơi sản xuất thì giao tại đó; các trường hợp khác giao tại địa điểm kinh doanh (hoặc nơi cư trú) của bên bán (khoản 2 Điều 35). Không thỏa thuận thời hạn thì giao trong thời hạn hợp lý (khoản 3 Điều 37).
Nếu hợp đồng không quy định cụ thể, hàng hóa không phù hợp khi không đáp ứng mục đích sử dụng thông thường hoặc mục đích cụ thể mà bên bán đã biết hoặc phải biết, không bảo đảm chất lượng như mẫu bên bán đã giao, hoặc không được đóng gói, bảo quản thích hợp; bên mua có quyền từ chối nhận hàng (Điều 39).
Trừ khi có thỏa thuận khác, bên bán không chịu trách nhiệm về khiếm khuyết mà bên mua đã biết hoặc phải biết khi giao kết; nhưng chịu trách nhiệm, trong thời hạn khiếu nại, về khiếm khuyết có trước thời điểm chuyển rủi ro dù phát hiện sau đó (Điều 40). Bên bán còn phải bảo đảm quyền sở hữu của bên mua không bị bên thứ ba tranh chấp và không bán hàng vi phạm quyền sở hữu trí tuệ (Điều 45, Điều 46).

Thanh toán

Bên mua vẫn phải thanh toán khi hàng mất mát, hư hỏng sau thời điểm rủi ro chuyển sang mình, trừ khi do lỗi của bên bán (khoản 3 Điều 50).
Trừ khi có thỏa thuận khác, bên mua được tạm ngừng thanh toán khi có bằng chứng bên bán lừa dối, hàng hóa đang bị tranh chấp, hoặc hàng giao không phù hợp (cho đến khi được khắc phục); nếu bằng chứng không xác thực và gây thiệt hại thì phải bồi thường (Điều 51).
Không thỏa thuận thời hạn thanh toán thì bên mua trả khi bên bán giao hàng hoặc giao chứng từ; nếu có thỏa thuận kiểm tra theo Điều 44 thì chưa phải trả cho đến khi kiểm tra xong (Điều 55).

Chuyển rủi ro và quyền sở hữu

Trừ khi có thỏa thuận khác (các bên thường dùng Incoterms để thỏa thuận), rủi ro mất mát, hư hỏng hàng hóa chuyển sang bên mua như sau:

Tình huống	Thời điểm chuyển rủi ro	Điều
Giao tại một địa điểm nhất định	Khi hàng đã giao cho bên mua hoặc người được ủy quyền tại địa điểm đó	57
Có vận chuyển, không có địa điểm giao xác định	Khi hàng giao cho người vận chuyển đầu tiên	58
Hàng do người nhận hàng để giao (không phải người vận chuyển) giữ	Khi bên mua nhận chứng từ sở hữu hoặc người giữ hàng xác nhận quyền chiếm hữu của bên mua	59
Hàng đang trên đường vận chuyển	Từ thời điểm giao kết hợp đồng	60
Trường hợp khác	Khi hàng thuộc quyền định đoạt của bên mua và bên mua vi phạm do không nhận hàng	61

Rủi ro không chuyển nếu hàng chưa được xác định rõ bằng ký mã hiệu, chứng từ vận tải hoặc thông báo cho bên mua (khoản 2 Điều 61). Quyền sở hữu chuyển từ thời điểm hàng hóa được chuyển giao, trừ khi luật hoặc hợp đồng quy định khác (Điều 62), nên nếu muốn bảo lưu quyền sở hữu đến khi thanh toán đủ, các bên cần ghi rõ trong hợp đồng.

Hợp đồng dịch vụ (Điều 74–87)

Hình thức như hợp đồng mua bán hàng hóa (Điều 74). Luật phân biệt nghĩa vụ theo kết quả công việc (Điều 79) và nghĩa vụ theo nỗ lực và khả năng cao nhất (Điều 80); hợp đồng nên ghi rõ loại nghĩa vụ.
Khách hàng chịu chi phí hợp lý cho yêu cầu thay đổi của mình, trừ khi có thỏa thuận khác (khoản 2 Điều 83). Không thỏa thuận và không có thói quen thanh toán thì thời hạn thanh toán là khi hoàn thành dịch vụ (Điều 87).

Trung gian thương mại, phân phối và nhượng quyền (Điều 141–177, 284–291)

Bốn hoạt động trung gian thương mại là đại diện cho thương nhân, môi giới, ủy thác mua bán hàng hóa và đại lý thương mại (khoản 11 Điều 3).

Hoạt động	Đặc điểm chính	Hình thức hợp đồng	Điểm cần lưu ý
Đại diện cho thương nhân	Bên đại diện hành động với danh nghĩa bên giao đại diện (khoản 1 Điều 141)	Văn bản hoặc tương đương (Điều 142)	Bảo mật trong thời gian đại diện và 02 năm sau khi chấm dứt (khoản 5 Điều 145)
Môi giới thương mại	Làm trung gian đàm phán, giao kết hợp đồng giữa các bên (Điều 150)	Luật không quy định riêng	Thù lao phát sinh khi các bên được môi giới đã ký hợp đồng với nhau, trừ khi có thỏa thuận khác (khoản 1 Điều 153)
Ủy thác mua bán hàng hóa	Bên nhận ủy thác mua bán với danh nghĩa của mình (Điều 155)	Văn bản hoặc tương đương (Điều 159)	Không được ủy thác lại nếu không có chấp thuận bằng văn bản của bên ủy thác (Điều 160)
Đại lý thương mại	Bên đại lý nhân danh chính mình mua, bán hàng hoặc cung ứng dịch vụ để hưởng thù lao (Điều 166)	Văn bản hoặc tương đương (Điều 168)	Bên giao đại lý vẫn là chủ sở hữu hàng hóa, tiền giao cho đại lý (Điều 170)

Hình thức đại lý gồm đại lý bao tiêu, đại lý độc quyền (một đại lý trong một khu vực địa lý), tổng đại lý và hình thức khác (Điều 169); thù lao là hoa hồng hoặc chênh lệch giá (Điều 171).
Chấm dứt đại lý: trừ khi có thỏa thuận khác, thời hạn đại lý chỉ chấm dứt sau một thời gian hợp lý nhưng không sớm hơn 60 ngày kể từ khi một bên thông báo bằng văn bản. Nếu bên giao đại lý chấm dứt, bên đại lý được yêu cầu bồi thường một tháng thù lao đại lý trung bình cho mỗi năm làm đại lý (dưới một năm thì tính một tháng); không được bồi thường nếu chính bên đại lý yêu cầu chấm dứt (Điều 177).
Phân phối: Luật không có loại “hợp đồng phân phối” riêng. Trên thực tế, quan hệ phân phối thường được xây dựng dưới dạng hợp đồng mua bán hàng hóa (nhà phân phối mua đứt, bán lại) hoặc hợp đồng đại lý (kể cả đại lý độc quyền); việc chọn mô hình ảnh hưởng đến quyền sở hữu hàng hóa, quyền ấn định giá và khoản bồi thường khi chấm dứt.
Nhượng quyền thương mại: bên nhận quyền kinh doanh theo cách thức tổ chức, nhãn hiệu, bí quyết của bên nhượng quyền, dưới sự kiểm soát và trợ giúp của bên nhượng quyền (Điều 284). Hợp đồng lập thành văn bản hoặc hình thức tương đương (Điều 285). Điều 291 yêu cầu bên dự kiến nhượng quyền đăng ký trước khi nhượng quyền và giao Chính phủ quy định chi tiết. Theo Nghị định 35/2006/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 120/2011/NĐ-CP và Nghị định 08/2018/NĐ-CP:
- Chỉ nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam phải đăng ký, kể cả nhượng quyền từ khu chế xuất, khu phi thuế quan hoặc khu vực hải quan riêng vào lãnh thổ Việt Nam. Cơ quan đăng ký là Bộ Công Thương (điểm a khoản 1 Điều 18 Nghị định 35/2006/NĐ-CP; Thông tư 09/2006/TT-BTM, hợp nhất tại Văn bản hợp nhất 14/VBHN-BCT ngày 21/06/2024). Bộ Công Thương vào sổ đăng ký trong 05 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ (Điều 20).
- Nhượng quyền trong nước và nhượng quyền từ Việt Nam ra nước ngoài không phải đăng ký, nhưng phải thực hiện chế độ báo cáo cho Sở Công Thương (Điều 17a, bổ sung bởi Nghị định 120/2011/NĐ-CP).
- Bên nhượng quyền phải có hệ thống kinh doanh dự định nhượng quyền đã hoạt động ít nhất 01 năm (Điều 5, sửa đổi bởi Nghị định 08/2018/NĐ-CP).

Chế tài trong thương mại (Điều 292–316)

Các loại chế tài và vi phạm cơ bản

Luật quy định 6 loại chế tài: buộc thực hiện đúng hợp đồng, phạt vi phạm, buộc bồi thường thiệt hại, tạm ngừng, đình chỉ và hủy bỏ hợp đồng, cùng các biện pháp khác do các bên thỏa thuận không trái nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam, điều ước quốc tế và tập quán thương mại quốc tế (Điều 292).

Vi phạm cơ bản là vi phạm gây thiệt hại đến mức bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng (khoản 13 Điều 3). Trừ khi có thỏa thuận khác, không được tạm ngừng, đình chỉ hoặc hủy bỏ hợp đồng khi vi phạm không cơ bản (Điều 293). Vì vậy hợp đồng nên liệt kê cụ thể các vi phạm cho phép tạm ngừng, đình chỉ hoặc hủy bỏ.

Chế tài	Khi nào được áp dụng	Hệ quả chính	Điều
Buộc thực hiện đúng hợp đồng	Có vi phạm	Giao đủ, sửa chữa, thay thế; bên bị vi phạm có thể mua thay thế và đòi chênh lệch; trong thời gian này vẫn được đòi phạt và bồi thường nhưng không áp dụng chế tài khác, trừ khi có thỏa thuận khác	297–299
Phạt vi phạm	Chỉ khi hợp đồng có thỏa thuận phạt	Tối đa 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm	300–301
Bồi thường thiệt hại	Có vi phạm, có thiệt hại thực tế, vi phạm là nguyên nhân trực tiếp	Tổn thất thực tế, trực tiếp và khoản lợi trực tiếp đáng lẽ được hưởng	302–305
Tiền lãi chậm thanh toán	Chậm thanh toán tiền hàng, thù lao dịch vụ, chi phí hợp lý	Lãi trên số tiền chậm trả theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường	306
Tạm ngừng thực hiện	Vi phạm cơ bản hoặc vi phạm đã thỏa thuận là điều kiện tạm ngừng	Hợp đồng vẫn còn hiệu lực; được đòi bồi thường	308–309
Đình chỉ thực hiện	Vi phạm cơ bản hoặc vi phạm đã thỏa thuận là điều kiện đình chỉ	Hợp đồng chấm dứt từ khi bên kia nhận được thông báo; được đòi bồi thường	310–311
Hủy bỏ hợp đồng	Vi phạm cơ bản hoặc vi phạm đã thỏa thuận là điều kiện hủy bỏ	Hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết (trừ hủy bỏ từng phần theo Điều 313); hoàn trả lợi ích; được đòi bồi thường	312–314

Phạt vi phạm (Điều 300, 301)

Phạt vi phạm chỉ áp dụng nếu hợp đồng có thỏa thuận, trừ các trường hợp miễn trách nhiệm tại Điều 294 (Điều 300).
Mức phạt cho một vi phạm hoặc tổng mức phạt cho nhiều vi phạm do các bên thỏa thuận nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, trừ trường hợp chứng thư giám định có kết quả sai do lỗi vô ý tại Điều 266 (mức phạt không quá mười lần thù lao giám định) (Điều 301).
Mức trần tính trên phần nghĩa vụ bị vi phạm, không phải tổng giá trị hợp đồng. Hợp đồng nên xác định rõ cách tính để tránh tranh chấp.

Bồi thường thiệt hại (Điều 302–305)

Giá trị bồi thường gồm tổn thất thực tế, trực tiếp và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng (khoản 2 Điều 302).
Trách nhiệm phát sinh khi có đủ: hành vi vi phạm, thiệt hại thực tế và quan hệ nhân quả trực tiếp (Điều 303). Bên yêu cầu phải chứng minh tổn thất và mức tổn thất (Điều 304), và phải áp dụng biện pháp hợp lý để hạn chế tổn thất; nếu không, bên vi phạm được yêu cầu giảm phần bồi thường tương ứng (Điều 305).

Tiền lãi chậm thanh toán (Điều 306)

Chậm thanh toán tiền hàng, thù lao dịch vụ và chi phí hợp lý khác thì bên bị vi phạm có quyền đòi tiền lãi theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán, tương ứng với thời gian chậm trả, trừ khi có thỏa thuận khác hoặc pháp luật quy định khác. Khi giải quyết tranh chấp, Tòa án xác định mức này theo lãi suất nợ quá hạn trung bình của ít nhất 03 ngân hàng thương mại có trụ sở, chi nhánh hoặc phòng giao dịch tại tỉnh, thành phố nơi Tòa án có trụ sở, tại thời điểm xét xử sơ thẩm (Điều 11 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao). Luật không nêu con số cụ thể, nên hợp đồng nên tự quy định lãi suất chậm trả.

Quan hệ giữa phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại (Điều 307, 316)

Không có thỏa thuận phạt thì bên bị vi phạm chỉ được đòi bồi thường thiệt hại; có thỏa thuận phạt thì được áp dụng cả phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại, trừ khi Luật quy định khác (Điều 307). Áp dụng chế tài khác không làm mất quyền đòi bồi thường (Điều 316).

Tạm ngừng, đình chỉ, hủy bỏ hợp đồng (Điều 308–315)

Sau khi đình chỉ, bên đã thực hiện nghĩa vụ được yêu cầu bên kia thanh toán hoặc thực hiện nghĩa vụ đối ứng (Điều 311).
Với giao hàng từng phần, vi phạm cơ bản ở một lần giao cho phép hủy lần đó; nếu có căn cứ kết luận vi phạm cơ bản sẽ xảy ra ở các lần sau thì được hủy các lần sau, trong thời gian hợp lý (Điều 313). Sau khi hủy, các bên hoàn trả đồng thời lợi ích đã nhận; thỏa thuận về quyền, nghĩa vụ sau khi hủy và điều khoản giải quyết tranh chấp vẫn còn hiệu lực (Điều 314).
Bên tạm ngừng, đình chỉ hoặc hủy bỏ phải thông báo ngay cho bên kia; không thông báo ngay mà gây thiệt hại thì phải bồi thường (Điều 315).

Miễn trách nhiệm và bất khả kháng (Điều 294–296)

Bên vi phạm được miễn trách nhiệm khi: xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm đã thỏa thuận; bất khả kháng; vi phạm hoàn toàn do lỗi của bên kia; hoặc do thực hiện quyết định của cơ quan nhà nước mà các bên không thể biết khi giao kết. Bên vi phạm có nghĩa vụ chứng minh (Điều 294).
Phải thông báo ngay bằng văn bản cho bên kia về trường hợp miễn trách nhiệm và hậu quả có thể xảy ra, và thông báo ngay khi trường hợp đó chấm dứt; không thông báo hoặc thông báo không kịp thời khi sự kiện chấm dứt thì phải bồi thường thiệt hại (Điều 295).
Khi có bất khả kháng, nếu các bên không thỏa thuận được thì thời hạn thực hiện được kéo dài bằng thời gian bất khả kháng cộng thời gian hợp lý để khắc phục, nhưng tối đa:

Thời hạn giao hàng, cung ứng dịch vụ đã thỏa thuận (kể từ khi giao kết)	Mức kéo dài tối đa
Không quá 12 tháng	05 tháng
Trên 12 tháng	08 tháng

Quá các thời hạn này, các bên có quyền từ chối thực hiện hợp đồng và không bên nào được đòi bồi thường; bên từ chối phải thông báo trong không quá 10 ngày kể từ ngày hết thời hạn kéo dài, trước khi bên kia bắt đầu thực hiện nghĩa vụ. Quy tắc kéo dài không áp dụng cho hợp đồng có thời hạn cố định về giao hàng hoặc hoàn thành dịch vụ (Điều 296).

Giải quyết tranh chấp, thời hạn khiếu nại và thời hiệu (Điều 317–319)

Tranh chấp được giải quyết bằng thương lượng, hòa giải qua trung gian do các bên chọn, hoặc tại Trọng tài hoặc Tòa án theo thủ tục tố tụng tương ứng (Điều 317).
Thời hạn khiếu nại do các bên thỏa thuận; nếu không thỏa thuận (Điều 318):

Loại khiếu nại	Thời hạn	Tính từ
Số lượng hàng hóa	03 tháng	Ngày giao hàng
Chất lượng hàng hóa	06 tháng	Ngày giao hàng
Chất lượng hàng hóa có bảo hành	03 tháng	Ngày hết thời hạn bảo hành
Vi phạm khác	09 tháng	Ngày bên vi phạm phải hoàn thành nghĩa vụ, hoặc ngày hết thời hạn bảo hành nếu có bảo hành

Thời hiệu khởi kiện tranh chấp thương mại là 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm (Điều 319).
Trọng tài thương mại hiện theo Luật Trọng tài thương mại số 54/2010/QH12, sửa đổi bởi Luật số 81/2025/QH15 (hiệu lực 01/07/2025) và hợp nhất tại Văn bản hợp nhất 60/VBHN-VPQH ngày 15/08/2025. Thời hiệu khởi kiện theo thủ tục trọng tài cũng là 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, trừ khi luật chuyên ngành quy định khác (Điều 33 Luật Trọng tài thương mại).
Riêng dịch vụ logistics: thương nhân logistics được miễn trách nhiệm nếu không nhận được thông báo khiếu nại trong 14 ngày kể từ ngày giao hàng cho người nhận, hoặc không nhận được thông báo bị kiện tại Trọng tài, Tòa án trong 09 tháng kể từ ngày giao hàng (điểm đ, e khoản 1 Điều 237); đây là ngoại lệ đối với Điều 318 và Điều 319.

Các nội dung khác và sửa đổi, bổ sung

Quảng cáo thương mại (Mục 2 Chương IV, Điều 102–116) bị bãi bỏ từ 01/01/2026 bởi Luật 75/2025/QH15; quảng cáo thương mại nay theo pháp luật về quảng cáo (khoản 2 Điều 4).
Luật 44/2019/QH14 thay cụm từ “rượu có độ cồn từ 30 độ trở lên” bằng “rượu, bia có độ cồn từ 15 độ trở lên” trong quy định cấm dùng thuốc lá, rượu, bia để khuyến mại (khoản 4 Điều 100).
Luật Quản lý ngoại thương 05/2017/QH14 bãi bỏ khoản 3 Điều 28, khoản 3 Điều 29, khoản 3 Điều 30, Điều 31, Điều 33 và các Điều 242–247 (thuộc mục quá cảnh hàng hóa) từ 01/01/2018.
Luật Thương mại điện tử số 122/2025/QH15 không sửa đổi Luật Thương mại.
Tên bộ trong Luật: các điều còn ghi “Bộ Thương mại” (ví dụ Điều 8, Điều 22, Điều 291) nay thuộc Bộ Công Thương, được thành lập năm 2007 trên cơ sở hợp nhất Bộ Thương mại và Bộ Công nghiệp. Thẩm quyền cụ thể của từng thủ tục (ví dụ cấp phép Văn phòng đại diện, Chi nhánh tại Điều 22) xác định theo nghị định hướng dẫn hiện hành.
Dự án sửa đổi: Ủy ban Thường vụ Quốc hội đã đồng ý trình dự án Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Thương mại, Luật Cạnh tranh, Luật Quản lý ngoại thương và Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng để Quốc hội cho ý kiến và thông qua tại Kỳ họp thứ hai, Quốc hội khóa XVI (dự kiến 17/10–21/11/2026). Theo dự thảo lần 1 (01/06/2026), từ 01/03/2027 luật bãi bỏ nhiều quy định, trong đó có Điều 24, Mục 2 Chương II (Điều 34–62), Mục 2 Chương III (Điều 78–87) và toàn bộ Chương VII (Điều 292–319, chế tài và giải quyết tranh chấp); các điều về nhượng quyền thương mại (Điều 284–291) không bị sửa. Đến ngày 14/10/2026 dự án chưa được thông qua, nên trang này vẫn theo Văn bản hợp nhất 113/VBHN-VPQH.

Cần soạn hoặc rà soát điều khoản phạt vi phạm, bồi thường, bất khả kháng trong hợp đồng? Xem dịch vụ soạn thảo, rà soát hợp đồng thương mại.

Luật Thương mại 2005 (Luật số 36/2005/QH11)