Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15): tóm tắt

QUỐC HỘI _______ Luật số: 143/2025/QH15

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

LUẬT

ĐẦU TƯ

Cơ quan ban hành: Quốc hội khóa XV, Kỳ họp thứ 10
Người ký: Chủ tịch Quốc hội Trần Thanh Mẫn
Ngày thông qua: 11/12/2025 | Ngày có hiệu lực: 01/03/2026 (riêng Điều 7 và Phụ lục IV từ 01/07/2026)
Thay thế: Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 và các luật sửa đổi, bổ sung (khoản 4 Điều 51)
Sửa đổi, bổ sung: Luật số 24/2026/QH16 ngày 24/08/2026 (Công báo số 519, ngày 22/09/2026): bổ sung điểm m khoản 1 Điều 6 từ 01/01/2027 và thay thế Phụ lục IV từ 01/03/2027 — Công báo
Văn bản hướng dẫn: Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư
Nguồn chính thức Cổng TTĐT Chính phủ: vanban.chinhphu.vn (DocID: 216524) · Công báo số 42, ngày 22/01/2026

Lưu ý: Trang này là tóm tắt các quy định chính do LexData biên soạn nhằm phục vụ tra cứu nhanh — không phải toàn văn Luật. Văn bản gốc gồm 7 chương, 52 điều và 4 phụ lục (Phụ lục I–III: chất ma túy, hóa chất, khoáng vật, loài thực vật, động vật cấm kinh doanh; Phụ lục IV: 198 ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện); vui lòng tra cứu toàn văn từ nguồn chính thức ở liên kết trên.

Phạm vi điều chỉnh và cấu trúc

Luật quy định về hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam và từ Việt Nam ra nước ngoài (Điều 1), áp dụng với nhà đầu tư và cơ quan, tổ chức, cá nhân liên quan (Điều 2). Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài; tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông (khoản 19, khoản 22 Điều 3).

Chương	Nội dung	Điều
I	Những quy định chung (ngành nghề cấm, có điều kiện, tiếp cận thị trường)	1–8
II	Bảo đảm đầu tư	9–13
III	Ưu đãi và hỗ trợ đầu tư	14–17
IV	Hoạt động đầu tư tại Việt Nam (hình thức đầu tư, thủ tục, điều chỉnh, chuyển nhượng dự án)	18–37
V	Hoạt động đầu tư ra nước ngoài	38–43
VI	Quản lý nhà nước về đầu tư	44–49
VII	Điều khoản thi hành	50–52

Về đầu tư ra nước ngoài (Chương V), Luật bỏ thủ tục chấp thuận chủ trương; dự án dưới mức vốn do Chính phủ quy định và không thuộc ngành có điều kiện chỉ đăng ký giao dịch ngoại hối, không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài (điểm a khoản 3 Điều 42). Nghị định 103/2026/NĐ-CP đặt mức này là 7 tỷ đồng (khoản 1 Điều 18); chi tiết thủ tục xem đầu tư ra nước ngoài.

Hợp đồng có ít nhất một bên là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 được thỏa thuận áp dụng pháp luật nước ngoài hoặc tập quán đầu tư quốc tế nếu không trái pháp luật Việt Nam (khoản 6 Điều 4).

Ngành, nghề cấm và ngành, nghề có điều kiện (Điều 6, Điều 7)

Điều 6 cấm 11 nhóm hoạt động, trong đó có kinh doanh dịch vụ đòi nợ (điểm h) và kinh doanh thuốc lá điện tử, thuốc lá nung nóng (điểm l khoản 1).
Điều 7 dẫn chiếu Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện tại Phụ lục IV (198 ngành, nghề theo văn bản gốc, trong đó có dịch vụ xử lý dữ liệu cá nhân; xem Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP bên dưới về danh mục tạm thời). Chính phủ công bố danh mục ngành nghề phải cấp phép, chứng nhận trước và danh mục chuyển sang hậu kiểm (khoản 1). Điều 7 và Phụ lục IV có hiệu lực từ 01/07/2026 (khoản 2 Điều 51).
Đang áp dụng tạm thời: Nghị quyết số 66.17/2026/NQ-CP ngày 15/05/2026 của Chính phủ ban hành Danh mục 142 ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, có hiệu lực từ 01/07/2026 đến hết 28/02/2027. Trong thời gian này, nếu quy định về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện khác với các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan thì thực hiện theo Nghị quyết (khoản 1, 3 Điều 6). Giấy phép, giấy chứng nhận, chứng chỉ đã cấp cho ngành, nghề được cắt giảm được tiếp tục sử dụng đến hết thời hạn (Điều 5). Dịch vụ xử lý dữ liệu cá nhân vẫn có trong danh mục (mục 142). Xem Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP.
Sắp thay đổi: Luật số 24/2026/QH16 (thông qua 24/08/2026) thay thế Phụ lục IV bằng danh mục mới gồm 137 ngành, nghề, có hiệu lực từ 01/03/2027; dịch vụ xử lý dữ liệu cá nhân vẫn là ngành, nghề có điều kiện (mục 136). Ngành, nghề bị đưa ra khỏi danh mục được kinh doanh mà không phải đáp ứng điều kiện; giấy phép đã cấp được dùng đến hết thời hạn nếu doanh nghiệp muốn; hồ sơ đang giải quyết thì dừng và trả lại (khoản 3 Điều 3 Luật 24/2026). Luật này cũng bổ sung kinh doanh khí N2O cho người sử dụng qua đường hô hấp (trừ mục đích y tế, công nghệ thực phẩm, kiểm nghiệm, nghiên cứu khoa học và mục đích khác do Chính phủ quy định) vào danh mục cấm đầu tư kinh doanh tại khoản 1 Điều 6, từ 01/01/2027 (khoản 1 Điều 1, khoản 2 Điều 2).

Tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài (Điều 8)

Nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ ngành, nghề trong Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường do Chính phủ công bố, gồm ngành nghề chưa được tiếp cận và ngành nghề tiếp cận có điều kiện (khoản 1, khoản 2).
Điều kiện có thể gồm: tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực nhà đầu tư và đối tác, điều kiện khác theo luật và điều ước quốc tế (khoản 3).
Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đang được áp dụng điều kiện thuận lợi hơn Danh mục mới được tiếp tục áp dụng điều kiện ghi tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã cấp (khoản 9 Điều 52).
Về hoạt động mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, xem thêm Nghị định 342/2026/NĐ-CP.

Bảo đảm đầu tư (Chương II)

Tài sản hợp pháp không bị quốc hữu hóa, tịch thu bằng biện pháp hành chính (khoản 1 Điều 9); Nhà nước không bắt buộc ưu tiên hàng nội, tỷ lệ xuất khẩu, tỷ lệ nội địa hóa, đặt trụ sở tại địa điểm chỉ định… (khoản 1 Điều 10).
Sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính, nhà đầu tư nước ngoài được chuyển ra nước ngoài vốn đầu tư, khoản thanh lý đầu tư, thu nhập và tài sản hợp pháp khác (Điều 11).
Khi pháp luật thay đổi làm giảm ưu đãi, nhà đầu tư tiếp tục hưởng ưu đãi cũ cho thời gian còn lại (khoản 2 Điều 12), trừ khi thay đổi vì lý do quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe cộng đồng, bảo vệ môi trường (khoản 3). Khi đó nhà đầu tư có thể yêu cầu biện pháp thay thế (khấu trừ thiệt hại thực tế vào thu nhập chịu thuế, điều chỉnh mục tiêu dự án, hỗ trợ khắc phục thiệt hại), bằng văn bản trong 03 năm kể từ ngày văn bản mới có hiệu lực (khoản 4, khoản 5 Điều 12).
Tranh chấp giữa các nhà đầu tư có ít nhất một bên là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế thuộc điểm a, b, c khoản 1 Điều 20 được giải quyết tại Tòa án Việt Nam, Trọng tài Việt Nam, trọng tài nước ngoài, trọng tài quốc tế hoặc trọng tài do các bên thỏa thuận thành lập (khoản 3 Điều 13).

Hình thức đầu tư và thành lập tổ chức kinh tế (Điều 18–20)

5 hình thức (Điều 18): thành lập tổ chức kinh tế; góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; thực hiện dự án đầu tư; hợp đồng BCC; hình thức mới do Chính phủ quy định.
Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường tại Điều 8 khi thành lập (khoản 2 Điều 19). Việc đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020. Xem dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
Tổ chức kinh tế phải làm thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần vào tổ chức kinh tế khác hoặc thực hiện dự án nếu: (a) nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ (hoặc đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài); (b) tổ chức kinh tế loại (a) nắm trên 50%; hoặc (c) nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức loại (a) cùng nắm trên 50% (khoản 1 Điều 20). Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã thành lập có dự án mới không nhất thiết phải lập tổ chức kinh tế mới (khoản 3 Điều 20).
Hợp đồng BCC có nhà đầu tư nước ngoài phải làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (khoản 2 Điều 22); nhà đầu tư nước ngoài trong BCC được lập văn phòng điều hành có con dấu, tài khoản (Điều 37).

Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (Điều 21)

Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp phải đáp ứng: điều kiện tiếp cận thị trường (Điều 8); bảo đảm quốc phòng, an ninh; quy định đất đai về nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, đặc khu biên giới, xã, phường ven biển (khoản 2). Phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu (khoản 3):

làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện (điểm a);
dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức thuộc khoản 1 Điều 20 nắm trên 50% vốn điều lệ: tăng từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%, hoặc tăng tiếp khi đã sở hữu trên 50% (điểm b);
tổ chức kinh tế nhận vốn có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực khác ảnh hưởng quốc phòng, an ninh (điểm c).

Hình thức, hồ sơ, trình tự do Chính phủ quy định (khoản 4). Góp vốn, mua cổ phần không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (điểm c khoản 2 Điều 26). Xem dịch vụ chuyển nhượng vốn góp, cổ phần.

Chấp thuận chủ trương đầu tư (Điều 24, Điều 25)

Điều 24 liệt kê 20 nhóm dự án phải chấp thuận chủ trương, trong đó: dự án của nhà đầu tư nước ngoài kinh doanh dịch vụ viễn thông có hạ tầng mạng, trồng rừng, xuất bản, báo chí (khoản 7); ca-si-nô (khoản 4); đề nghị giao đất, cho thuê đất không qua đấu giá, đấu thầu hoặc chuyển mục đích sử dụng đất, trừ một số trường hợp (khoản 8); khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh (khoản 9); nhà ở, khu đô thị (khoản 11); sân gôn (khoản 13); hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất (khoản 14); vận chuyển hành khách hàng không (khoản 17).
Thẩm quyền (Điều 25): Quốc hội (dự án cần cơ chế đặc biệt, khoản 20 Điều 24); Thủ tướng Chính phủ (các khoản 1, 2, 4, 6, 7, 19 Điều 24 và một số trường hợp di dân, di tích); Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (các khoản 8–18 Điều 24 và một số trường hợp di dân, di tích); Ban quản lý khu công nghiệp, khu kinh tế với dự án thuộc thẩm quyền cấp tỉnh trong khu và phù hợp quy hoạch (khoản 4).
Chấp thuận chủ trương phải có trước khi thực hiện dự án (khoản 1 Điều 29).

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Điều 26–29)

Bắt buộc với dự án của nhà đầu tư nước ngoài và của tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 (khoản 1 Điều 26); không bắt buộc với nhà đầu tư trong nước, tổ chức kinh tế thuộc khoản 2 Điều 20 và việc góp vốn, mua cổ phần (khoản 2), nhưng nhà đầu tư trong nước vẫn có thể đề nghị cấp (khoản 4). Phải có Giấy chứng nhận trước khi thực hiện dự án (khoản 2 Điều 29).
Cơ quan cấp (Điều 27): Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế với dự án trong khu; Sở Tài chính với dự án ngoài khu; dự án tại 02 tỉnh trở lên hoặc vừa trong vừa ngoài khu do cơ quan nơi đặt văn phòng điều hành cấp.
Hồ sơ, trình tự, thời hạn không quy định trong Luật mà giao Chính phủ (khoản 5 Điều 26), hiện tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Thủ tục đầu tư đặc biệt (Điều 28): dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế, khu chức năng trong khu kinh tế được lựa chọn thủ tục này (trừ dự án phải chấp thuận chủ trương theo quy định của Chính phủ). Dự án không phải chấp thuận chủ trương, thẩm định công nghệ, lập báo cáo đánh giá tác động môi trường, lập quy hoạch chi tiết, cấp giấy phép xây dựng và các thủ tục phê duyệt về xây dựng, phòng cháy, chữa cháy, nhưng nhà đầu tư phải có văn bản cam kết đáp ứng điều kiện, tiêu chuẩn, quy chuẩn (khoản 1, khoản 2). Xem thủ tục đầu tư đặc biệt.

Điều chỉnh dự án đầu tư (Điều 31, Điều 33)

Thời hạn hoạt động: không quá 70 năm trong khu kinh tế; không quá 50 năm ngoài khu kinh tế, có thể đến 70 năm với một số dự án (khoản 1, khoản 2 Điều 31); được xem xét gia hạn trừ dự án công nghệ lạc hậu, gây ô nhiễm hoặc phải chuyển giao không bồi hoàn (khoản 5).
Phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi thay đổi nội dung chính ghi trên Giấy chứng nhận (khoản 2 Điều 33). Xem dịch vụ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương khi: thay đổi, bổ sung mục tiêu thuộc diện chấp thuận; thay đổi quy mô diện tích đất, địa điểm; kéo dài tiến độ quá 24 tháng; điều chỉnh thời hạn hoạt động; thay đổi nhà đầu tư của dự án được chấp thuận chủ trương đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư, trước khi dự án khai thác, vận hành (khoản 3 Điều 33).
Không được kéo dài tiến độ quá 24 tháng so với văn bản chấp thuận chủ trương lần đầu, trừ các trường hợp tại khoản 4 Điều 33 (bất khả kháng, chậm giao đất, thay đổi quy hoạch, tăng tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên…).

Chuyển nhượng dự án đầu tư (Điều 34)

Điều kiện (khoản 1): dự án không bị chấm dứt theo khoản 1, 2 Điều 36; nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng đáp ứng điều kiện tại khoản 2 Điều 21; điều kiện của pháp luật đất đai, nhà ở, kinh doanh bất động sản (nếu có); điều kiện trong văn bản chấp thuận chủ trương, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Thủ tục (khoản 2): dự án có nhà đầu tư được chấp thuận theo Điều 23 hoặc đã có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư → điều chỉnh dự án theo Điều 33; dự án khác → theo pháp luật dân sự, doanh nghiệp, kinh doanh bất động sản.
Xem dịch vụ chuyển nhượng dự án đầu tư.

Ưu đãi đầu tư (Điều 14, 15, 17)

Đối tượng: dự án thuộc ngành, nghề ưu đãi, địa bàn ưu đãi (bao gồm khu công nghiệp, khu kinh tế, khu thương mại tự do, trung tâm tài chính quốc tế) hoặc dự án quy mô vốn lớn, nhiều lao động (khoản 1 Điều 14; khoản 2 Điều 15). Hình thức: ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp, miễn thuế nhập khẩu, miễn giảm tiền sử dụng đất, thuê đất, khấu hao nhanh (khoản 2 Điều 14). Mức và điều kiện ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp do pháp luật thuế quy định riêng: Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15 không coi khu công nghiệp là địa bàn ưu đãi thuế, xem ưu đãi đầu tư.
Chỉ áp dụng cho dự án mới và dự án mở rộng (khoản 5 Điều 14); ưu đãi theo địa bàn không áp dụng cho khai thác khoáng sản, hàng hóa chịu thuế tiêu thụ đặc biệt (trừ ô tô, tàu bay, du thuyền), nhà ở thương mại (khoản 7 Điều 14).
Ưu đãi, hỗ trợ đầu tư đặc biệt (Điều 17) cho trung tâm đổi mới sáng tạo, R&D, trung tâm dữ liệu, chip bán dẫn…; không áp dụng cho dự án đã được cấp Giấy chứng nhận đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc quyết định chủ trương đầu tư trước 01/03/2026 (điểm a khoản 5 Điều 17).

Chấm dứt dự án và chế độ báo cáo

Cơ quan đăng ký đầu tư chấm dứt dự án khi, ví dụ, sau 24 tháng kể từ khi hết tiến độ mà không hoàn thành mục tiêu, hoặc dự án đã ngừng 12 tháng mà không liên lạc được với nhà đầu tư (điểm b, điểm d khoản 2 Điều 36).
Nhà đầu tư, tổ chức kinh tế thực hiện dự án báo cáo hằng quý, hằng năm cho cơ quan đăng ký đầu tư và cơ quan thống kê, bằng văn bản và qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư (điểm a khoản 2, khoản 3 Điều 47).

Hiệu lực và chuyển tiếp (Điều 51, Điều 52)

Hiệu lực từ 01/03/2026; Điều 7 và Phụ lục IV từ 01/07/2026; khoản 3 Điều 50 (sửa Luật Đường sắt) từ 01/01/2026 (khoản 1–3 Điều 51). Luật Đầu tư 61/2020/QH14 hết hiệu lực từ 01/03/2026, riêng Điều 7 và Phụ lục IV của luật này hết hiệu lực từ 01/07/2026 (khoản 4 Điều 51).
Giấy phép, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, văn bản chủ trương đã cấp tiếp tục được thực hiện (khoản 1 Điều 52); không phải làm lại thủ tục chấp thuận chủ trương với dự án đã được quyết định, chấp thuận chủ trương, trúng thầu, trúng đấu giá hoặc đã được cấp Giấy chứng nhận trước 01/03/2026 (khoản 2 Điều 52). Nếu điều chỉnh các dự án này mà nội dung điều chỉnh thuộc diện chấp thuận chủ trương theo Luật mới thì phải làm thủ tục theo Luật mới (khoản 3 Điều 52).
Hồ sơ hợp lệ đã tiếp nhận theo Luật Đầu tư 2020 tiếp tục xử lý theo luật đó, trừ các trường hợp tại khoản 14 Điều 52; giấy phép của ngành nghề có điều kiện đã bị bãi bỏ được dùng đến hết thời hạn (khoản 15 Điều 52).

Cần rà soát dự án hoặc giao dịch theo Luật mới? Xem dịch vụ tư vấn đầu tư nước ngoài.

Nguồn tham khảo

Toàn văn Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 — Cổng TTĐT Chính phủ

Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15)