Tổng quan
Sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất công ty khác nhau thế nào?
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn tại (khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14). Hợp nhất là việc hai hoặc một số công ty hợp thành một công ty mới (khoản 1 Điều 200). Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty kế thừa chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản của công ty bị sáp nhập, bị hợp nhất.
Hợp đồng sáp nhập, hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu như thủ tục, điều kiện, phương án sử dụng lao động và cách chuyển đổi tài sản, vốn góp, cổ phần; hợp đồng phải gửi cho chủ nợ và thông báo cho người lao động trong 15 ngày kể từ ngày thông qua (khoản 2 Điều 200, 201). Nếu việc sáp nhập, hợp nhất ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động, người sử dụng lao động phải xây dựng phương án sử dụng lao động, trao đổi ý kiến với tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở (nơi có tổ chức này) và công khai phương án trong 15 ngày kể từ ngày được thông qua; người sử dụng lao động hiện tại và kế tiếp cùng thực hiện phương án, người bị thôi việc được trợ cấp mất việc làm (Điều 43, 44, 47 Bộ luật Lao động số 45/2019/QH14).
Các công ty còn phải tuân thủ Luật Cạnh tranh về sáp nhập, hợp nhất (khoản 3 Điều 200, 201). Sáp nhập, hợp nhất là hình thức tập trung kinh tế (khoản 2, 3 Điều 29 Luật Cạnh tranh số 23/2018/QH14); doanh nghiệp đạt ngưỡng thông báo phải nộp hồ sơ cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện (khoản 1 Điều 33), Ủy ban có 30 ngày thẩm định sơ bộ kể từ khi nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ (khoản 2 Điều 36). Từ 01/07/2026 đến hết 28/02/2027, theo Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP, ngưỡng tạm thời là tổng tài sản hoặc tổng doanh thu bán ra, doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam từ 6.000 tỷ đồng (tính cả nhóm doanh nghiệp liên kết), giá trị giao dịch từ 2.000 tỷ đồng hoặc thị phần kết hợp từ 20%; sau mốc này cần kiểm tra văn bản áp dụng. Không thông báo hoặc thực hiện khi chưa có kết quả bị phạt 500 triệu đến 2 tỷ đồng mỗi doanh nghiệp, tối đa 5% doanh thu trên thị trường liên quan (Nghị định 75/2019/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 102/2026/NĐ-CP).
Tổ chức lại doanh nghiệp còn kéo theo điều chỉnh dự án đầu tư, chuyển giao giấy phép và dữ liệu cá nhân. Dữ liệu được chuyển giao để tiếp tục xử lý khi tổ chức lại doanh nghiệp (điểm c khoản 1 Điều 17 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân số 91/2025/QH15), nhưng vẫn cần thỏa thuận chuyển giao theo khoản 1 Điều 7 Nghị định 356/2025/NĐ-CP. LexData xử lý các phần này trong cùng một kế hoạch.
