QUỐC HỘI _______ Luật số: 23/2018/QH14
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Hà Nội, ngày 12 tháng 6 năm 2018
LUẬT
CẠNH TRANH
- Cơ quan ban hành: Quốc hội khóa XIV, kỳ họp thứ 5
- Người ký: Chủ tịch Quốc hội Nguyễn Thị Kim Ngân
- Ngày ban hành: 12/06/2018 | Ngày có hiệu lực: 01/07/2019 (khoản 1 Điều 117)
- Cấu trúc: 10 chương
- Thay thế: Luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11 (khoản 2 Điều 117)
- Văn bản hướng dẫn liên quan đến tập trung kinh tế: Nghị định 35/2020/NĐ-CP; Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP (ngưỡng thông báo, có hiệu lực có thời hạn); Nghị định 75/2019/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định 102/2026/NĐ-CP (xử phạt)
- Nguồn chính thức: Cổng TTĐT Chính phủ · Công báo Chính phủ
Lưu ý: Trang này là tóm tắt do LexData biên soạn nhằm phục vụ tra cứu nhanh, không phải toàn văn và không thay thế văn bản chính thức. Phần chi tiết tập trung vào Chương V (tập trung kinh tế). Đối chiếu với toàn văn Luật 23/2018/QH14 từ nguồn chính thức ở trên. Tính đến ngày 03/10/2026, LexData chưa thấy văn bản nào đã có hiệu lực sửa đổi các Điều 29–44 của Luật. Dự án luật sửa đổi, bổ sung Luật Thương mại, Luật Cạnh tranh, Luật Quản lý ngoại thương và Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng được Ủy ban Thường vụ Quốc hội đồng ý trình Quốc hội cho ý kiến và thông qua tại kỳ họp thứ hai (dự kiến 17/10–21/11/2026); chưa được thông qua.
Phạm vi và cấu trúc
Luật điều chỉnh hành vi hạn chế cạnh tranh, tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh đến thị trường Việt Nam, hành vi cạnh tranh không lành mạnh, tố tụng cạnh tranh, xử lý vi phạm và quản lý nhà nước về cạnh tranh (Điều 1). Đối tượng áp dụng gồm mọi tổ chức, cá nhân kinh doanh, kể cả doanh nghiệp nước ngoài hoạt động tại Việt Nam, và hiệp hội ngành, nghề (Điều 2).
| Chương | Nội dung |
|---|---|
| I | Những quy định chung |
| II | Thị trường liên quan và thị phần (Điều 9, 10) |
| III | Thỏa thuận hạn chế cạnh tranh |
| IV | Lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường, lạm dụng vị trí độc quyền |
| V | Tập trung kinh tế (Điều 29–44) |
| VI | Hành vi cạnh tranh không lành mạnh bị cấm |
| VII | Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia |
| VIII | Tố tụng cạnh tranh |
| IX | Xử lý vi phạm pháp luật về cạnh tranh |
| X | Điều khoản thi hành |
Tập trung kinh tế (Chương V, Điều 29–44)
Luật không có một câu định nghĩa chung về tập trung kinh tế mà liệt kê các hình thức tại Điều 29.
| Nội dung | Quy định | Căn cứ |
|---|---|---|
| Hình thức | Sáp nhập, hợp nhất, mua lại, liên doanh giữa các doanh nghiệp và các hình thức khác theo quy định của pháp luật | khoản 1 Điều 29 |
| Sáp nhập | Một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập | khoản 2 Điều 29 |
| Hợp nhất | Hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt các doanh nghiệp bị hợp nhất | khoản 3 Điều 29 |
| Mua lại | Doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp đó hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại | khoản 4 Điều 29 |
| Liên doanh | Hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp mới | khoản 5 Điều 29 |
| Bị cấm | Tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam | Điều 30 |
Đánh giá tác động. Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia đánh giá tác động hạn chế cạnh tranh dựa trên một hoặc kết hợp các yếu tố như thị phần kết hợp, mức độ tập trung thị trường trước và sau giao dịch, quan hệ trong chuỗi sản xuất, phân phối, lợi thế cạnh tranh, khả năng tăng giá và khả năng ngăn cản doanh nghiệp khác gia nhập thị trường (khoản 1 Điều 31). Tác động tích cực được xem xét theo Điều 32: phát triển ngành, lĩnh vực và khoa học công nghệ; phát triển doanh nghiệp nhỏ và vừa; tăng sức cạnh tranh của doanh nghiệp Việt Nam trên thị trường quốc tế.
Thông báo. Doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế phải nộp hồ sơ thông báo đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi tiến hành nếu thuộc ngưỡng thông báo. Ngưỡng được xác định theo một trong bốn tiêu chí: tổng tài sản, tổng doanh thu trên thị trường Việt Nam, giá trị giao dịch, thị phần kết hợp trên thị trường liên quan; Chính phủ quy định chi tiết theo điều kiện kinh tế - xã hội từng thời kỳ (Điều 33). Hồ sơ gồm mẫu thông báo, dự thảo thỏa thuận hoặc hợp đồng, bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, báo cáo tài chính hai năm liền kề có kiểm toán xác nhận, danh sách công ty liên kết, danh mục hàng hóa dịch vụ, thông tin thị phần, phương án khắc phục tác động hạn chế cạnh tranh và báo cáo tác động tích cực; tài liệu tiếng nước ngoài kèm bản dịch tiếng Việt (Điều 34).
Thời hạn.
| Giai đoạn | Thời hạn | Căn cứ |
|---|---|---|
| Thông báo hồ sơ đầy đủ hay chưa | 07 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận | khoản 2 Điều 35 |
| Bên nộp bổ sung hồ sơ chưa đầy đủ | 30 ngày kể từ ngày có thông báo | khoản 2 Điều 35 |
| Thẩm định sơ bộ | 30 ngày kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ đầy đủ, hợp lệ; hết hạn mà chưa có thông báo thì được thực hiện tập trung kinh tế | khoản 2, 3 Điều 36 |
| Thẩm định chính thức | 90 ngày kể từ ngày thông báo kết quả sơ bộ; vụ phức tạp gia hạn không quá 60 ngày | khoản 1 Điều 37 |
| Bổ sung thông tin khi thẩm định chính thức | Không quá 02 lần; thời gian bổ sung không tính vào thời hạn thẩm định | Điều 38 |
| Gửi quyết định cho doanh nghiệp | 05 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định | khoản 2 Điều 41 |
Kết quả. Sau thẩm định chính thức, Ủy ban ra quyết định cho thực hiện, thực hiện có điều kiện hoặc cấm (khoản 1 Điều 41). Điều kiện gồm chia, tách, bán lại một phần vốn góp, tài sản; kiểm soát giá mua, giá bán hoặc điều kiện giao dịch; các biện pháp khác để khắc phục tác động hạn chế cạnh tranh hoặc tăng tác động tích cực (Điều 42). Giao dịch được thực hiện hoặc thực hiện có điều kiện thì làm thủ tục theo pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật liên quan (khoản 1, 2 Điều 43).
Hành vi vi phạm (Điều 44). Không thông báo theo quy định; thực hiện khi chưa có thông báo kết quả thẩm định sơ bộ (trừ trường hợp quá hạn theo khoản 3 Điều 36); thực hiện khi chưa có quyết định sau thẩm định chính thức; không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ điều kiện trong quyết định; thực hiện tập trung kinh tế bị Ủy ban cấm; thực hiện tập trung kinh tế bị cấm theo Điều 30.
Văn bản hướng dẫn về tập trung kinh tế
Nghị định 35/2020/NĐ-CP (hiệu lực 15/05/2020) quy định chi tiết một số điều của Luật, trong đó:
- Kiểm soát, chi phối (khoản 1 Điều 2): doanh nghiệp mua lại có quyền sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết; hoặc sở hữu, sử dụng trên 50% tài sản của doanh nghiệp bị mua lại (toàn bộ hoặc một ngành, nghề); hoặc có quyền quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc, tổng giám đốc; sửa đổi điều lệ; hoặc quyết định các vấn đề quan trọng trong hoạt động kinh doanh.
- Nhóm doanh nghiệp liên kết (khoản 2 Điều 2): các doanh nghiệp cùng chịu sự kiểm soát, chi phối của một hoặc nhiều doanh nghiệp trong nhóm hoặc có bộ phận điều hành chung.
- Ngưỡng thông báo (Điều 13): xem mục dưới đây.
- Thẩm định sơ bộ (Điều 14): tập trung kinh tế được thực hiện khi thị phần kết hợp dưới 20%; hoặc từ 20% trở lên nhưng tổng bình phương mức thị phần sau tập trung thấp hơn 1.800; hoặc từ 20% trở lên, tổng bình phương mức thị phần trên 1.800 và mức tăng thấp hơn 100; hoặc các doanh nghiệp có quan hệ đầu vào, bổ trợ trong chuỗi cung ứng mà thị phần dưới 20% trên từng thị trường liên quan. Các trường hợp còn lại phải thẩm định chính thức.
Ngưỡng thông báo (khoản 1 Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP), đối với doanh nghiệp không phải tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán:
| Tiêu chí | Nghị định 35/2020 (gốc) | Nghị quyết 66.18/2026 (01/07/2026 đến hết 28/02/2027) |
|---|---|---|
| Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết, năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện | từ 3.000 tỷ đồng | từ 6.000 tỷ đồng |
| Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam, cùng kỳ | từ 3.000 tỷ đồng | từ 6.000 tỷ đồng |
| Giá trị giao dịch của tập trung kinh tế | từ 1.000 tỷ đồng | từ 2.000 tỷ đồng |
| Thị phần kết hợp trên thị trường liên quan, cùng kỳ | từ 20% | từ 20% (không đổi) |
- Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP ngày 18/05/2026 của Chính phủ nêu bốn ngưỡng mới tại mục III phần B tiểu mục 2.2 mục 2 Phụ lục I.2 (phần thuộc phạm vi quản lý của Bộ Công Thương). Điều 7 Nghị quyết quy định hiệu lực từ 01/07/2026 đến hết ngày 28/02/2027; nếu có văn bản quy phạm pháp luật tương ứng được ban hành và có hiệu lực trong khoảng thời gian đó thì quy định tương ứng trong Nghị quyết hết hiệu lực kể từ khi văn bản ấy có hiệu lực (khoản 4). Hồ sơ đã được tiếp nhận trước ngày Nghị quyết có hiệu lực được giải quyết theo quy định đang có hiệu lực tại thời điểm tiếp nhận (khoản 1 Điều 6).
- Nghị quyết chỉ nêu lại các ngưỡng của khoản 1 và loại trừ doanh nghiệp thuộc khoản 2 Điều 13: tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm và công ty chứng khoán tiếp tục theo ngưỡng riêng tại khoản 2 Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP.
- Khoản 3 Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP: tập trung kinh tế thực hiện ngoài lãnh thổ Việt Nam áp dụng ngưỡng theo điểm a, b hoặc d.
Mức phạt (Nghị định 75/2019/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 102/2026/NĐ-CP)
Nghị định 102/2026/NĐ-CP ngày 31/03/2026 có hiệu lực từ 20/05/2026, sửa đổi Nghị định 75/2019/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực cạnh tranh. Mức phạt áp dụng đối với từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế.
| Hành vi | Mức phạt | Căn cứ |
|---|---|---|
| Không thông báo tập trung kinh tế | 500 triệu đến 1 tỷ đồng nếu tổng tài sản trên thị trường Việt Nam, tổng doanh thu bán ra và tổng doanh số mua vào đều dưới 3.000 tỷ đồng trong năm tài chính liền kề trước năm thực hiện; 1 tỷ đến 2 tỷ đồng nếu tổng tài sản hoặc tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào từ 3.000 tỷ đồng trở lên; trong cả hai trường hợp không quá 5% tổng doanh thu của doanh nghiệp vi phạm trên thị trường liên quan năm tài chính liền kề | Điều 14 Nghị định 75/2019 (Điều 5 Nghị định 102/2026) |
| Thực hiện khi chưa có thông báo kết quả thẩm định sơ bộ; thực hiện khi chưa có quyết định sau thẩm định chính thức | Cùng hai khung và giới hạn 5% như trên | khoản 1 Điều 15 Nghị định 75/2019 (Điều 6 Nghị định 102/2026) |
| Không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ điều kiện trong quyết định | 1% đến 3% tổng doanh thu trên thị trường liên quan năm tài chính liền kề; buộc thực hiện đầy đủ điều kiện | khoản 2, điểm a khoản 4 Điều 15 Nghị định 75/2019 |
| Thực hiện tập trung kinh tế mà Ủy ban đã quyết định cấm | 1% đến 5% tổng doanh thu trên thị trường liên quan năm tài chính liền kề; biện pháp khắc phục gồm buộc chia, tách doanh nghiệp đã sáp nhập hoặc hợp nhất, buộc bán lại vốn góp, tài sản đã mua, buộc chịu sự kiểm soát giá và điều kiện giao dịch | khoản 3, điểm b đến d khoản 4 Điều 15 Nghị định 75/2019 |
Mốc 3.000 tỷ đồng trong khung phạt là mốc riêng của Nghị định 102/2026, không phải ngưỡng thông báo tạm thời nêu ở trên.
Nguồn đối chiếu
LexData đối chiếu Chương V Luật Cạnh tranh với bản Luật 23/2018/QH14, Điều 2, 13 và 14 Nghị định 35/2020/NĐ-CP với bản đăng Công báo số 339 + 340 ngày 03/04/2020, Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP và Nghị định 102/2026/NĐ-CP với bản chính thức trên Cổng TTĐT Chính phủ. Liên kết:
- Nghị định 35/2020/NĐ-CP, Công báo
- Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP, Cổng TTĐT Chính phủ
- Nghị định 102/2026/NĐ-CP, Cổng TTĐT Chính phủ
Xem cẩm nang tập trung kinh tế là gì và dịch vụ chuyển nhượng vốn góp, cổ phần và mua lại doanh nghiệp.
