Tổng quan
Chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cần lưu ý gì?
Chuyển nhượng vốn góp trông đơn giản nhưng dễ sai ở bước đầu. Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên phải chào bán cho thành viên còn lại trước và chỉ bán cho người ngoài nếu họ không mua hết trong 30 ngày (khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14). Trong công ty cổ phần, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được bán cho người không phải cổ đông sáng lập nếu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trong 03 năm kể từ khi công ty được cấp đăng ký doanh nghiệp; cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng đó (khoản 3 Điều 120).
Khi bên mua là nhà đầu tư nước ngoài, giao dịch có thể phải đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thay đổi thành viên, cổ đông: khi làm tăng sở hữu nước ngoài trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, khi dẫn tới sở hữu nước ngoài trên 50% vốn điều lệ theo các trường hợp luật định, hoặc khi doanh nghiệp có đất tại khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh (khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15). Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét và thông báo kết quả trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ; nếu doanh nghiệp có đất tại khu vực quốc phòng, an ninh, cơ quan còn lấy ý kiến Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh và Công an cấp tỉnh trong thời hạn đó (khoản 4, 5 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Ngoài các trường hợp này, nhà đầu tư vẫn có thể chọn đăng ký (khoản 2 Điều 76). Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài với tư cách thành viên, cổ đông chỉ được xác lập khi hoàn tất thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông (khoản 6 Điều 76).
Người nhận chuyển nhượng chỉ trở thành thành viên, cổ đông khi thông tin của họ được ghi vào sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông (khoản 2 Điều 52, khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp). LexData hỗ trợ soạn hợp đồng và thực hiện các bước đăng ký để quyền sở hữu của bên mua được ghi nhận theo đúng thủ tục.
Về thời hạn, công ty TNHH đăng ký thay đổi thành viên, chủ sở hữu trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi và cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý trong 03 ngày làm việc (khoản 2, 3 Điều 30). Công ty cổ phần chỉ thông báo khi thay đổi cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, trong 10 ngày (khoản 2, 3 Điều 31) và được xử lý trong 03 ngày làm việc (khoản 4 Điều 31); riêng thông tin cổ đông nước ngoài của công ty cổ phần không niêm yết còn phải được thông báo chậm nhất 03 ngày làm việc sau khi có thay đổi (khoản 3 Điều 176, sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15). Nếu chuyển nhượng khiến công ty TNHH chỉ còn một thành viên, công ty quản lý theo loại hình TNHH một thành viên và đăng ký thay đổi trong 15 ngày kể từ ngày hoàn thành chuyển nhượng (khoản 3 Điều 52). Với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu tự quyết định việc chuyển nhượng vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác (điểm h khoản 1 Điều 76 Luật Doanh nghiệp), không áp dụng quyền ưu tiên mua của thành viên theo khoản 1 Điều 52.
