Thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài có thêm một lớp so với giao dịch trong nước. Bên mua phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, điều kiện quốc phòng, an ninh và điều kiện về đất đai (khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư 143/2025/QH15). Trong ba trường hợp nhất định, công ty phải đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi đổi thành viên, và cơ quan này có 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ để thông báo kết quả (khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư; khoản 4 và khoản 5 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Sau đó công ty mới đăng ký thay đổi thành viên, hoặc thông báo thay đổi cổ đông nước ngoài nếu là công ty cổ phần, và quyền, nghĩa vụ của bên mua chỉ được xác lập khi hoàn tất thủ tục này (khoản 6 Điều 76).
Bài chỉ nói phần riêng của bên mua nước ngoài, áp dụng cho cả phần vốn góp công ty TNHH và cổ phần công ty cổ phần, nên cũng là thủ tục nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần: người nước ngoài mua cổ phần công ty Việt Nam đi qua cùng các lớp điều kiện và đăng ký dưới đây. Các bước chung (chào bán cho thành viên còn lại, hợp đồng, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp) nằm trong bài thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH; thuế khi bên bán là người nước ngoài nằm trong bài thuế TNDN chuyển nhượng vốn. Khái niệm nền tảng xem cẩm nang M&A là gì và doanh nghiệp FDI là gì.
Bên mua nào bị coi là nhà đầu tư nước ngoài?#
Ngoài cá nhân, tổ chức nước ngoài, tổ chức kinh tế cũng phải đáp ứng điều kiện và làm thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài khi mua vốn của tổ chức kinh tế khác nếu rơi vào một trong các trường hợp sau (khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư; điểm b khoản 1 Điều 16 Nghị định 96/2026/NĐ-CP):
- Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với công ty hợp danh.
- Có tổ chức kinh tế thuộc trường hợp trên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
- Có nhà đầu tư nước ngoài cùng tổ chức kinh tế thuộc trường hợp đầu tiên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
Nói gọn, công ty Việt Nam do người nước ngoài nắm trên 50% vốn vẫn bị coi là nhà đầu tư nước ngoài khi đi mua vốn công ty khác. Tổ chức kinh tế ngoài các trường hợp này làm như nhà đầu tư trong nước (khoản 2 Điều 20). Công dân Việt Nam đồng thời có quốc tịch nước ngoài được chọn áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục đầu tư như nhà đầu tư trong nước hoặc như nhà đầu tư nước ngoài (khoản 2 Điều 16 Nghị định 96).
Điều kiện bên mua nước ngoài phải đáp ứng#
Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế (khoản 1 Điều 21 Luật Đầu tư). Với nhà đầu tư nước ngoài, việc mua phải đáp ứng (khoản 2 Điều 21; khoản 4 Điều 75 Nghị định 96/2026/NĐ-CP):
- Điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8 Luật Đầu tư. Nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện như nhà đầu tư trong nước, trừ ngành, nghề trong Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường (khoản 1 và khoản 2 Điều 8). Điều kiện trong Danh mục gồm tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động đầu tư, năng lực của nhà đầu tư và đối tác, và điều kiện khác theo luật, điều ước quốc tế (khoản 3 Điều 8). Danh mục công bố tại Phụ lục I Nghị định 96 (khoản 1 Điều 15). Vì vậy, người nước ngoài có được mua 100% vốn hay không phụ thuộc ngành, nghề cụ thể của công ty; cần tra Phụ lục I theo từng ngành, theo các bước ở bài điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo Luật Đầu tư và pháp luật liên quan.
- Quy định về đất đai: điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, đặc khu khu vực biên giới, xã, phường ven biển. Nghị định 96 nêu thêm điều kiện về quốc phòng, an ninh và sử dụng đất đối với công ty có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại các khu vực này, trừ công ty thực hiện dự án tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định của Chính phủ (điểm b khoản 4 Điều 75).
Người nước ngoài nhận phần vốn, cổ phần qua hợp đồng trao đổi, tặng cho, hợp đồng chuyển quyền sở hữu khác hoặc thừa kế cũng phải đáp ứng các điều kiện trên và làm thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (khoản 5 Điều 75).
Thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài: khi nào phải đăng ký trước khi đổi thành viên?#
Nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong ba trường hợp tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư:
- Việc mua làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Việc mua làm nhà đầu tư nước ngoài, hoặc tổ chức kinh tế thuộc diện tại các điểm a, b, c khoản 1 Điều 20, nắm giữ trên 50% vốn điều lệ: khi tăng từ mức bằng hoặc dưới 50% lên trên 50%, hoặc khi nhà đầu tư nước ngoài đã nắm trên 50% mà tăng thêm tỷ lệ sở hữu.
- Công ty có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, đặc khu khu vực biên giới, xã, phường ven biển và khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Ở ba trường hợp này, ký hợp đồng và đổi thành viên trước khi có kết quả đăng ký là sai thứ tự. Các trường hợp còn lại, công ty đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo pháp luật doanh nghiệp; nhà đầu tư vẫn có thể chọn đăng ký việc góp vốn, mua phần vốn góp nếu có nhu cầu (khoản 2 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Dù thuộc trường hợp nào, bên mua vẫn phải đáp ứng các điều kiện ở mục trên.
Hồ sơ và thời hạn của thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài#
Công ty nộp một bộ hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính (khoản 3 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP), gồm:
- Văn bản đăng ký, nêu thông tin đăng ký doanh nghiệp của công ty, ngành, nghề, danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau giao dịch, giá trị giao dịch dự kiến và thông tin dự án đầu tư của công ty (nếu có).
- Tài liệu về tư cách pháp lý của bên mua và của công ty.
- Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và công ty, hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên.
- Thông tin tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất, hoặc bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, nếu thuộc trường hợp đất tại khu vực quốc phòng, an ninh.
Với hai trường hợp đầu của khoản 3 Điều 21, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét điều kiện và thông báo cho nhà đầu tư trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (khoản 4 Điều 76). Với trường hợp đất ở khu vực quốc phòng, an ninh, cơ quan này lấy ý kiến Bộ Chỉ huy quân sự cấp tỉnh và Công an cấp tỉnh trong 02 ngày làm việc, hai cơ quan trả lời trong 05 ngày làm việc (quá hạn không có ý kiến thì coi là đồng ý), và tổng thời hạn xem xét vẫn là 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (khoản 5 Điều 76). Văn bản thông báo được gửi cho nhà đầu tư nước ngoài và công ty.
Sau khi được chấp thuận: thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài đi tiếp thế nào?#
Công ty làm thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo pháp luật doanh nghiệp; quyền, nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài được xác lập khi hoàn tất thủ tục này (khoản 6 Điều 76 Nghị định 96). Cách làm khác nhau theo loại hình công ty. Tiền thanh toán giữa bên mua nước ngoài và bên bán trong nước đi qua tài khoản vốn đầu tư khi công ty thuộc diện phải có tài khoản này (khoản 1 Điều 10 Thông tư 38/2026/TT-NHNN; xem tài khoản vốn đầu tư trực tiếp); nếu không, bên mua là người không cư trú trả từ tài khoản vốn đầu tư gián tiếp của chính mình.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Hồ sơ theo khoản 2 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (chi tiết trong bài thủ tục chung) gồm thêm, với bên mua là tổ chức nước ngoài, bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức được hợp pháp hóa lãnh sự (hoặc có Apostille, xem mục Giấy tờ nước ngoài) và bản sao văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc diện phải đăng ký. Từ 23/07/2026, nếu cơ quan đăng ký kinh doanh khai thác được văn bản chấp thuận từ cơ sở dữ liệu thì không được yêu cầu nộp lại; nếu không khai thác được hoặc thông tin chưa đầy đủ thì phải bổ sung (khoản 7 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bổ sung bởi khoản 2 Điều 1 Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Việc khai thác để thay thế thành phần hồ sơ thực hiện theo thông báo trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty TNHH một thành viên. Khi chủ sở hữu bán toàn bộ vốn cho một cá nhân hoặc một tổ chức, bên nhận chuyển nhượng nộp hồ sơ; với chủ sở hữu mới là tổ chức nước ngoài, giấy tờ pháp lý cũng phải được hợp pháp hóa lãnh sự hoặc có Apostille (khoản 1 Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
- Công ty cổ phần không niêm yết (thủ tục nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần). Công ty không đăng ký thay đổi thành viên mà thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán). Cổ phần chuyển nhượng bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán, và người nhận chỉ là cổ đông khi thông tin được ghi vào sổ đăng ký cổ đông (khoản 2 và khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp).
Với công ty cổ phần, có hai quy định về thời hạn thông báo cùng tồn tại. Thứ nhất, công ty phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài được ghi trong sổ đăng ký cổ đông; cơ quan đăng ký có 03 ngày làm việc để thực hiện thay đổi (khoản 3 và khoản 4 Điều 31 Luật Doanh nghiệp; Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Thứ hai, công ty cổ phần không niêm yết phải thông báo chậm nhất 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có thay đổi về họ tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài, hoặc tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần, loại cổ phần của cổ đông là tổ chức nước ngoài và thông tin người đại diện theo ủy quyền (khoản 3 Điều 176 Luật Doanh nghiệp, sửa đổi bởi khoản 22 Điều 1 Luật 76/2025/QH15; khoản 1 Điều 54 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Chuyển nhượng cổ phần làm thay đổi số cổ phần của cổ đông nước ngoài nên thường chạm cả hai mốc; Nghị định 296/2026/NĐ-CP không đổi hai mốc này. Văn bản không nói một hồ sơ có thay được cả hai thông báo hay không; khuyến nghị của chúng tôi là nộp theo mốc ngắn hơn (03 ngày làm việc) và nên xác nhận với Phòng Đăng ký kinh doanh.
Hồ sơ theo Điều 51 gồm thông báo, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau thay đổi, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc hợp đồng tặng cho hoặc giấy tờ chứng minh góp vốn khi mua cổ phần chào bán riêng lẻ, giấy tờ pháp lý của cổ đông mới là tổ chức (với tổ chức nước ngoài: hợp pháp hóa lãnh sự hoặc Apostille, xem mục Giấy tờ nước ngoài) và văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc diện phải đăng ký (khoản 1 Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, điểm c được sửa đổi bởi Điều 10 Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
Giấy tờ nước ngoài: hợp pháp hóa lãnh sự, Apostille và bản dịch#
Tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải kèm bản dịch tiếng Việt (khoản 2 Điều 10 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Từ 23/07/2026, bản dịch được chứng thực chữ ký người dịch, không còn yêu cầu "bản dịch công chứng" (khoản 1 Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Với giấy tờ công của nước thành viên Công ước Apostille có quan hệ áp dụng với Việt Nam, chứng nhận Apostille thay cho hợp pháp hóa lãnh sự kể từ 11/09/2026 (khoản 2 Điều 25 và Điều 34 Nghị định 293/2026/NĐ-CP). Cơ quan, tổ chức tại Việt Nam không được yêu cầu thêm chứng nhận lãnh sự, hợp pháp hóa lãnh sự đối với giấy tờ công đã có Apostille hợp lệ (khoản 3 Điều 25), còn Điều 26 liệt kê các trường hợp bị từ chối tiếp nhận (cơ quan tiếp nhận vẫn xem xét, đối chiếu giấy tờ theo điểm a khoản 2 Điều 33); vì vậy Điều 45, 46, 51 Nghị định 168 vẫn ghi "hợp pháp hóa lãnh sự" không có nghĩa phòng đăng ký được đòi hợp pháp hóa đối với giấy tờ công đã Apostille. Khi cần, cơ quan tiếp nhận tra cứu chứng nhận trên sổ đăng ký điện tử của nước cấp (khoản 2 Điều 27). Phần chưa chắc chỉ còn là thực tiễn thao tác của từng phòng đăng ký, nên hỏi trước khi nộp. Với giấy tờ công đã Apostille nhưng không lập bằng tiếng Việt, khoản 1 Điều 27 Nghị định 293/2026/NĐ-CP yêu cầu bản dịch được công chứng hoặc chứng thực theo pháp luật Việt Nam, trừ khi pháp luật chuyên ngành quy định khác. Với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, quy định chuyên ngành là khoản 2 Điều 10 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (đã sửa đổi), nên bản dịch được chứng thực chữ ký người dịch là đủ; hai quy định không đối nghịch nhau. Nếu bản dịch còn dùng cho mục đích khác, ví dụ hồ sơ đầu tư, nên kiểm tra yêu cầu riêng của mục đích đó.
Thuế, chủ sở hữu hưởng lợi và thời gian của cả giao dịch#
- Bên bán là người nước ngoài. Khi tổ chức nước ngoài hoặc cá nhân nước ngoài không cư trú chuyển nhượng vốn cho tổ chức Việt Nam hoặc cá nhân cư trú, bên nhận chuyển nhượng có trách nhiệm xác định, kê khai, khấu trừ và nộp thay thuế của bên bán (điểm b khoản 6 Điều 17 Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15). Mức thuế và cách khai nằm trong bài thuế TNDN chuyển nhượng vốn.
- Chủ sở hữu hưởng lợi. Nếu sau giao dịch thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai thay đổi, công ty phải thông báo trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Tiêu chí xác định xem bài chủ sở hữu hưởng lợi là gì.
- Dự án đầu tư của công ty. Nếu công ty có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, cần kiểm tra giao dịch có làm thay đổi nội dung giấy chứng nhận hay không; xem cẩm nang IRC là gì.
Về thời gian, cần cộng thời gian chuẩn bị hồ sơ và thỏa thuận nguyên tắc, tối đa 10 ngày làm việc xử lý của cơ quan đăng ký đầu tư, rồi 03 ngày làm việc để đăng ký thay đổi thành viên (công ty TNHH) hoặc để cơ quan đăng ký thực hiện thay đổi sau thông báo (công ty cổ phần), nếu hồ sơ hợp lệ. Công ty TNHH hai thành viên trở lên bán cho người ngoài còn có thêm 30 ngày chào bán cho thành viên còn lại.
Dịch vụ chuyển nhượng vốn góp, cổ phần của LexData gồm kiểm tra điều kiện của bên mua nước ngoài, soạn thỏa thuận nguyên tắc và hồ sơ đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, và đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông.
