Điều kiện tiếp cận thị trường là điều kiện mà nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng để đầu tư vào ngành, nghề thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường (khoản 10 Điều 3 Luật Đầu tư 143/2025/QH15). Ngoài danh mục này, nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư như nhà đầu tư trong nước (khoản 1 Điều 8). Danh mục hiện hành là Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP, gồm 23 ngành chưa được tiếp cận thị trường và 62 ngành tiếp cận thị trường có điều kiện. Điều kiện cụ thể của từng ngành không nằm trong Phụ lục I mà nằm ở luật chuyên ngành và các điều ước quốc tế như cam kết WTO, CPTPP, EVFTA.
Nhiều bài viết về điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài vẫn dẫn Nghị định 31/2021/NĐ-CP với 25 và 59 ngành. Đó là con số của bản gốc năm 2021: Nghị định 239/2025/NĐ-CP đã rút còn 23 và 61 ngành từ 03/09/2025, và cả hai văn bản hết hiệu lực từ 01/03/2026 (điểm a, c khoản 3 Điều 111 Nghị định 96/2026). Ngay cả trang tra cứu trên Cổng thông tin quốc gia về đầu tư, khi chúng tôi kiểm tra, vẫn theo danh mục cũ.
Điều kiện tiếp cận thị trường là gì và gồm những loại nào?#
Điều 8 Luật Đầu tư xây theo nguyên tắc "danh mục âm": cái gì không nằm trong danh mục thì mở như với nhà đầu tư trong nước. Chính phủ công bố Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài dựa trên luật, nghị quyết, pháp lệnh, nghị định và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, chia làm hai nhóm: ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường và ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện (khoản 2 Điều 8).
Với nhóm có điều kiện, khoản 3 Điều 8 liệt kê năm loại điều kiện. Một ngành có thể chịu một hoặc nhiều loại cùng lúc:
| Loại điều kiện (khoản 3 Điều 8) | Hiểu theo cách thực tế | Ví dụ dạng điều kiện thường gặp |
|---|---|---|
| a) Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài | Trần phần vốn nước ngoài trong công ty | Phần vốn nước ngoài không quá 49%, 50% hoặc 65% |
| b) Hình thức đầu tư | Được vào bằng con đường nào | Chỉ qua liên doanh hoặc hợp đồng BCC, không lập công ty 100% vốn |
| c) Phạm vi hoạt động đầu tư | Được làm phần nào của ngành | Được làm một phân ngành, loại trừ một số mặt hàng hay dịch vụ |
| d) Năng lực của nhà đầu tư; đối tác | Ai được làm, làm với ai | Đối tác Việt Nam phải là doanh nghiệp đã được phép kinh doanh ngành đó |
| đ) Điều kiện khác | Bất kỳ điều kiện nào khác trong luật, nghị định, điều ước | Kiểm tra nhu cầu kinh tế khi mở cơ sở bán lẻ |
Ngoài danh mục, còn có điều kiện (nếu có) về đất đai, lao động, tài nguyên, hàng hóa độc quyền nhà nước, nhà ở, bất động sản, trợ cấp và cổ phần hóa áp dụng cho mọi doanh nghiệp có vốn nước ngoài (khoản 3 Điều 15 Nghị định 96/2026).
Điều kiện tiếp cận thị trường khác ngành nghề kinh doanh có điều kiện ở đâu?#
Đây là hai lớp kiểm tra độc lập. Ngành nghề kinh doanh có điều kiện (Điều 7 Luật Đầu tư) áp dụng cho mọi nhà đầu tư, kể cả doanh nghiệp Việt Nam; điều kiện tiếp cận thị trường chỉ áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài và nhóm doanh nghiệp bị coi như nhà đầu tư nước ngoài. Một ngành có thể thuộc một lớp, cả hai lớp hoặc không lớp nào. Dịch vụ quảng cáo là ví dụ hay gặp: không phải ngành có điều kiện với doanh nghiệp trong nước, nhưng thuộc Mục B Phụ lục I (mục 6) với nhà đầu tư nước ngoài. Bảng so sánh đầy đủ hai lớp, cùng các mốc 198, 142 và 137 ngành có điều kiện, có ở cẩm nang ngành nghề kinh doanh có điều kiện là gì.
Hoạt động mua bán hàng hóa còn có lớp thứ ba: Giấy phép kinh doanh theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP từ 18/10/2026 (khoản 1 Điều 5). Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường không thay cho giấy phép này.
Ai phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài?#
Danh mục áp dụng cho hai nhóm (khoản 1 Điều 16 Nghị định 96/2026):
- Nhà đầu tư nước ngoài: cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài (khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư).
- Tổ chức kinh tế Việt Nam có trên 50% vốn điều lệ do nhà đầu tư nước ngoài nắm, trực tiếp hoặc qua một tổ chức kinh tế khác cũng thuộc diện trên 50% (điểm a, b, c khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư), khi thành lập tổ chức kinh tế khác, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc ký hợp đồng BCC.
Tổ chức kinh tế không thuộc ba trường hợp trên làm thủ tục đầu tư tiếp như nhà đầu tư trong nước (khoản 2 Điều 20). Nhưng khi chính nhà đầu tư nước ngoài góp thêm vốn hoặc mua thêm phần vốn vào công ty đó, giao dịch vẫn phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (điểm a khoản 2 Điều 21).
Công dân Việt Nam đồng thời có quốc tịch nước ngoài được chọn áp dụng điều kiện và thủ tục như nhà đầu tư trong nước hoặc nước ngoài; chọn như trong nước thì không có quyền, nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài (khoản 2 Điều 16 Nghị định 96/2026).
Ví dụ tính tỷ lệ (số liệu giả định). Công ty A (Việt Nam) có ba thành viên: nhà đầu tư Singapore X giữ 40%; công ty B giữ 15%; ông C (người Việt Nam) giữ 45%. Công ty B là doanh nghiệp Việt Nam do nhà đầu tư Nhật Bản Y nắm 60% vốn điều lệ, nên B thuộc điểm a khoản 1 Điều 20. Phần vốn của nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức điểm a trong A là 40% + 15% = 55%, vượt 50%, nên A thuộc điểm c. Khi A góp vốn vào một công ty quảng cáo, A phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và làm thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài, dù A là công ty Việt Nam. Nếu B chỉ có đúng 50% vốn nước ngoài thì B không thuộc điểm a, và A chỉ tính 40%.
Khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 143/2025 không còn nhắc việc thành lập tổ chức kinh tế khác và BCC như khoản 1 Điều 23 Luật 2020, nhưng Nghị định 96/2026 vẫn áp danh mục cho cả hai (điểm b khoản 1 Điều 16; khoản 2 Điều 104). Theo cách đọc của chúng tôi, nên làm theo Nghị định; xem thêm bài hợp đồng BCC.
Danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường theo Nghị định 96/2026#
Phụ lục I Nghị định 96/2026 chỉ ghi tên ngành, nghề, không ghi mã ngành kinh tế và không ghi điều kiện. Nhà đầu tư nước ngoài không được đầu tư vào ngành thuộc Mục A (khoản 2 Điều 17); với ngành thuộc Mục B phải đáp ứng điều kiện được đăng tải theo Điều 18 (khoản 3 Điều 17).
Mục A: 23 ngành chưa được tiếp cận thị trường#
| Nhóm | Ngành (số mục trong Mục A) |
|---|---|
| Độc quyền nhà nước, an ninh, tư pháp | Hàng hóa, dịch vụ độc quyền nhà nước trong thương mại (1); báo chí và thu thập tin tức (2); điều tra và an ninh (4); dịch vụ hành chính tư pháp: giám định tư pháp, thừa phát lại, đấu giá tài sản, công chứng, quản tài viên (5); thu, mua, xử lý tài sản công tại đơn vị lực lượng vũ trang (16) |
| Thương mại, xuất nhập khẩu | Kinh doanh chuyển khẩu hàng hóa (13); kinh doanh tạm nhập tái xuất (14); quyền xuất khẩu, nhập khẩu, phân phối đối với hàng hóa thuộc danh mục nhà đầu tư nước ngoài không được thực hiện các quyền này (15); nhập khẩu, phá dỡ tàu biển đã qua sử dụng (11) |
| Dịch vụ cho người dân, xã hội | Đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài theo hợp đồng (6); hạ tầng nghĩa trang để chuyển nhượng quyền sử dụng đất gắn với hạ tầng (7); thu gom rác trực tiếp từ hộ gia đình (8); thăm dò dư luận (9); bưu chính công ích (12); lữ hành, trừ lữ hành quốc tế phục vụ khách quốc tế đến Việt Nam (23) |
| Kỹ thuật, hàng hải, giao thông | Nổ mìn (10); báo hiệu, khảo sát, hải đồ, ấn phẩm an toàn hàng hải (18); điều tiết an toàn hàng hải, thông tin điện tử hàng hải (19); kiểm định, cấp chứng nhận phương tiện giao thông vận tải và thiết bị dầu khí trên biển, đăng kiểm tàu cá (20) |
| Sở hữu trí tuệ, nông, lâm, thủy sản | Đánh bắt hoặc khai thác hải sản (3); đại diện sở hữu công nghiệp, giám định sở hữu trí tuệ (17); điều tra, đánh giá, khai thác rừng tự nhiên (21); nguồn gen và dòng, giống vật nuôi mới trước khi được Bộ Nông nghiệp và Môi trường chấp thuận hoặc công nhận (22) |
Ba mục doanh nghiệp FDI hay vướng: chuyển khẩu, tạm nhập tái xuất (mục 13, 14) với công ty thương mại; đại diện sở hữu công nghiệp (mục 17) với công ty tư vấn sở hữu trí tuệ; lữ hành (mục 23) với công ty du lịch, vì chỉ lữ hành đón khách quốc tế vào Việt Nam được mở.
Mục B: 62 ngành tiếp cận thị trường có điều kiện#
| Nhóm | Ngành (số mục trong Mục B) |
|---|---|
| Tài chính | Bảo hiểm, ngân hàng, kinh doanh chứng khoán và dịch vụ liên quan (4) |
| Truyền thông, văn hóa, xuất bản | Sản phẩm văn hóa, bản ghi hình (1); chương trình ti vi, ca múa nhạc, sân khấu, điện ảnh (2); phát thanh, truyền hình (3); in, trừ in bao bì không chứa nhãn hàng hóa, và phát hành xuất bản phẩm (7); nhà xuất bản (39); di sản, quyền tác giả, nhiếp ảnh, ghi âm, triển lãm, lễ hội, thư viện, bảo tàng (52) |
| Viễn thông, quảng cáo, thương mại điện tử | Bưu chính, viễn thông (5); quảng cáo (6); nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử, nền tảng tích hợp (56) |
| Thương mại, phân phối | Mua bán hàng hóa và hoạt động liên quan trực tiếp của nhà cung cấp dịch vụ nước ngoài (23); chợ truyền thống (30); Sở giao dịch hàng hóa (31) |
| Vận tải, logistics, cảng | Vận tải hàng hóa, hành khách mọi phương thức (13); cảng sông, cảng biển, sân bay (18); thu gom hàng lẻ nội địa (32); logistics (43); vận tải biển ven bờ (44); dịch vụ hỗ trợ vận tải hàng không (50); đại lý, lai dắt tàu biển (51); hoa tiêu hàng hải (59) |
| Bất động sản, xây dựng | Kinh doanh bất động sản (19); hoạt động xây dựng của nhà thầu nước ngoài (20); vật liệu xây dựng (46); xây dựng và dịch vụ kỹ thuật liên quan (47) |
| Dịch vụ chuyên môn | Đo đạc, bản đồ (8); chụp ảnh từ trên cao (9); pháp lý (21); kiểm tra, phân tích kỹ thuật (24); kiểm toán, kế toán, thuế (33); tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa (34); trọng tài thương mại, hòa giải trọng tài (42) |
| Giáo dục, y tế, xã hội | Giáo dục (10); sức khỏe và xã hội (26); dịch vụ liên quan đến gia đình (55) |
| Du lịch, giải trí, thể thao | Đặt cược, casino (16); du lịch (25); thể thao, giải trí (27); thể thao, nghệ thuật biểu diễn, thời trang, thi người đẹp, vui chơi (49); xúc tiến, quảng bá du lịch (53); đại lý, quản lý nghệ sỹ, vận động viên (54) |
| Tài nguyên, năng lượng, môi trường | Thăm dò, khai thác, chế biến khoáng sản, dầu khí (11); thủy điện, điện gió ngoài khơi, điện hạt nhân (12); thu gom chất thải, quan trắc môi trường (41) |
| Nông, lâm, thủy sản | Nuôi trồng thủy sản (14); lâm nghiệp, săn bắn (15); thú y (22); dịch vụ nông, lâm, ngư nghiệp (35); cây trồng, động vật hoang dã quý hiếm (45); gieo hạt, phun thuốc bằng máy bay (58) |
| Sản xuất | Giấy (28); phương tiện vận tải trên 29 chỗ (29); máy bay (36); đầu máy, toa xe (37); thuốc lá (38); đóng mới, sửa chữa tàu biển (40); lắp ráp xe gắn máy (48) |
| Quốc phòng, an ninh | Vũ khí, vật liệu nổ, công cụ hỗ trợ (61); vật liệu, thiết bị quân sự, quân trang, khí tài, phương tiện chuyên dụng (62) |
| Khác | Dịch vụ bảo vệ (17); nghĩa trang, mai táng (57); ngành đầu tư theo cơ chế thí điểm (60) |
Tên ngành trong bảng đã rút gọn; khi làm hồ sơ, dùng nguyên văn tên ngành trong danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường tại Phụ lục I.
Điều kiện tiếp cận thị trường trước và từ ngày 01/03/2026: thay đổi gì?#
Khung pháp lý giữ nguyên: Điều 8 Luật Đầu tư 143/2025 chép lại gần như nguyên văn Điều 9 Luật Đầu tư 2020, và Điều 15 đến Điều 18 Nghị định 96/2026 giữ cấu trúc của Nghị định 31/2021. Phần thay đổi nằm ở danh mục và thứ tự thủ tục thành lập công ty. Một phần danh mục đã đổi từ trước, qua Nghị định 239/2025 (khoản 30, 31 Điều 1; hiệu lực từ ngày ký 03/09/2025), văn bản cũng chuyển việc đăng tải điều kiện sang Bộ Tài chính (khoản 1 Điều 2).
| Nội dung | Nghị định 31/2021 (sửa đổi bởi Nghị định 239/2025) và Luật Đầu tư 2020, đến 28/02/2026 | Nghị định 96/2026 và Luật Đầu tư 143/2025 |
|---|---|---|
| Số ngành Mục A / Mục B | 25 / 59 theo bản gốc; 23 / 61 từ 03/09/2025 | 23 / 62 |
| Vũ khí, vật liệu nổ, công cụ hỗ trợ | Mục A (mục 11); từ 03/09/2025 chuyển sang Mục B (mục 60) | Mục B (mục 61) |
| Vật liệu, thiết bị quân sự, quân trang, khí tài | Mục A (mục 18); từ 03/09/2025 chuyển sang Mục B (mục 61) | Mục B (mục 62) |
| Giống vật nuôi | Mục A: nguồn gen giống vật nuôi mới (mục 24) | Thêm sản xuất, kinh doanh dòng, giống vật nuôi mới chưa được chấp thuận, công nhận (Mục A mục 22) |
| Dịch vụ in | "Dịch vụ in" nói chung (Mục B mục 7) | Loại trừ in bao bì không chứa nhãn hàng hóa (Mục B mục 7) |
| Hoạt động xây dựng của nhà thầu nước ngoài | Không có trong danh mục | Mục mới (Mục B mục 20) |
| Thẩm định giá | "Dịch vụ thẩm định giá; tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa" (Mục B mục 33) | Chỉ còn tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa (Mục B mục 34) |
| Thương mại điện tử | "Hoạt động thương mại điện tử" (Mục B mục 55) | Chỉ quản lý, vận hành nền tảng trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử, nền tảng tích hợp (Mục B mục 56) |
| Thứ tự thành lập công ty | Phải có dự án và IRC trước khi thành lập, trừ doanh nghiệp nhỏ và vừa, quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo (điểm c khoản 1 Điều 22 Luật 2020) và, từ 01/07/2025, một số dự án công nghệ chiến lược, trung tâm đổi mới sáng tạo, nghiên cứu và phát triển (điểm d, bổ sung bởi Luật 90/2025/QH15) | Được lập công ty trước, cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường trong giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, có IRC trong 12 tháng (khoản 2 Điều 19 Luật 143; khoản 3, 4 Điều 72 Nghị định 96) |
Ba điểm cần đọc đúng:
- Chuyển từ Mục A sang Mục B không có nghĩa là đã mở. Vũ khí, vật liệu nổ, quân trang vẫn chịu luật chuyên ngành; khi luật đã đặt điều kiện mà danh mục chưa phản ánh thì áp dụng luật đó (khoản 3 Điều 18 Nghị định 96/2026).
- Bị bỏ khỏi danh mục chưa chắc hết điều kiện. Thẩm định giá không còn trong Phụ lục I, nhưng điều kiện riêng (nếu có) trong luật chuyên ngành hoặc điều ước vẫn áp dụng theo khoản 3 Điều 18.
- Điều kiện cũ thuận lợi hơn được giữ theo IRC đã cấp (khoản 9 Điều 52 Luật Đầu tư 143/2025).
Nghị định 31/2021 hết hiệu lực từ 01/03/2026, còn Nghị định 96/2026 có hiệu lực từ ngày ký 31/03/2026 (khoản 1, 3 Điều 111). Văn bản chưa nói rõ danh mục nào áp dụng cho hồ sơ nộp trong khoảng giữa hai mốc này.
Tra cứu điều kiện tiếp cận thị trường theo 5 bước#
Bộ Tài chính đăng tải điều kiện của từng ngành trong Phụ lục I trên Cổng thông tin quốc gia về đầu tư, gồm tên ngành, căn cứ và điều kiện (khoản 1, 2 Điều 18 Nghị định 96/2026). Khi chúng tôi truy cập ngày 19/10/2026, chuyên mục "Danh mục ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà ĐTNN" tại vietnaminvest.mof.gov.vn có các trang ghi ngày 13/11/2024: vẫn dùng số thứ tự của Nghị định 31 (logistics là mục 42, không phải 43), còn mục "Hoạt động thương mại điện tử", và trang mua bán hàng hóa vẫn dẫn Nghị định 09/2018/NĐ-CP, đã được Nghị định 342/2026 thay thế (Điều 45). Cổng hữu ích để xem cam kết theo phân ngành, nhưng không đủ để kết luận một mình.
| Bước | Việc cần làm | Căn cứ, nguồn | Kết quả cần lưu |
|---|---|---|---|
| 1 | Mô tả hoạt động thực tế: bán gì, cho ai, qua kênh nào, có hạ tầng hay thuê | Hồ sơ dự án | Danh sách hoạt động, không phải mã ngành |
| 2 | Đối chiếu Mục A. Có thì dừng | Khoản 2 Điều 17 | "Không thuộc Mục A", ngày tra |
| 3 | Đối chiếu Mục B, đọc trang ngành trên Cổng | Khoản 3 Điều 17, Điều 18 | Điều kiện theo phân ngành, ngày cập nhật của trang |
| 4 | Chọn một điều ước áp dụng cho nhà đầu tư (WTO, CPTPP, EVFTA...) | Khoản 7, 8, 9 Điều 17 | Điều ước đã chọn |
| 5 | Kiểm tra luật chuyên ngành mới, ngành chưa cam kết, tính trần sở hữu chung | Khoản 4, 5, 10 Điều 17; khoản 3 Điều 18 | Trần sở hữu, hình thức, phạm vi cuối cùng |
Các điều khoản trong bảng là của Nghị định 96/2026.
Điều kiện tiếp cận thị trường WTO, CPTPP, EVFTA: chọn thế nào?#
Điều ước quốc tế về đầu tư gồm hiệp định bảo hộ đầu tư, hiệp định thương mại tự do và Nghị định thư gia nhập WTO (khoản 4 Điều 2 Nghị định 96/2026). Điều 17 Nghị định 96 đặt các quy tắc:
- Nhà đầu tư từ nước ngoài WTO được áp dụng điều kiện như nhà đầu tư từ nước thành viên WTO, trừ khi pháp luật hoặc điều ước quy định khác (khoản 7). Vì vậy điều kiện tiếp cận thị trường WTO là mức sàn để tra cứu.
- Điều ước thuận lợi hơn pháp luật Việt Nam thì áp dụng điều ước (khoản 8).
- Thuộc nhiều điều ước thì chọn một, áp dụng cho tất cả các ngành và theo toàn bộ quyền, nghĩa vụ của điều ước đó (khoản 9). Không được lấy CPTPP cho ngành này, EVFTA cho ngành kia.
- Ngành Việt Nam chưa cam kết (khoản 12 Điều 2): pháp luật Việt Nam không hạn chế thì tiếp cận như nhà đầu tư trong nước, có hạn chế thì theo pháp luật Việt Nam (khoản 4). Văn bản mới không áp ngược lên hoạt động đã được chấp thuận, nhưng áp cho dự án, giao dịch góp vốn mới hoặc khi bổ sung ngành (khoản 5).
Về trần sở hữu (khoản 10 Điều 17): nhiều nhà đầu tư nước ngoài cùng góp vốn thì tổng không vượt mức cao nhất của một điều ước cho ngành đó; nhà đầu tư cùng một nước thì tổng không vượt mức của điều ước áp dụng cho họ; công ty đại chúng, tổ chức chứng khoán theo pháp luật chứng khoán nếu có quy định khác; công ty nhiều ngành thì áp trần thấp nhất.
Ví dụ (số liệu giả định). Công ty D dự kiến làm hai ngành: ngành thứ nhất có trần sở hữu nước ngoài 65%, ngành thứ hai có trần 50%. Theo điểm d khoản 10 Điều 17, tổng sở hữu nước ngoài trong D tối đa 50%. Nếu nhà đầu tư muốn nắm 65% thì phải tách ngành thứ hai sang một pháp nhân khác hoặc bỏ ngành đó.
Ví dụ điều kiện tiếp cận thị trường: quảng cáo, logistics, phân phối, viễn thông, phần mềm#
Bảng dưới dẫn Cổng (trang ghi ngày 13/11/2024, chưa cập nhật theo Nghị định 96) và văn bản hiện hành để minh họa, không thay cho việc tra theo điều ước áp dụng cho từng nhà đầu tư.
| Hoạt động | Phụ lục I Nghị định 96 | Điều kiện đăng tải trên Cổng (tóm tắt) | Lưu ý từ văn bản hiện hành |
|---|---|---|---|
| Quảng cáo (CPC 871, trừ quảng cáo thuốc lá) | Mục B, mục 6 | Thành lập liên doanh hoặc ký BCC với đối tác Việt Nam đã được phép kinh doanh dịch vụ quảng cáo; không hạn chế tỷ lệ vốn nước ngoài trong liên doanh | Điều kiện nằm ở hình thức và đối tác, không ở trần vốn. Cổng còn dẫn Nghị định 181/2013; Luật Quảng cáo đã được Quốc hội sửa đổi năm 2025, cần đối chiếu văn bản hiện hành |
| Logistics | Mục B, mục 43 | Chia theo phân ngành: xếp dỡ container (trừ tại sân bay) qua liên doanh, vốn nước ngoài không quá 50%; đại lý làm thủ tục hải quan qua liên doanh không hạn chế vốn; kiểm tra vận đơn, môi giới vận tải hàng hóa, chuẩn bị chứng từ vận tải qua liên doanh không hạn chế vốn (AFAS, EVFTA: không hạn chế) | Ngoài điều kiện tiếp cận thị trường, cần Giấy phép kinh doanh cho dịch vụ logistics trừ phân ngành đã cam kết mở cửa (điểm d khoản 1 Điều 5 Nghị định 342/2026) |
| Phân phối (bán buôn, bán lẻ, đại lý hoa hồng) | Mục B, mục 23 | Cam kết WTO loại trừ một số mặt hàng (thuốc lá, sách báo, vật phẩm đã ghi hình, kim loại quý, dược phẩm, thuốc nổ, dầu, gạo, đường); mở cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở thứ nhất phải qua kiểm tra nhu cầu kinh tế | Nghị định 342/2026 đòi Giấy phép kinh doanh cho phân phối bán lẻ và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ (khoản 1, 2 Điều 5); kiểm tra nhu cầu kinh tế chỉ áp dụng với nhà đầu tư từ nước không có điều ước cam kết bãi bỏ kiểm tra này, có ngoại lệ cho cơ sở dưới 500 m² trong trung tâm thương mại, không phải cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini, siêu thị (khoản 1 Điều 22) |
| Viễn thông | Mục B, mục 5 | Dịch vụ không có hạ tầng mạng: liên doanh với doanh nghiệp viễn thông được cấp phép, theo WTO vốn nước ngoài không quá 65% (VPN không quá 70%); dịch vụ cơ bản có hạ tầng mạng không quá 49%; CPTPP, EVFTA có mức riêng | Dự án của nhà đầu tư nước ngoài kinh doanh dịch vụ viễn thông có hạ tầng mạng phải được Thủ tướng chấp thuận chủ trương đầu tư (khoản 7 Điều 24, điểm a khoản 2 Điều 25 Luật Đầu tư) |
| Phát triển, bán phần mềm | Không có mục riêng | Không có trang riêng | Ngoài Phụ lục I thì tiếp cận như nhà đầu tư trong nước (khoản 1 Điều 17 Nghị định 96). Nhưng nếu sản phẩm là sàn thương mại điện tử trung gian (Mục B mục 56) hoặc dịch vụ viễn thông giá trị gia tăng như truy nhập Internet, thì phải tra thêm. Trang viễn thông trên Cổng liệt kê cả "thông tin trực tuyến và xử lý dữ liệu (CPC 843, một phần)" trong nhóm dịch vụ giá trị gia tăng |
Cùng là "công ty công nghệ", đơn vị gia công phần mềm thường không vướng Phụ lục I, còn đơn vị vận hành sàn thì vướng mục 56 và giấy phép theo Nghị định 342.
Điều kiện tiếp cận thị trường được kiểm tra ở bước thủ tục nào?#
Điều kiện tiếp cận thị trường không phải một thủ tục riêng. Nó được kiểm tra trong các thủ tục sau:
| Tình huống | Ai kiểm tra, khi nào | Căn cứ | Bài liên quan |
|---|---|---|---|
| Thành lập công ty, xin IRC trước | Cơ quan đăng ký đầu tư, khi cấp IRC | Điểm đ khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026 | Thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài |
| Thành lập công ty trước, IRC sau | Cam kết trong giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; xét khi cấp IRC trong 12 tháng | Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư; khoản 3, 4 Điều 72 Nghị định 96/2026 | IRC là gì |
| Mua phần vốn góp, cổ phần | Đăng ký trước khi đổi thành viên nếu tăng sở hữu nước ngoài ở ngành có điều kiện, lên trên 50% hoặc tăng khi đã trên 50% | Khoản 2, 3 Điều 21 Luật Đầu tư; khoản 4 Điều 75, khoản 4 Điều 76 Nghị định 96/2026 | Thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài |
| Bổ sung ngành nghề sau khi có IRC | Cơ quan đăng ký kinh doanh, trong 03 ngày làm việc | Khoản 1 Điều 73 Nghị định 96/2026; khoản 2 Điều 49 Nghị định 168/2025 | Thay đổi ngành nghề kinh doanh |
| Tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 góp vốn, lập công ty con, ký BCC | Theo thủ tục áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài | Khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư; điểm b khoản 1 Điều 16, khoản 2 Điều 104 Nghị định 96/2026 | Thành lập công ty con; Doanh nghiệp FDI là gì |
Kinh doanh ngành chưa được tiếp cận thị trường là hành vi bị nghiêm cấm (khoản 6 Điều 16 Luật Doanh nghiệp). Với ngành tiếp cận có điều kiện, khi cơ quan có thẩm quyền xác định doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện, cơ quan đăng ký kinh doanh ra thông báo yêu cầu tạm ngừng hoặc chấm dứt ngành đó trong 03 ngày làm việc (khoản 1 Điều 61 Nghị định 168/2025). Tổ chức không thực hiện yêu cầu này bị phạt từ 40 đến 50 triệu đồng (điểm a khoản 2 Điều 48 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 288/2026/NĐ-CP).
Lỗi hay gặp khi xác định điều kiện tiếp cận thị trường#
- Dùng mã ngành kinh tế (VSIC) để kết luận. Mã ngành cấp bốn chỉ là cách ghi ngành trên đăng ký doanh nghiệp (khoản 1 Điều 7 Nghị định 168/2025). Phụ lục I ghi theo tên hoạt động, còn biểu cam kết dịch vụ dùng mã CPC của Liên Hợp Quốc. Một mã VSIC có thể chứa cả hoạt động mở lẫn hoạt động bị hạn chế.
- Chỉ nhìn tỷ lệ sở hữu, quên phạm vi hoạt động và hình thức. Quảng cáo không có trần vốn trong liên doanh nhưng vẫn phải đi qua liên doanh hoặc BCC với đối tác Việt Nam đã được phép kinh doanh quảng cáo. Phân phối mở cửa nhưng loại trừ một số mặt hàng. Đạt tỷ lệ mà sai hình thức hay phạm vi thì vẫn không đáp ứng.
- Công ty Việt Nam không biết mình bị coi như nhà đầu tư nước ngoài (ví dụ công ty A ở trên), rồi góp vốn vào công ty khác theo thủ tục trong nước.
- Tra cứu điều kiện tiếp cận thị trường mà không xem ngày cập nhật của trang trên Cổng; luật chuyên ngành mới vẫn áp dụng dù danh mục chưa cập nhật (khoản 3 Điều 18 Nghị định 96/2026).
- Trộn nhiều hiệp định hoặc quên cộng trần (khoản 9, điểm d khoản 10 Điều 17).
Nếu bạn đang chuẩn bị dự án và cần một bảng tra điều kiện tiếp cận thị trường theo từng hoạt động, LexData hỗ trợ trong dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài và chuyển nhượng vốn góp, cổ phần. Với hoạt động thương mại, xem thêm giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
