Thành lập công ty con về bản chất là thành lập một doanh nghiệp mới mà chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông là một công ty khác. Công ty góp vốn trở thành công ty mẹ khi nắm trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông, có quyền bổ nhiệm đa số hội đồng quản trị, giám đốc, hoặc có quyền quyết định sửa điều lệ của công ty kia (khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020). Với doanh nghiệp trong nước, thủ tục chỉ gồm một bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, được giải quyết trong 03 ngày làm việc (khoản 5 Điều 26), và công ty mẹ phải góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Hai chỗ ít bài viết nhắc tới. Công ty có nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ khi thành lập công ty con phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư nước ngoài; nếu nó nắm trên 50% vốn công ty con (một mình hoặc cộng với nhà đầu tư nước ngoài), dự án của công ty con phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15. Còn thành lập công ty con để kế thừa dự án đã được chấp thuận theo cơ chế khoản 7 Điều 60 Nghị định 96/2026/NĐ-CP thì nhà đầu tư phải nắm 100% vốn.
Công ty mẹ công ty con là gì, và vì sao công ty con là pháp nhân độc lập?#
Luật Doanh nghiệp xét quan hệ công ty mẹ công ty con theo ba tiêu chí, chỉ cần một (khoản 1 Điều 195):
- Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông.
- Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ.
Vì tiêu chí 2 và 3 không đòi tỷ lệ vốn, một công ty nắm 40% nhưng được Điều lệ hay thỏa thuận cổ đông trao quyền bổ nhiệm đa số hội đồng quản trị vẫn có thể là công ty mẹ. Công ty mẹ phải là "một công ty": cá nhân không tạo ra quan hệ mẹ con theo Điều 195, còn doanh nghiệp tư nhân không được góp vốn vào công ty (khoản 4 Điều 188).
Tập đoàn kinh tế, tổng công ty chỉ là nhóm công ty: không phải loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không đăng ký thành lập; công ty mẹ, công ty con và từng công ty thành viên có quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập (khoản 1, 2 Điều 194).
Công ty mẹ có phải trả nợ thay công ty con không?#
Nguyên tắc là không: công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp hoặc cam kết góp (khoản 1 Điều 46, khoản 1 Điều 74, khoản 1 Điều 111). Đây là lý do chính để thành lập công ty con cho mảng kinh doanh rủi ro. Lớp bảo vệ này mất khi:
- Can thiệp ngoài thẩm quyền. Công ty mẹ buộc công ty con làm trái thông lệ kinh doanh bình thường hoặc làm việc không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính, gây thiệt hại, thì phải bồi thường, và người quản lý công ty mẹ đã can thiệp liên đới chịu trách nhiệm (khoản 3, 4 Điều 196). Chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ công ty con được đòi công ty mẹ đền bù (khoản 5); công ty con khác được hưởng lợi phải liên đới hoàn trả (khoản 6).
- Góp vốn sai. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình với thiệt hại do không góp, góp thiếu hoặc góp trễ (khoản 4 Điều 75); định giá tài sản góp vốn cao hơn thực tế thì phải liên đới góp bù (khoản 2 Điều 36).
- Rút vốn sai cách. Chủ sở hữu lấy vốn đã góp ra khỏi công ty TNHH một thành viên bằng cách khác ngoài chuyển nhượng hoặc giảm vốn đúng thủ tục thì liên đới chịu trách nhiệm về nợ của công ty (khoản 5 Điều 77; điểm a khoản 3 Điều 87); xem rút vốn khỏi công ty TNHH.
Ai ở công ty mẹ quyết định thành lập công ty con?#
Thẩm quyền phụ thuộc loại hình của công ty mẹ, và Điều lệ có thể quy định khác ở một số điểm. Nghị quyết, quyết định này là giấy tờ nội bộ: hồ sơ đăng ký công ty con theo Điều 21, 22 Luật Doanh nghiệp không liệt kê nó (xem phần hồ sơ dưới), nhưng nếu sai thẩm quyền, thành viên, cổ đông của chính công ty mẹ có thể yêu cầu hủy nghị quyết (điểm d khoản 2 Điều 49 với nghị quyết Hội đồng thành viên; Điều 151 với nghị quyết Đại hội đồng cổ đông; khoản 4 Điều 153 với nghị quyết Hội đồng quản trị).
| Công ty mẹ là | Ai quyết định | Căn cứ trong Luật Doanh nghiệp |
|---|---|---|
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Hội đồng thành viên; thông qua khi thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng vốn góp của người dự họp tán thành, trừ khi Điều lệ quy định tỷ lệ khác | Điểm i khoản 2 Điều 55; điểm a khoản 3 Điều 59 |
| Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ | Chủ sở hữu, thực hiện qua Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu | Điểm i khoản 1 Điều 76; khoản 1 Điều 80; khoản 1 Điều 81 |
| Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ | Chủ sở hữu quyết định đầu tư, kinh doanh, trừ khi Điều lệ quy định khác | Khoản 2 Điều 76 |
| Công ty cổ phần, khoản đầu tư dưới ngưỡng | Hội đồng quản trị | Điểm l khoản 2 Điều 153 |
| Công ty cổ phần, khoản đầu tư từ 35% tổng giá trị tài sản trên báo cáo tài chính gần nhất | Đại hội đồng cổ đông, với từ 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp tán thành; Điều lệ được đặt tỷ lệ hoặc giá trị khác | Điểm d khoản 2 Điều 138; điểm d khoản 1 Điều 148 (sửa đổi bởi Luật 03/2022/QH15) |
Khi thành lập công ty con của công ty cổ phần, câu hỏi thực tế là khoản góp vốn có chạm ngưỡng 35% không. Theo cách đọc của chúng tôi, ngưỡng tính trên số vốn cam kết góp vào công ty con. Nếu kế hoạch gồm cả cho vay, bảo lãnh cho công ty con, các khoản này từ 35% trở lên cũng cần Hội đồng quản trị thông qua (điểm h khoản 2 Điều 153); thận trọng hơn thì trình Đại hội đồng cổ đông cả gói. Nghị quyết nên ghi rõ tên, loại hình, vốn điều lệ, tỷ lệ sở hữu, tài sản và tiến độ góp, người đại diện của công ty con.
Hồ sơ và thủ tục thành lập công ty con tại cơ quan đăng ký kinh doanh#
Khi công ty mẹ là doanh nghiệp trong nước, thủ tục thành lập công ty con giống thành lập doanh nghiệp thông thường, với thành viên là một tổ chức. Hồ sơ nộp cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở công ty con (Điều 21, 22 Luật Doanh nghiệp; khoản 3, 4 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP):
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu theo Thông tư 68/2025/TT-BTC, một số mẫu thay bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC từ 21/08/2026).
- Điều lệ công ty con.
- Danh sách thành viên (công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (công ty cổ phần); kèm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi nếu có (khoản 3 Điều 21, 22, sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15). Công ty TNHH một thành viên không cần danh sách thành viên.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của công ty mẹ (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quyết định thành lập hoặc tài liệu tương đương theo khoản 17 Điều 4) và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của công ty con; không cần bản sao nếu người đó kê khai số định danh cá nhân (khoản 3, 4 Điều 24 Nghị định 168).
Ba điểm mới cần biết:
- Không phải nộp bản sao giấy chứng nhận của công ty mẹ nếu cơ quan đăng ký kinh doanh khai thác được thông tin trong cơ sở dữ liệu (khoản 7 Điều 4 Nghị định 168, bổ sung bởi khoản 2 Điều 1 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, hiệu lực 23/07/2026). Việc thay thế áp dụng theo thông báo trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, nên hãy kiểm tra thông báo trước khi bỏ bản sao.
- Nghị quyết góp vốn của công ty mẹ không có trong danh mục hồ sơ. Cơ quan đăng ký không được đòi thêm giấy tờ trái quy định (khoản 1 Điều 16); dù vậy, nên giữ sẵn nghị quyết vì ngân hàng, đối tác thường hỏi.
- Xác thực điện tử. Khi nộp qua người được ủy quyền, cả người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử; người ủy quyền chưa có tài khoản định danh điện tử thì kèm bản sao căn cước hoặc hộ chiếu còn hiệu lực (khoản 5 Điều 12 Nghị định 168, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 296/2026).
Người đại diện theo ủy quyền của công ty mẹ#
Công ty mẹ cử cá nhân làm người đại diện theo ủy quyền bằng văn bản, có hiệu lực với công ty con từ ngày công ty con nhận được (khoản 1, 4 Điều 14). Trừ khi Điều lệ quy định khác, thành viên công ty TNHH có từ 35% vốn hoặc cổ đông có từ 10% cổ phần phổ thông được cử tối đa 03 người (khoản 2 Điều 14). Hạn chế công ty mẹ đặt cho người đại diện, ví dụ phải xin ý kiến trước khi biểu quyết, không có hiệu lực với bên thứ ba (khoản 1 Điều 15), nên hãy đưa hạn chế đó vào cả Điều lệ công ty con.
Thời hạn và việc sau khi có giấy chứng nhận#
- 03 ngày làm việc để cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp đăng ký, hoặc thông báo sửa, bổ sung hồ sơ (khoản 5 Điều 26); sau đó công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp (Điều 32).
- 90 ngày để góp đủ vốn điều lệ kể từ ngày cấp giấy chứng nhận (khoản 2 Điều 47; khoản 2 Điều 75; khoản 1 Điều 113). Công ty TNHH một thành viên góp thiếu phải đăng ký giảm vốn bằng số đã góp trong 30 ngày sau hạn (khoản 3 Điều 75).
- Góp bằng tài sản như máy móc, quyền sử dụng đất: góp vốn chỉ xong khi quyền sở hữu đã chuyển sang công ty con; việc chuyển không chịu lệ phí trước bạ (Điều 35).
Công ty con cổ phần cần ít nhất 03 cổ đông (điểm b khoản 1 Điều 111), nên khi thành lập công ty con của công ty cổ phần mà công ty mẹ muốn nắm 100%, loại hình phù hợp là công ty TNHH một thành viên. Vốn điều lệ công ty con không bị giới hạn theo vốn của công ty mẹ; xem vốn điều lệ là gì và thủ tục tăng vốn điều lệ khi cần bơm thêm vốn.
Sở hữu chéo là gì và công ty con bị cấm đầu tư vào đâu?#
Luật Doanh nghiệp không định nghĩa sở hữu chéo; cách hiểu thông dụng là hai doanh nghiệp cùng nắm vốn của nhau. Trước khi thành lập công ty con hoặc góp vốn trong nhóm, hãy đối chiếu ba tình huống bị cấm ở khoản 2 và khoản 3 Điều 195, phạm vi mỗi khoản khác nhau:
| Tình huống | Có bị cấm? | Áp dụng cho | Căn cứ |
|---|---|---|---|
| Công ty con góp vốn, mua cổ phần của chính công ty mẹ | Cấm | Mọi nhóm công ty, không phân biệt vốn nhà nước | Câu 1 khoản 2 Điều 195 |
| Hai công ty con của cùng một công ty mẹ đồng thời góp vốn, mua cổ phần của nhau | Cấm | Mọi nhóm công ty | Câu 2 khoản 2 Điều 195 |
| Các công ty con cùng góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác hoặc cùng lập doanh nghiệp mới | Chỉ cấm khi công ty mẹ là doanh nghiệp có ít nhất 65% vốn nhà nước | Nhóm công ty do Nhà nước chi phối | Khoản 3 Điều 195 |
Ba hệ quả hay bị hiểu sai:
- Công ty mẹ tư nhân được để hai công ty con cùng góp vốn lập một công ty thứ ba. Khoản 3 chỉ áp dụng khi công ty mẹ có từ 65% vốn nhà nước, tức Nhà nước nắm từ 65% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết (Điều 12 Nghị định 47/2021/NĐ-CP). "Cùng nhau góp vốn" gồm cả cùng lập doanh nghiệp mới, cùng mua và cùng nhận chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp đã có.
- Câu 2 khoản 2 nhắm vào việc nắm vốn qua lại. Theo cách đọc của chúng tôi, công ty con A nắm một phần vốn công ty con B (B không nắm vốn A) không vi phạm câu chữ "đồng thời... sở hữu chéo lẫn nhau". Nếu A nắm trên 50% vốn B thì B thành công ty con của A, và B không được góp vốn ngược vào A theo câu 1.
- Công ty "cháu" góp vốn vào công ty "ông". Khoản 2 chỉ nói công ty con với công ty mẹ trực tiếp của nó; theo cách đọc của chúng tôi, công ty con cấp hai góp vốn vào công ty mẹ cấp trên vẫn có rủi ro bị coi là trái mục đích điều luật, nên tránh.
Người quản lý đề xuất hoặc quyết định việc góp vốn vi phạm phải liên đới bồi thường cho công ty, và cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông nếu phát hiện vi phạm (Điều 12 Nghị định 47/2021). Công ty không có vốn nhà nước đã góp vốn, mua cổ phần trước 01/07/2015 không phải gỡ sở hữu chéo, nhưng không được tăng tỷ lệ sở hữu chéo (khoản 1 Điều 218 Luật Doanh nghiệp).
Thành lập công ty con để thực hiện dự án đã được chấp thuận: khi nào phải nắm 100%?#
Doanh nghiệp được chấp thuận dự án thường muốn thành lập công ty con để thực hiện dự án, tách dòng tiền và tài sản dự án khỏi công ty mẹ. Khoản 7 Điều 60 Nghị định 96/2026 có cơ chế kế thừa riêng:
- Dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, chấp thuận nhà đầu tư hoặc cấp IRC (điểm a).
- Công ty con phải do nhà đầu tư nắm giữ 100% vốn điều lệ, đáp ứng điều kiện giao đất, cho thuê đất và điều kiện của luật chuyên ngành (điểm b).
- Công ty con kế thừa quyền, nghĩa vụ của nhà đầu tư với dự án và được giao đất, cho thuê đất theo thủ tục không đấu giá, không đấu thầu (điểm c).
- Nhà đầu tư làm thủ tục điều chỉnh dự án: điều chỉnh chủ trương đầu tư, điều chỉnh quyết định chấp thuận nhà đầu tư hoặc điều chỉnh IRC, tùy dự án (điểm d, dẫn khoản 3, 4, 5 Điều 60).
Muốn có đối tác cùng góp vốn ngay từ đầu thì không dùng được cơ chế kế thừa này. Lựa chọn khác là chuyển nhượng dự án cho công ty có đối tác theo Điều 34 Luật Đầu tư, nếu đáp ứng điều kiện về đất đai, kinh doanh bất động sản và văn bản chấp thuận hoặc IRC, qua thủ tục điều chỉnh dự án (điểm a khoản 2 Điều 34); hoặc để đối tác vào công ty con sau, qua chuyển nhượng phần vốn, tăng vốn.
Doanh nghiệp FDI thành lập công ty con: khi nào phải làm thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài?#
Mốc quyết định là tỷ lệ trên 50% vốn điều lệ, không phải việc có vốn nước ngoài hay không (khoản 1, 2 Điều 20 Luật Đầu tư):
| Công ty mẹ | Khi doanh nghiệp FDI thành lập công ty con | Dự án của công ty con | Căn cứ |
|---|---|---|---|
| Nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ (hoặc công ty thuộc nhóm này nắm trên 50%, hoặc cả hai cộng lại trên 50%) | Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường như nhà đầu tư nước ngoài | Phải có IRC nếu công ty mẹ (cộng nhà đầu tư nước ngoài, nếu có) nắm trên 50% vốn công ty con | Khoản 1 Điều 20, điểm b khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư; điểm b khoản 1 Điều 16 Nghị định 96/2026 |
| Có nhà đầu tư nước ngoài nhưng từ 50% trở xuống | Điều kiện và thủ tục như nhà đầu tư trong nước | Không bắt buộc IRC | Khoản 2 Điều 20, điểm b khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư |
Công ty con chỉ do quyền bổ nhiệm hay quyền sửa Điều lệ (điểm b, c khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp) mà phần vốn của công ty mẹ từ 50% trở xuống thì không thuộc khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư.
Công ty mẹ có trên 50% vốn nước ngoài#
Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường tại Phụ lục I Nghị định 96/2026 áp dụng cho công ty này khi nó thành lập tổ chức kinh tế khác, góp vốn, mua cổ phần hoặc ký hợp đồng BCC, và trong mục về tiếp cận thị trường của Nghị định, nó được gọi chung là "nhà đầu tư nước ngoài" (điểm b khoản 1 Điều 16). Khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025 không còn ghi "thành lập tổ chức kinh tế khác" như Điều 23 Luật 2020; theo cách đọc của chúng tôi, nên làm theo Nghị định, vì thay đổi câu chữ chưa đủ để coi là hết phải làm thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài (xem cả khoản 2 Điều 104). Hệ quả:
- Không được lập công ty con trong ngành chưa được tiếp cận (Mục A Phụ lục I).
- Phần vốn công ty mẹ góp vào công ty con tính là vốn nước ngoài khi so với trần sở hữu của ngành có điều kiện. Ngành có trần 49% thì công ty mẹ không lập được công ty con 100% vốn trong ngành đó; nhiều ngành thì lấy trần thấp nhất (khoản 6, điểm d khoản 10 Điều 17). Cách tra từng ngành có ở bài điều kiện tiếp cận thị trường.
Hai lộ trình. Nhà đầu tư nước ngoài được lập tổ chức kinh tế trước rồi mới làm IRC, hoặc làm IRC trước (khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư; Điều 72 Nghị định 96/2026). Với doanh nghiệp FDI trên 50%, lộ trình xin IRC trước có căn cứ rõ hơn: Nghị định 96 đã nhắc trường hợp tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 thực hiện dự án trước khi thành lập tổ chức kinh tế (điểm a khoản 5 Điều 6). Lộ trình lập công ty con trước là theo cách đọc của chúng tôi, áp dụng tương tự vì khoản 1 Điều 20 buộc doanh nghiệp này theo thủ tục của nhà đầu tư nước ngoài, trong khi Điều 72 và khoản 6 Điều 24 Nghị định 168 chỉ viết cho nhà đầu tư nước ngoài:
| Lập công ty con trước | Xin IRC trước | |
|---|---|---|
| Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp | Giấy đề nghị có cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường; không cần bản sao IRC (khoản 6 Điều 24 Nghị định 168, bổ sung bởi Điều 7 Nghị định 296/2026) | Kèm IRC, hoặc cơ quan đăng ký tự tra cơ sở dữ liệu (khoản 7 Điều 4 Nghị định 168) |
| Ràng buộc | Trong 12 tháng từ ngày thành lập phải có IRC; chưa có IRC thì chưa được thực hiện dự án và chưa được bổ sung ngành khác (khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026) | Không có mốc 12 tháng; công ty con là nhà đầu tư thực hiện dự án từ ngày có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 72) |
| Hợp với | Ngành ngoài Phụ lục I, dự án không cần chấp thuận chủ trương | Ngành có điều kiện, dự án cần chấp thuận chủ trương |
Với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương, IRC được cấp trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026). Xem thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài và IRC là gì.
Doanh nghiệp FDI lập trước 01/03/2026. Công ty con đã lập trước ngày đó không phải làm lại thủ tục, nhưng việc lập công ty mới, góp vốn, ký BCC, bổ sung ngành nghề từ ngày đó phải theo thủ tục của nhà đầu tư nước ngoài (khoản 1, 2 Điều 104 Nghị định 96/2026).
Vốn góp đi qua tài khoản nào?#
Thông tư 38/2026/TT-NHNN buộc tổ chức kinh tế "được nhà đầu tư nước ngoài thành lập", hoặc có nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn, nhận vốn góp bằng tiền qua tài khoản vốn đầu tư (điểm a, b khoản 1 Điều 6; khoản 4 Điều 4). Doanh nghiệp FDI thành lập tại Việt Nam không phải "nhà đầu tư nước ngoài" (khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư).
Theo cách đọc của chúng tôi, khi doanh nghiệp FDI thành lập công ty con và góp 100% vốn, công ty con không thuộc Điều 6 Thông tư 38 và không phải mở tài khoản vốn đầu tư; công ty mẹ chuyển vốn từ tài khoản thanh toán của mình, kể cả từ lợi nhuận giữ lại. Có thêm nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp cùng góp vốn khi thành lập thì phải mở tài khoản (điểm a khoản 1 Điều 6). Chưa có hướng dẫn chính thức, nên hãy xác nhận với ngân hàng trước khi chuyển tiền. Quy tắc tài khoản có ở bài tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và tài khoản vốn đầu tư gián tiếp.
Tình huống minh họa#
Công ty X tại TP. Hồ Chí Minh có nhà đầu tư Nhật Bản nắm 70% vốn, muốn thành lập công ty con 100% vốn ở Hà Nội để làm dịch vụ kho bãi.
- X thuộc điểm a khoản 1 Điều 20, nên phải kiểm tra ngành kho bãi trong Phụ lục I như nhà đầu tư nước ngoài, và dự án của công ty con phải có IRC.
- Nếu ngành mở và dự án không cần chấp thuận chủ trương, theo cách đọc ở trên X có thể lập công ty con trước với cam kết tiếp cận thị trường, rồi xin IRC trong 12 tháng; nên hỏi trước cơ quan đăng ký kinh doanh vì Điều 72 Nghị định 96 viết cho nhà đầu tư nước ngoài.
- Nếu tỷ lệ của nhà đầu tư Nhật Bản là 45%, X làm như doanh nghiệp trong nước: chỉ đăng ký doanh nghiệp, không xin IRC (khoản 2 Điều 20; điểm b khoản 2 Điều 26).
Công ty con của X ở phương án 70% cũng thuộc khoản 1 Điều 20 khi tiếp tục đầu tư; xem thêm cẩm nang doanh nghiệp FDI là gì.
Công ty con hay chi nhánh: chọn thế nào?#
Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc, không phải pháp nhân, chỉ được kinh doanh đúng ngành của doanh nghiệp (khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp), và doanh nghiệp gánh mọi quyền, nghĩa vụ từ giao dịch do chi nhánh xác lập (khoản 1, 6 Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015). Công ty con là pháp nhân riêng, đăng ký ngành riêng và chịu trách nhiệm bằng tài sản của chính nó. Các yếu tố thường quyết định:
- Rủi ro: mảng kinh doanh có rủi ro nợ, bồi thường cao thì nên dùng công ty con để có tường ngăn trách nhiệm (với các ngoại lệ ở phần trên).
- Đối tác: cần đối tác cùng góp vốn thì chỉ công ty con làm được; doanh nghiệp cùng lập công ty mới là liên doanh, có thể là tập trung kinh tế phải xem xét thông báo (khoản 5 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018).
- Doanh nghiệp FDI: đã có IRC thì lập chi nhánh không cần dự án mới (khoản 2 Điều 73 Nghị định 96/2026), còn công ty con của doanh nghiệp FDI trên 50% cần IRC riêng. Nếu chỉ cần thêm điểm hoạt động cùng ngành ở tỉnh khác, chi nhánh thường nhanh hơn thành lập công ty con.
Trường hợp công ty mẹ ở nước ngoài cân nhắc chi nhánh trực tiếp hay công ty con tại Việt Nam, xem bài thành lập chi nhánh công ty nước ngoài.
Công ty con ở nước ngoài theo thủ tục nào?#
Đây là đầu tư ra nước ngoài theo Luật Đầu tư 143/2025 và Nghị định 103/2026/NĐ-CP, không phải đăng ký doanh nghiệp trong nước: dưới 7 tỷ đồng và không thuộc ngành có điều kiện thì kê khai trên hệ thống rồi đăng ký giao dịch ngoại hối; từ 7 tỷ đồng hoặc ngành có điều kiện thì cần giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài của Bộ Tài chính. Chi tiết ở bài đầu tư ra nước ngoài.
Sau khi có giấy chứng nhận: giao dịch nội bộ, thuế, báo cáo hợp nhất#
Giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng (khoản 2 Điều 196); hai bên là người có liên quan của nhau (điểm a, b khoản 23 Điều 4). Quy trình chấp thuận theo từng loại hình có ở bài giao dịch với người có liên quan.
Giao dịch liên kết về thuế. Một doanh nghiệp nắm trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn góp của chủ sở hữu doanh nghiệp kia là bên liên kết (điểm a khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP), nên mọi công ty mẹ, công ty con theo tiêu chí vốn đều thuộc diện. Mua bán, cho vay, phí dịch vụ nội bộ phải kê khai và xác định giá theo nguyên tắc giao dịch độc lập, trừ khi hai bên chỉ giao dịch với bên liên kết nộp thuế tại Việt Nam, cùng thuế suất và không bên nào hưởng ưu đãi trong kỳ: khi đó được miễn kê khai xác định giá và miễn lập hồ sơ, chỉ kê khai căn cứ miễn trừ (khoản 1 Điều 20 Nghị định 255/2026). Xem giao dịch liên kết.
Cổ tức, lợi nhuận chia về công ty mẹ. Thu nhập được chia từ góp vốn, mua cổ phần, liên doanh với doanh nghiệp trong nước, sau khi bên chia đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, là thu nhập miễn thuế của công ty mẹ, kể cả khi công ty con đang hưởng ưu đãi (khoản 7 Điều 4 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15).
Báo cáo hợp nhất. Cuối năm tài chính, công ty mẹ lập thêm báo cáo tài chính hợp nhất và các báo cáo tổng hợp; công ty con cung cấp tài liệu và lập báo cáo tổng hợp về giao dịch với công ty mẹ (khoản 1, 2, 6 Điều 197).
Câu hỏi thường gặp#
Công ty mẹ góp 51% và đối tác góp 49% thì công ty con có phải công ty TNHH một thành viên không? Không, đó là công ty TNHH hai thành viên trở lên (khoản 1 Điều 46). Nghị quyết Hội đồng thành viên thường cần từ 65% vốn của người dự họp tán thành (khoản 3 Điều 59), nên với 51% công ty mẹ chưa tự thông qua được nếu đối tác dự họp, trừ khi Điều lệ hạ tỷ lệ.
Thành lập công ty con có cần người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam không? Có. Công ty con phải luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam (khoản 3 Điều 12). Nếu người này là người nước ngoài, cần xem nghĩa vụ giấy phép lao động.
LexData hỗ trợ doanh nghiệp FDI xác định thủ tục khi thành lập công ty con, rà điều kiện tiếp cận thị trường và lập hồ sơ IRC, trong dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
