Thủ tục tăng vốn điều lệ gồm ba việc theo thứ tự: cơ quan có thẩm quyền của công ty quyết định tăng vốn, người góp thêm hoặc người mua cổ phần thanh toán đủ phần tăng, rồi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Luật tính mốc 10 ngày từ khi phần tăng đã được thanh toán xong (khoản 4 Điều 68 Luật Doanh nghiệp, với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc từ khi hoàn thành đợt bán cổ phần (khoản 4 Điều 123, với công ty cổ phần). Cơ quan đăng ký có 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ để cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới (khoản 5 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
Ba điểm cần nắm trước. Thứ nhất, công ty đăng ký sau khi phần tăng đã được góp: hồ sơ phải kèm giấy tờ chứng minh phần tăng đã thanh toán (điểm d khoản 1 Điều 44). Thứ hai, mốc 90 ngày góp vốn được viết cho vốn cam kết khi thành lập, không phải cho phần tăng thêm. Thứ ba, với công ty FDI, vốn điều lệ và vốn đầu tư ở Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là hai bộ số liệu và hai hồ sơ riêng, và tiền góp vốn đi qua tài khoản vốn đầu tư. Bài này làm phần thủ tục cho công ty TNHH và công ty cổ phần chưa niêm yết (khái niệm: cẩm nang vốn điều lệ là gì), không gồm công ty đại chúng, chào bán ra công chúng và công ty hợp danh.
Về căn cứ: chúng tôi đối chiếu Luật Doanh nghiệp 2020 với bản hợp nhất tháng 08/2025 (đã gồm Luật 03/2022/QH15 và Luật 76/2025/QH15). Hai luật này không sửa các điều về tăng vốn (Điều 68, 87, 123 đến 126); trong các điều được trích, Luật 03/2022 chỉ sửa tên và phần mở đầu Điều 49, tên Điều 50 và cách tính tỷ lệ ở khoản 1, 2 Điều 148, còn Luật 76 viết lại khoản 5 Điều 16 (kê khai khống vốn điều lệ). Luật 89/2025/QH15 và Luật 132/2025/QH15, được Nghị định 288/2026/NĐ-CP nêu trong phần căn cứ, chúng tôi chưa đối chiếu được toàn văn.
Thủ tục tăng vốn điều lệ: thứ tự các bước và thời hạn#
Trình tự: đọc Điều lệ và chọn cách tăng (Điều lệ ghi vốn điều lệ và phần vốn góp của từng thành viên, điểm c, d khoản 2 Điều 24, nên thường phải sửa; xem Điều lệ công ty là gì); ra nghị quyết đúng thẩm quyền, túc số, tỷ lệ; góp vốn hoặc chào bán (tiền vào tài khoản công ty, tài sản khác phải định giá và chuyển quyền sở hữu, Điều 35, 36); nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính, kèm lệ phí (khoản 1 Điều 44, khoản 1 Điều 31, khoản 1 Điều 34 Nghị định 168/2025/NĐ-CP); nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, giấy cũ hết hiệu lực (khoản 3 Điều 33); cập nhật sổ, giấy chứng nhận phần vốn góp, Điều lệ và chủ sở hữu hưởng lợi. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài thêm các bước ở mục FDI bên dưới.
Các mốc thời hạn: công ty TNHH hai thành viên trở lên gửi hồ sơ trong 10 ngày kể từ ngày việc tăng đã được thanh toán xong (khoản 4 Điều 68); công ty cổ phần đăng ký trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần (khoản 4 Điều 123); công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu góp thêm thì luật không nêu mốc riêng, nguyên tắc chung là 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 2 Điều 30, cách hiểu của chúng tôi), còn huy động vốn của người khác thì 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ (điểm a khoản 2 Điều 87). Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ hợp lệ trong 03 ngày làm việc (khoản 5 Điều 44). Thời gian họp, góp vốn và chuẩn bị hồ sơ do công ty chủ động; công ty FDI cộng thêm tối đa 10 ngày làm việc ở cơ quan đăng ký đầu tư nếu phải đăng ký góp vốn (khoản 4, 5 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP) và 07 ngày làm việc nếu điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (khoản 2 Điều 56). Nghị định 296/2026/NĐ-CP (từ 23/07/2026) bổ sung khoản 7 Điều 4: cơ quan đăng ký khai thác dữ liệu có sẵn và không đòi nộp lại bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay văn bản chấp thuận góp vốn; không khai thác được thì doanh nghiệp bổ sung, và việc thay giấy tờ bằng dữ liệu chỉ áp dụng theo thông báo trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Ai quyết định tăng vốn: Hội đồng thành viên, chủ sở hữu hay Đại hội đồng cổ đông?#
| Loại hình | Cơ quan quyết định | Tỷ lệ thông qua (nếu Điều lệ không quy định khác) | Căn cứ |
|---|---|---|---|
| TNHH hai thành viên trở lên | Hội đồng thành viên quyết định tăng vốn, thời điểm và phương thức huy động | Họp: từ 65% tổng số vốn góp của thành viên dự họp; sửa đổi Điều lệ từ 75%. Văn bản: thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ | điểm b khoản 2 Điều 55; điểm a, b khoản 3 và khoản 5 Điều 59 |
| TNHH một thành viên | Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng | Một người quyết định | điểm h khoản 1 và khoản 2 Điều 76; khoản 1 Điều 87 |
| Công ty cổ phần | Đại hội đồng cổ đông quyết định loại và tổng số cổ phần được quyền chào bán; Hội đồng quản trị quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi đó và giá bán | Họp: từ 65% số phiếu của cổ đông tham dự và biểu quyết đối với loại cổ phần và tổng số cổ phần; trên 50% đối với sửa đổi Điều lệ. Văn bản: trên 50% tổng số phiếu của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết | điểm b khoản 2 Điều 138; điểm a khoản 1, khoản 2, khoản 4 Điều 148; điểm c, d khoản 2 Điều 153 |
Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, nếu Điều lệ không quy định khác, nghị quyết sửa Điều lệ phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp (điểm a khoản 2 Điều 59), từ 75% (điểm b khoản 3); họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hay gửi phiếu biểu quyết đều tính là dự họp (khoản 4), nên không bắt buộc họp trực tiếp. Quyết định tăng vốn tự nó cần từ 65% (điểm a khoản 3), nhưng vốn điều lệ là nội dung chủ yếu của Điều lệ (điểm c khoản 2 Điều 24) nên tăng vốn kéo theo sửa Điều lệ. Khoản 3 Điều 59 không liệt kê riêng việc tăng vốn, nên việc ghép hai nội dung và áp tỷ lệ 75% là cách đọc của chúng tôi; cách thận trọng là họp (kể cả trực tuyến), đạt 75% và ghi cả hai nội dung vào biên bản. Với công ty cổ phần, nghị quyết về loại cổ phần, tổng số cổ phần và sửa Điều lệ cũng phải biểu quyết tại cuộc họp nếu Điều lệ không quy định khác (điểm a, c khoản 2 Điều 147), nên lấy ý kiến bằng văn bản theo khoản 4 Điều 148 chỉ dùng được khi Điều lệ cho phép; thay đổi bất lợi quyền của cổ đông ưu đãi cần tỷ lệ riêng của loại cổ phần đó (khoản 6 Điều 148).
Túc số họp (nếu Điều lệ không quy định khác): Hội đồng thành viên lần đầu có thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ, lần hai từ 50%, lần ba không phụ thuộc (Điều 58); Đại hội đồng cổ đông lần đầu có cổ đông dự họp đại diện trên 50% số phiếu biểu quyết, lần hai từ 33%, lần ba không phụ thuộc (Điều 145); trình tự triệu tập và biên bản họp xem bài họp đại hội đồng cổ đông thường niên (công ty cổ phần) và biên bản họp Hội đồng thành viên (công ty TNHH). Nếu lấy ý kiến bằng văn bản, luật không nói rõ cơ quan đăng ký chấp nhận giấy tờ nào thay biên bản họp, nên cần xác nhận trước.
Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH: góp thêm hoặc nhận thành viên mới#
Tăng vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên đi theo hai cách: thành viên góp thêm hoặc tiếp nhận thành viên mới (khoản 1 Điều 68). Vốn góp thêm được chia theo tỷ lệ phần vốn góp hiện có; thành viên có quyền ưu tiên góp thêm (điểm đ khoản 1 Điều 49) và có thể chuyển nhượng quyền góp vốn theo Điều 52. Nếu có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần, phần còn lại được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ phần vốn góp của họ, nếu không có thỏa thuận khác (khoản 2 Điều 68).
Minh họa (số liệu giả định). Vốn điều lệ 10 tỷ đồng: X 5 tỷ (50%), Y 3 tỷ (30%), Z 2 tỷ (20%). Hội đồng thành viên tăng 5 tỷ đồng, X góp 2,5 tỷ, Y 1,5 tỷ, Z 1 tỷ. Z không góp nên 1 tỷ của Z chia cho X và Y theo tỷ lệ 50 : 30 (X thêm 0,625 tỷ, Y thêm 0,375 tỷ). Giả định X và Y góp đủ, kết quả là X 54,17%, Y 32,5%, Z 13,33% trên vốn 15 tỷ đồng; nếu họ không góp đủ thì mức tăng thực tế chỉ 4 tỷ đồng và công ty chỉ đăng ký phần đã góp. Quyền biểu quyết và chia lợi nhuận tính theo phần vốn góp (điểm b, c khoản 1 Điều 49), nên Z không bị buộc góp nhưng bị pha loãng từ 20% xuống 13,33%.
Với thành viên mới, công ty có tối đa 50 thành viên (khoản 1 Điều 46); người góp vốn trở thành thành viên từ khi đã thanh toán và được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên, rồi công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp (khoản 5 Điều 47). Hồ sơ có thêm danh sách thành viên có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn thay đổi, giấy tờ chứng minh góp vốn và giấy tờ pháp lý nếu thành viên mới là tổ chức, hợp pháp hóa lãnh sự nếu là tổ chức nước ngoài (khoản 1 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP); từ 23/07/2026, ủy quyền nộp hồ sơ phải xác thực điện tử hoặc kèm bản sao giấy tờ tùy thân của người ủy quyền (khoản 5 Điều 12, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Giá thành viên mới phải trả là thỏa thuận thương mại; nhà đầu tư bên ngoài thường thẩm định pháp lý trước khi góp. Công ty TNHH một thành viên huy động vốn của người khác thì phải tổ chức lại thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần (khoản 1, 2 Điều 87).
Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần: chào bán cổ phần theo trình tự nào?#
Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần bằng chào bán cổ phần (khoản 1 Điều 123), cho cổ đông hiện hữu, riêng lẻ hoặc ra công chúng (khoản 2); chào bán ra công chúng theo pháp luật chứng khoán (khoản 3), ngoài phạm vi bài này. Vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán, tức đã được thanh toán đủ (khoản 1, 2 Điều 112).
Chào bán cho cổ đông hiện hữu (Điều 124): bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu hiện có, thông báo bằng văn bản chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua (nêu số cổ phần được quyền mua, giá, thời hạn đăng ký, kèm phiếu đăng ký mua); phiếu không gửi về đúng hạn coi như không nhận quyền ưu tiên, và cổ đông có thể chuyển quyền này. Phần không mua hết, Hội đồng quản trị được bán cho cổ đông và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn, trừ khi Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác. Cổ phần được coi là đã bán khi thanh toán đủ và ghi vào sổ đăng ký cổ đông (khoản 2 đến khoản 5).
Chào bán riêng lẻ (Điều 125) không qua phương tiện thông tin đại chúng và chỉ cho dưới 100 nhà đầu tư (không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp) hoặc chỉ cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (khoản 1); cổ đông vẫn có quyền ưu tiên theo khoản 2 Điều 124, trừ sáp nhập, hợp nhất (điểm b khoản 2), phần còn lại bán cho người khác với điều kiện không thuận lợi hơn, trừ khi Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác (điểm c khoản 2); nhà đầu tư nước ngoài mua phải làm thủ tục theo Luật Đầu tư (khoản 3). Phương án, giá chào bán và hồ sơ có ở bài chào bán cổ phần riêng lẻ.
Giá bán. Hội đồng quản trị quyết định giá, không được thấp hơn giá thị trường hoặc giá trị sổ sách gần nhất, trừ các trường hợp ở Điều 126 như bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ hiện có hoặc bán lần đầu cho người không phải cổ đông sáng lập. Với cổ phần không niêm yết, giá thị trường là giá giao dịch liền kề trước đó, giá thỏa thuận, hoặc giá do tổ chức thẩm định giá xác định (điểm b khoản 14 Điều 4, sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15). Phần chênh lệch giữa giá bán và mệnh giá không tính vào vốn điều lệ: bán 500.000 cổ phần mệnh giá 10.000 đồng với giá 15.000 đồng thu 7,5 tỷ đồng nhưng vốn điều lệ chỉ tăng 5 tỷ đồng (ví dụ giả định).
Đại hội đồng cổ đông có thể thông qua chào bán nhiều đợt và giao Hội đồng quản trị đăng ký tăng vốn sau mỗi đợt; hồ sơ gồm nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nêu rõ số cổ phần chào bán và việc giao, cùng nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị sau mỗi đợt (khoản 3 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Mua cổ phần từ cổ đông khác là chuyển nhượng, không làm tăng vốn (thủ tục chuyển nhượng cổ phần).
Thời hạn góp vốn sau khi tăng vốn: quy tắc 90 ngày có áp dụng không?#
Mốc 90 ngày nằm ở khoản 2 Điều 47 (TNHH hai thành viên trở lên), khoản 2 Điều 75 (TNHH một thành viên) và khoản 1 Điều 113 (công ty cổ phần). Cả ba tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu, làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp, và nói về vốn cam kết "khi đăng ký thành lập doanh nghiệp"; công ty cổ phần có thể ngắn hơn nếu Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua quy định. Chúng tôi không thấy điều khoản nào của Luật Doanh nghiệp đặt thời hạn 90 ngày cho phần vốn tăng thêm. Luật chỉ ghi nhận tăng vốn sau khi đã góp xong; thời hạn góp vốn thực tế do nghị quyết, Điều lệ hoặc phương án chào bán đặt ra:
- TNHH hai thành viên trở lên: luật không quy định số ngày góp. Hội đồng thành viên quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn, thành viên phải góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết (điểm b khoản 2 Điều 55; khoản 1 Điều 50); mốc 10 ngày ở khoản 4 Điều 68 chỉ là hạn gửi hồ sơ sau khi đã góp xong. TNHH một thành viên cũng không có thời hạn riêng cho phần tăng (khoản 1 Điều 87).
- Công ty cổ phần: thông báo chào bán nêu "thời hạn đăng ký mua", tức hạn gửi phiếu đăng ký (điểm b khoản 2 Điều 124); luật không quy định số ngày thanh toán, nên hạn thanh toán nên ghi trong phương án chào bán và phiếu đăng ký mua. Cổ phần chỉ được coi là đã bán khi thanh toán đủ và ghi sổ (khoản 4 Điều 124), rồi đăng ký trong 10 ngày (khoản 4 Điều 123).
Bốn hệ quả. Chỉ đăng ký phần đã góp: giấy tờ góp vốn phải "tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng" (điểm d khoản 1 Điều 44), nên nghị quyết tăng 5 tỷ đồng mà đến hạn mới góp 3 tỷ đồng thì cách thận trọng là đăng ký tăng 3 tỷ đồng, trừ khi nghị quyết cho phép chờ góp đủ; phần không ai góp thì công ty TNHH chia cho thành viên khác (khoản 2 Điều 68), công ty cổ phần giữ cổ phần chưa bán và tiếp tục bán trong phạm vi được quyền chào bán (khoản 4 Điều 112; điểm c khoản 2 Điều 153). Điều 47, Điều 113 không tự động áp dụng: việc đương nhiên mất tư cách thành viên, cổ đông được luật viết cho vốn cam kết khi thành lập; với phần tăng, nên quy định hậu quả trong nghị quyết hoặc hợp đồng đăng ký mua. Đã đăng ký tăng mà không góp đủ: Luật 76/2025 viết lại khoản 5 Điều 16, cấm "kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định"; kê khai khống bị phạt từ 20 đến 100 triệu đồng tùy giá trị, kèm buộc đăng ký điều chỉnh bằng số vốn thực góp (Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, chưa bị Nghị định 288/2026/NĐ-CP sửa). Câu chữ "kê khai khống vốn điều lệ có giá trị…" không nói "giá trị" là toàn bộ vốn đã đăng ký hay phần chưa góp, và chúng tôi không tìm thấy hướng dẫn hay quyết định xử phạt công bố cách tính; biện pháp buộc đưa về số thực góp gợi ý phần "khống" là phần chưa góp, nhưng đó mới là cách đọc. Cách đăng ký giảm phần vốn không góp đủ xem bài thủ tục giảm vốn điều lệ.
Hồ sơ đăng ký, mức phạt chậm và việc phải làm sau khi tăng vốn#
Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ (khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP) gồm: giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; nghị quyết hoặc quyết định thay đổi vốn điều lệ của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông; biên bản họp Hội đồng thành viên (công ty TNHH hai thành viên trở lên); giấy tờ chứng minh góp vốn, mua cổ phần đã thanh toán tương ứng với phần tăng, như sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông, giấy chứng nhận phần vốn góp, xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền vào tài khoản doanh nghiệp hoặc giấy tờ khác có giá trị tương đương (khoản 12 Điều 3); và, nếu phải đăng ký góp vốn với cơ quan đăng ký đầu tư, văn bản chấp thuận của cơ quan đó. Danh mục không liệt kê Điều lệ sửa đổi; công ty cần sửa Điều lệ nội bộ và nên hỏi cơ quan đăng ký địa phương có yêu cầu nộp kèm hay không. Tài liệu tiếng nước ngoài kèm bản dịch tiếng Việt, chứng thực chữ ký người dịch từ 23/07/2026 (khoản 2 Điều 10 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; khoản 1 Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
Đăng ký chậm so với mốc 10 ngày bị phạt theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP (từ 21/07/2026): chậm 01 đến 10 ngày bị cảnh cáo; 11 đến 30 ngày phạt 10 đến 20 triệu đồng; 31 đến 90 ngày phạt 30 đến 40 triệu đồng; từ 91 ngày phạt 50 đến 60 triệu đồng; không đăng ký phạt 30 đến 70 triệu đồng và buộc đăng ký. Thận trọng đếm mốc từ ngày phần tăng được thanh toán xong.
Sau khi có Giấy chứng nhận mới, công ty TNHH cập nhật sổ đăng ký thành viên (Điều 48) và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp (khoản 5 Điều 47); công ty cổ phần ghi sổ đăng ký cổ đông (Điều 122). Không ghi đầy đủ thông tin người góp vốn, cổ đông vào sổ bị phạt 40 đến 70 triệu đồng (điểm đ khoản 2 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, bổ sung bởi Điều 5 Nghị định 288/2026/NĐ-CP); không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc không lập sổ nằm ở điểm a, b cùng khoản và theo đoạn đầu khoản 2 sau sửa đổi mức phạt cũng là 40 đến 70 triệu đồng (cách đọc của chúng tôi, nên xác nhận). Thay đổi thông tin hoặc tỷ lệ sở hữu của chủ sở hữu hưởng lợi phải thông báo trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; tiêu chí ở Điều 17 sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, xem chủ sở hữu hưởng lợi là gì). Người góp vốn phải thực hiện đầy đủ quy định về tài sản góp vốn tại khoản 2 Điều 34 Luật Doanh nghiệp và không đứng tên thay người khác để góp vốn (khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 1 Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Bỏ qua quyền ưu tiên mua (điểm đ khoản 1 Điều 49; Điều 124; điểm b khoản 2 Điều 125), bán dưới giá sàn ở Điều 126 hoặc định giá tài sản góp không có căn cứ (phải góp thêm chênh lệch, khoản 3 Điều 36) là những chỗ nghị quyết dễ bị tranh chấp.
Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty FDI: thêm những bước nào?#
Tăng vốn điều lệ công ty FDI đi qua toàn bộ thủ tục trên, rồi thêm bốn lớp (doanh nghiệp FDI là gì, IRC là gì).
1. Vốn điều lệ khác vốn đầu tư. Vốn điều lệ của tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập để thực hiện dự án không nhất thiết bằng vốn đầu tư của dự án (khoản 5 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP), còn Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ghi vốn đầu tư và tiến độ góp vốn của dự án (khoản 6, điểm a khoản 8 Điều 37). Vì vậy tăng vốn điều lệ chưa chắc làm đổi giấy, và ngược lại; lấy tổng vốn đầu tư của dự án làm vốn điều lệ là lỗi hay gặp.
2. Đăng ký góp vốn trước khi đổi thành viên, cổ đông. Nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc một trong ba trường hợp (khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư): (a) việc góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty kinh doanh ngành tiếp cận thị trường có điều kiện; (b) làm nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế thuộc diện khoản 1 Điều 20 nắm trên 50% vốn điều lệ, hoặc tăng thêm tỷ lệ khi đã trên 50%; (c) công ty có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực khác ảnh hưởng quốc phòng, an ninh. Góp vốn gồm góp vốn vào công ty TNHH và mua cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần (điểm a, b khoản 1 Điều 74 Nghị định 96), nên đợt tăng vốn thuộc phạm vi; nhà đầu tư còn phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, quốc phòng, an ninh và đất đai (khoản 2 Điều 21; khoản 4 Điều 75).
Trường hợp (a) và (b) phụ thuộc tỷ lệ sở hữu; (c) thì không. Theo cách hiểu của chúng tôi, góp thêm đúng tỷ lệ cũ thì tỷ lệ bên nước ngoài không đổi nên (a), (b) khó xảy ra, nhưng không giúp thoát (c); nếu một bên không góp làm tỷ lệ bên nước ngoài tăng, hoặc có nhà đầu tư nước ngoài mới, cần kiểm tra cả ba trường hợp. Ví dụ giả định: A (nước ngoài) giữ 60%, B (trong nước) giữ 40% công ty TNHH vốn 10 tỷ đồng; tăng 5 tỷ đồng, B không góp nên A góp toàn bộ (khoản 2 Điều 68) và lên 11 tỷ trên 15 tỷ, tức 73,33%. Điểm b khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư viết trường hợp (b) gồm hai nhánh: tăng tỷ lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%, và tăng tỷ lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi đã sở hữu trên 50%. A đã giữ 60% và lên 73,33%, nên thuộc nhánh thứ hai theo đúng câu chữ, tức A thuộc diện phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn theo khoản 3 Điều 21.
Cơ quan đăng ký đầu tư có 10 ngày làm việc cho trường hợp (a), (b); (c) theo trình tự riêng ở khoản 5 Điều 76; được chấp thuận rồi công ty mới đổi thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh (khoản 3, 4 và 6 Điều 76; xem thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài). Công ty cổ phần không niêm yết chào bán riêng lẻ cho nhà đầu tư nước ngoài còn thông báo thay đổi cổ đông nước ngoài kèm giấy tờ chứng minh góp vốn (khoản 1 Điều 51 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, điểm c sửa đổi bởi Điều 10 Nghị định 296/2026/NĐ-CP); danh mục không nêu riêng cổ đông nước ngoài hiện hữu mua theo quyền ưu tiên, nên hỏi phòng đăng ký. Hai thủ tục có thể gộp một bộ hồ sơ (khoản 6 Điều 4) nhưng có hai mốc: 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 3 Điều 31 Luật Doanh nghiệp, dẫn ở Điều 51) và 03 ngày làm việc (khoản 3 Điều 176, sửa đổi bởi khoản 22 Điều 1 Luật 76/2025/QH15; khoản 1 Điều 54). Văn bản không nói một hồ sơ có thay được cả hai hay không; khuyến nghị của chúng tôi là nộp theo mốc ngắn hơn.
3. Tài khoản vốn đầu tư. Từ 18/08/2026, Thông tư 38/2026/TT-NHNN thay Thông tư 06/2019/TT-NHNN (khoản 1, 2 Điều 18). Thông tư áp dụng với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc khoản 1 Điều 6 (do nhà đầu tư nước ngoài thành lập, hoặc có nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ), cả nhà đầu tư nước ngoài lẫn nhà đầu tư trong nước góp vốn vào tổ chức đó (khoản 2 Điều 2); nếu đợt tăng vốn đưa nhà đầu tư nước ngoài vượt 50%, công ty phải mở tài khoản (khoản 6 Điều 7). Góp vốn bằng tiền của nhà đầu tư, kể cả nhà đầu tư trong nước, phải bằng chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư (cách gọi tắt ở khoản 3 Điều 3), bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam (khoản 4 Điều 4); chuyển tiền ngoài tài khoản này là lỗi hay gặp. Công ty đã mở tài khoản thanh toán nhận vốn điều lệ trước 18/08/2026 được chuyển số tiền đó sang tài khoản vốn đầu tư (khoản 1 Điều 19).
Khoản 5 Điều 4 cho phép nhà đầu tư chuyển tiền vào tài khoản trước khi công ty làm thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ. Chúng tôi suy ra rằng chứng từ ngân hàng có thể làm giấy tờ chứng minh góp vốn trong hồ sơ; đây là suy luận, không phải câu chữ của Thông tư, và Thông tư không quy định thứ tự so với nghị quyết. Khi đợt tăng thuộc ba trường hợp phải đăng ký góp vốn, văn bản không nói rõ có được chuyển tiền trước khi cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận hay không (khoản 1 Điều 4 gắn việc góp vốn với Thông báo đáp ứng điều kiện góp vốn, trừ trường hợp khoản 5); nên xác nhận với ngân hàng và cơ quan đăng ký đầu tư.
4. Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Điều chỉnh khi dự án thay đổi nội dung chính ghi trên giấy (khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư); nếu đợt tăng vốn đi cùng việc tăng vốn đầu tư của dự án thì cần xem xét điều chỉnh, và có thể phải nộp bổ sung ký quỹ hoặc bảo lãnh, trừ các trường hợp khoản 11 Điều 27 loại trừ. Với dự án không thuộc diện điều chỉnh chủ trương đầu tư, khoản 1 Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP chỉ dành cho đổi tên dự án, tên nhà đầu tư, cập nhật tiến độ và thời hạn hoạt động theo khoản 5 Điều 28 (chậm giao đất, bàn giao đất) và cập nhật địa điểm do sắp xếp đơn vị hành chính (03 ngày làm việc). Điều chỉnh khác, kể cả đổi tiến độ góp vốn nói chung, theo khoản 1 Điều 52, điều chỉnh trong 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (khoản 2 Điều 56). Luật không nói rõ mọi thay đổi tiến độ góp vốn đều phải điều chỉnh giấy.
Thủ tục tăng vốn điều lệ từ lợi nhuận sau thuế: luật cho phép đến đâu?#
Trong các điều Luật Doanh nghiệp mà chúng tôi đã đọc, không có điều khoản mô tả trình tự tăng vốn điều lệ từ lợi nhuận sau thuế của công ty TNHH hoặc công ty cổ phần không đại chúng. Các mảnh ghép (phần ghép là cách hiểu của chúng tôi): công ty TNHH chỉ chia lợi nhuận sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế và bảo đảm thanh toán đủ nợ đến hạn (Điều 69); công ty cổ phần chỉ trả cổ tức khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, trích lập các quỹ, bù lỗ và vẫn thanh toán đủ nợ (khoản 2 Điều 135); chủ sở hữu công ty một thành viên quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau thuế (điểm l khoản 1 Điều 76). Khoản 3 Điều 135 cho phép trả cổ tức bằng cổ phần, còn Luật 76/2025 viết lại khoản 5 Điều 4: cổ tức là lợi nhuận sau thuế trả bằng tiền hoặc tài sản khác; luật không giải thích quan hệ giữa hai quy định và chúng tôi chưa đối chiếu pháp luật chứng khoán, nên cần xác nhận với cơ quan đăng ký.
Với công ty TNHH, Hội đồng thành viên thông qua phương án phân chia lợi nhuận (điểm g khoản 2 Điều 55) và quyết định tăng vốn (điểm b). Một cách làm là ghi phần lợi nhuận được chia của mỗi thành viên thành phần vốn góp thêm của chính thành viên đó, nên tỷ lệ sở hữu không đổi; Luật Doanh nghiệp không mô tả trình tự này, còn pháp luật thuế có nhắc "lợi tức ghi tăng vốn" (khoản 5 Điều 52 Nghị định 253/2026/NĐ-CP). Khoản 12 Điều 3 Nghị định 168 gồm cả "giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc góp vốn theo quy định của pháp luật"; khi không có tiền chuyển qua ngân hàng, chúng tôi cho rằng đó là nghị quyết phân chia lợi nhuận, báo cáo tài chính đã thông qua và chứng từ hạch toán sang vốn góp, nhưng luật không liệt kê nên cần hỏi trước phòng đăng ký.
Thuế của thành viên là cá nhân cư trú, theo Nghị định 253/2026/NĐ-CP (từ 01/07/2026): thuế suất đầu tư vốn là 5% (khoản 1 Điều 52); riêng cá nhân là chủ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được miễn thuế với thu nhập sau thuế TNDN (khoản 21 Điều 4 Luật 109/2025/QH15; Điều 39 Nghị định 253). Với lợi tức ghi tăng vốn, cá nhân chưa nộp thuế khi ghi tăng vốn, nhưng khi chuyển nhượng vốn, rút vốn hoặc giải thể thì nộp thuế đầu tư vốn cả với phần ghi tăng chưa nộp thuế, đồng thời nộp thuế chuyển nhượng vốn; chuyển nhượng hoặc rút một phần vốn thì nộp thuế đầu tư vốn cho tới khi bằng giá trị lợi tức ghi tăng vốn (khoản 5 Điều 52). Với cổ tức bằng cổ phiếu cổ đông hiện hữu nhận từ nguồn vốn chủ sở hữu, thuế cũng chưa phát sinh khi nhận mà khi chuyển nhượng; thu nhập tính thuế là giá trị cổ tức ghi sổ hoặc số cổ phiếu nhận nhân mệnh giá (khoản 4 Điều 52). Tổ chức và người không cư trú có quy tắc khác, bài này không tính; xem thuế TNDN chuyển nhượng vốn.
Dịch vụ điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp của LexData gồm xác định thay đổi nào phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và thay đổi nào chỉ cần đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, lập hồ sơ và theo dõi đến khi có kết quả.
