Thủ tục giảm vốn điều lệ chỉ dùng được khi công ty rơi vào một trong các trường hợp Luật Doanh nghiệp liệt kê: hoàn trả một phần vốn cho thành viên, cổ đông theo tỷ lệ sở hữu khi công ty đã hoạt động từ 02 năm và sau đó vẫn trả đủ nợ; công ty mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần; vốn điều lệ không được góp đủ và đúng hạn; và, riêng công ty cổ phần, hoàn vốn cho cổ phần ưu đãi hoàn lại (khoản 3 Điều 68, khoản 3 Điều 87, khoản 5 Điều 112). Khi đã có căn cứ, công ty ra nghị quyết hoặc quyết định, thực hiện việc hoàn trả hoặc mua lại, rồi nộp hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, kèm cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm (khoản 1, khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Hồ sơ hợp lệ được xử lý trong 03 ngày làm việc (khoản 5 Điều 44).
Thời hạn nộp không giống nhau giữa các trường hợp: 10 ngày khi công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên đã trả xong tiền hoàn vốn hoặc tiền mua lại, hay khi công ty cổ phần đã thanh toán xong việc mua lại cổ phần; 30 ngày khi thành viên, cổ đông không góp đủ vốn trong 90 ngày đầu. Bài viết theo văn bản có hiệu lực tại ngày 14/10/2026, cho công ty TNHH và công ty cổ phần chưa niêm yết; công ty đại chúng (chịu thêm pháp luật chứng khoán), doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh không thuộc phạm vi. Chiều ngược lại xem thủ tục tăng vốn điều lệ; khái niệm vốn điều lệ xem cẩm nang vốn điều lệ là gì.
Giảm vốn điều lệ trong trường hợp nào?#
Cẩm nang vốn điều lệ đã có bảng các trường hợp theo từng loại hình; ở đây chỉ nêu bốn điểm quyết định một kế hoạch giảm vốn có đứng được hay không.
Hoàn trả phải theo tỷ lệ. Điểm a khoản 3 Điều 68 và điểm a khoản 5 Điều 112 chỉ cho hoàn trả "theo tỷ lệ" phần vốn góp hoặc tỷ lệ sở hữu cổ phần. Vì vậy giảm vốn điều lệ không phải đường để một thành viên muốn rút đi lấy lại vốn của riêng mình. Người đó có hai lối: chuyển nhượng (xem thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH), hoặc yêu cầu công ty mua lại khi có căn cứ ở Điều 51 (công ty TNHH) hay Điều 132 (công ty cổ phần). So sánh các cách rút vốn khỏi công ty TNHH có trong bài riêng. Cổ đông còn bị cấm rút vốn cổ phần phổ thông dưới mọi hình thức, trừ khi được công ty hoặc người khác mua lại (khoản 2 Điều 119).
Điều kiện 02 năm đã khác nhau giữa hai loại hình. Luật 76/2025/QH15 viết lại điểm a khoản 5 Điều 112: công ty cổ phần "đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh" (khoản 17 Điều 1, hiệu lực 01/07/2025). Điều 68 và Điều 87 không được sửa, vẫn đòi công ty TNHH "hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên". Chúng tôi không tìm thấy văn bản hay hướng dẫn chính thức nào nói thời gian tạm ngừng có làm đứt mạch "liên tục" của công ty TNHH hay không. Vì Luật 76/2025 chỉ sửa Điều 112, không thể chắc cách tính của công ty cổ phần (trừ thời gian tạm ngừng) dùng được cho công ty TNHH; theo cách đọc chặt, thời gian tạm ngừng làm đứt mạch và 02 năm phải đếm lại từ ngày tiếp tục kinh doanh. Công ty TNHH từng tạm ngừng kinh doanh nên hỏi phòng đăng ký kinh doanh trước khi hoàn trả.
Bảo đảm trả đủ nợ tính sau khi đã trả tiền. Câu chữ của luật là bảo đảm thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài sản khác "sau khi đã hoàn trả". Tờ cam kết trong hồ sơ không thay được phép thử đó: nếu hoàn trả trái điều kiện, thành viên phải trả lại tiền và liên đới chịu nợ của công ty tương ứng phần chưa trả lại (Điều 70).
Không có trường hợp "giảm vốn để xóa lỗ". Danh sách không gồm việc giảm vốn điều lệ để bù lỗ lũy kế mà không trả tiền cho ai. Theo cách đọc của chúng tôi, công ty đang lỗ vẫn có thể hoàn trả vốn nếu đủ 02 năm và sau đó vẫn trả đủ nợ, nhưng không thể đăng ký giảm vốn chỉ để sổ sách "đẹp" hơn.
Ai quyết định giảm vốn và cần bao nhiêu phiếu?#
Ở công ty TNHH hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ (điểm b khoản 2 Điều 55). Quyết định này tự nó cần thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành (điểm a khoản 3 Điều 59). Vốn điều lệ là nội dung của Điều lệ, nên giảm vốn kéo theo sửa Điều lệ, việc mà nếu Điều lệ không quy định khác phải biểu quyết tại cuộc họp (điểm a khoản 2 Điều 59) với từ 75% (điểm b khoản 3 Điều 59). Ghép hai nội dung và áp 75% là cách đọc thận trọng của chúng tôi, giống như với tăng vốn. Biên bản họp là giấy tờ bắt buộc trong hồ sơ (khoản 5 Điều 68; điểm c khoản 1 Điều 44 Nghị định 168).
Ở công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu quyết định. Điểm h khoản 1 Điều 76 chỉ nêu quyền "quyết định tăng vốn điều lệ", nhưng chủ sở hữu có quyền sửa Điều lệ (điểm a khoản 1, khoản 2 Điều 76) và hồ sơ đăng ký nêu rõ "quyết định của chủ sở hữu công ty… về việc thay đổi vốn điều lệ" (điểm b khoản 1 Điều 44 Nghị định 168).
Ở công ty cổ phần, thẩm quyền đi theo từng trường hợp:
- Hoàn trả vốn cho cổ đông: Đại hội đồng cổ đông quyết định (điểm a khoản 5 Điều 112). Nghị quyết sửa Điều lệ cần trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp (khoản 2 Điều 148, sửa đổi bởi khoản 5 Điều 7 Luật 03/2022/QH15); nội dung "loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại" thì cần từ 65% (điểm a khoản 1 Điều 148). Điều 148 không gọi tên việc hoàn trả vốn và chúng tôi không tìm thấy hướng dẫn chính thức. Tuy vậy, hoàn trả thường làm bằng cách hủy bớt cổ phần, tức thay đổi tổng số cổ phần mà Điều lệ phải ghi (điểm c khoản 2 Điều 24); đó chính là nội dung "loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại" ở điểm a khoản 1 Điều 148. Vì vậy nên thông qua nghị quyết hoàn trả với từ 65%, hoặc tỷ lệ cao hơn nếu Điều lệ quy định. Các nội dung này phải biểu quyết tại cuộc họp, trừ khi Điều lệ cho lấy ý kiến bằng văn bản (điểm a, c khoản 2 Điều 147).
- Công ty tự quyết định mua lại: tổng cộng không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán; Hội đồng quản trị được mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong 12 tháng, vượt mức đó do Đại hội đồng cổ đông quyết định (đoạn mở đầu và khoản 1 Điều 133; điểm g khoản 2 Điều 138).
- Mua lại theo yêu cầu của cổ đông: là nghĩa vụ của công ty khi cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông trong Điều lệ (khoản 1 Điều 132).
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại: hoàn vốn theo yêu cầu, điều kiện ghi tại cổ phiếu và Điều lệ (khoản 1 Điều 118; điểm d khoản 5 Điều 112, bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15).
Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH: hoàn trả, mua lại hay thành viên không góp đủ?#
Giảm vốn điều lệ công ty TNHH có ba đường, mỗi đường một mốc thời gian và bộ giấy tờ khác nhau.
Hoàn trả theo tỷ lệ. Công ty TNHH hai thành viên trở lên kiểm tra điều kiện 02 năm, lập báo cáo tài chính, họp Hội đồng thành viên, trả tiền cho các thành viên theo tỷ lệ, rồi trong 10 ngày kể từ ngày việc giảm vốn đã được thanh toán xong gửi thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh (khoản 4 Điều 68). Luật dùng chữ "thông báo" và nói cơ quan đăng ký "cập nhật thông tin" trong 03 ngày làm việc (khoản 6 Điều 68); Nghị định 168 xếp việc này vào đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, có cấp giấy chứng nhận mới (Điều 44). Thông báo phải ghi số vốn đã giảm, thời điểm và hình thức giảm, chữ ký của người đại diện theo pháp luật (điểm b, c, d khoản 4 Điều 68). Công ty TNHH một thành viên hoàn trả cho chủ sở hữu (điểm a khoản 3 Điều 87) thì Điều 87 không nêu mốc riêng; áp nguyên tắc chung là đăng ký trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 2 Điều 30). Cách tính "ngày có thay đổi" xem phần công ty cổ phần bên dưới.
Mua lại phần vốn góp. Thành viên đã bỏ phiếu không tán thành nghị quyết về sửa Điều lệ liên quan đến quyền, nghĩa vụ của thành viên và Hội đồng thành viên, về tổ chức lại công ty hoặc về vấn đề khác do Điều lệ quy định, có quyền gửi văn bản yêu cầu công ty mua lại trong 15 ngày kể từ ngày thông qua. Điểm c khoản 1 Điều 51 vẫn nằm dưới câu dẫn "đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây", nên theo cách đọc của chúng tôi Điều lệ chỉ mở rộng được danh sách vấn đề mà phiếu không tán thành làm phát sinh quyền; Điều lệ không tạo được quyền mua lại gắn với một sự kiện không qua biểu quyết, như thành viên nghỉ việc hay sau một số năm. Công ty phải mua lại trong 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu, theo giá thị trường hoặc giá tính theo nguyên tắc trong Điều lệ, trừ khi hai bên thỏa thuận được giá; chỉ được thanh toán nếu sau đó vẫn trả đủ nợ, và nếu công ty không trả được thì thành viên được tự do chuyển nhượng cho người khác (Điều 51). Sau khi trả xong, công ty giảm vốn theo điểm b khoản 3 Điều 68, cũng với mốc 10 ngày và báo cáo tài chính gần nhất. Tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên còn lại thay đổi, nên hồ sơ kèm danh sách thành viên có chữ ký của thành viên có phần vốn thay đổi (khoản 2 Điều 44 Nghị định 168; Mẫu số 12 cũng ghi "gửi kèm" danh sách theo Mẫu số 6). Nếu một thành viên bị mua lại toàn bộ phần vốn và rời công ty, khoản 7 Điều 45 Nghị định 168 có mục riêng cho "thay đổi thành viên do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51": giấy đề nghị, danh sách thành viên có chữ ký của thành viên có phần vốn thay đổi, và bản sao hoặc bản chính hợp đồng mua lại phần vốn góp. Vì vậy việc mua lại nên lập thành hợp đồng bằng văn bản. Vốn điều lệ cũng giảm, nên các giấy tờ giảm vốn ở Điều 44 (nghị quyết, biên bản họp, báo cáo tài chính gần nhất) vẫn cần; theo chúng tôi hai nội dung này nộp chung một bộ hồ sơ.
Thành viên không góp đủ trong 90 ngày. Hết 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và làm thủ tục chuyển quyền sở hữu), thành viên chưa góp đương nhiên không còn là thành viên, người góp thiếu có quyền tương ứng phần đã góp, và phần chưa góp được chào bán theo nghị quyết của Hội đồng thành viên (khoản 2, khoản 3 Điều 47). Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp bằng số vốn đã góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ (khoản 4 Điều 47); mốc 10 ngày của khoản 4 Điều 68 loại trừ trường hợp này. Hồ sơ thay đổi thành viên do có thành viên chưa góp gồm giấy đề nghị, danh sách thành viên còn lại có chữ ký của thành viên có phần vốn thay đổi, và nghị quyết của Hội đồng thành viên (khoản 4 Điều 45 Nghị định 168). Với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu đăng ký giảm vốn bằng số đã góp trong 30 ngày và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình với nghĩa vụ tài chính và thiệt hại do không góp đủ, đúng hạn (khoản 3, khoản 4 Điều 75).
Khác với công ty cổ phần, Điều 47 không có ngoại lệ "đã bán hết trong thời hạn này". Nếu Hội đồng thành viên chào bán phần chưa góp mà chưa tìm được người mua trong 30 ngày, cách thận trọng theo chúng tôi là đăng ký giảm theo số đã góp đúng hạn, rồi khi bán được thì đăng ký tiếp nhận thành viên mới theo khoản 1 Điều 45 Nghị định 168 (khoản này nhắc riêng trường hợp bán phần vốn chưa góp theo điểm c khoản 3 Điều 47).
Minh họa (số liệu và ngày giả định). Công ty TNHH X được cấp giấy chứng nhận ngày 05/06/2026, vốn điều lệ 2 tỷ đồng: A cam kết 1,2 tỷ (60%), B 0,6 tỷ (30%), C 0,2 tỷ (10%). Ngày cuối cùng của 90 ngày là 03/09/2026; A và B góp đủ, C không góp. Từ ngày đó C không còn là thành viên. Công ty đăng ký vốn điều lệ 1,8 tỷ đồng, A 66,67% và B 33,33%, chậm nhất ngày 03/10/2026. Nếu đến 20/10/2026 mới nộp thì đã quá hạn 17 ngày, thuộc mức phạt 10 đến 20 triệu đồng ở khoản 2 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi). C vẫn chịu trách nhiệm tương ứng 10% với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi (khoản 4 Điều 47).
Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần: hoàn trả, mua lại cổ phần hay cổ đông chưa thanh toán?#
Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần có bốn căn cứ, và chỉ hai trong số đó có mốc nộp hồ sơ ghi thẳng trong luật.
Mua lại cổ phần. Theo yêu cầu của cổ đông, cổ đông gửi văn bản trong 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết, nêu số cổ phần, giá dự định bán và lý do; công ty phải mua trong 90 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu, theo giá thị trường hoặc giá tính theo nguyên tắc trong Điều lệ; không thỏa thuận được giá thì các bên có thể yêu cầu tổ chức thẩm định giá định giá, công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức và lựa chọn của cổ đông là quyết định cuối cùng (Điều 132). Theo quyết định của công ty, giá mua lại cổ phần phổ thông không được cao hơn giá thị trường, trừ khi mua theo tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông; khi mua theo tỷ lệ, quyết định phải được thông báo đến mọi cổ đông trong 30 ngày kể từ ngày thông qua, và cổ đông đồng ý bán gửi văn bản trong 30 ngày kể từ ngày thông báo (khoản 2, khoản 3 Điều 133).
Điều kiện chung ở Điều 134: chỉ được thanh toán nếu ngay sau khi thanh toán hết công ty vẫn trả đủ nợ (khoản 1). Cổ phần mua lại trở thành cổ phần chưa bán, và công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng tổng mệnh giá cổ phần mua lại trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán (khoản 2). Cổ phiếu phải tiêu hủy ngay sau khi cổ phần đã được thanh toán đủ (khoản 3). Một điểm ít bài nhắc: nếu sau khi thanh toán, tổng giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ trong 15 ngày (khoản 4). Thanh toán trái khoản 1 thì cổ đông phải hoàn trả; không hoàn trả được thì toàn bộ thành viên Hội đồng quản trị liên đới trong phạm vi số tiền chưa thu hồi (Điều 136).
Hoàn trả vốn theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (điểm a khoản 5 Điều 112) và hoàn vốn cho cổ phần ưu đãi hoàn lại (điểm d) không có mốc riêng trong luật, nên áp dụng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 2 Điều 30). Văn bản không nói "ngày có thay đổi" là ngày nghị quyết hay ngày trả tiền, và chúng tôi không tìm thấy hướng dẫn chính thức. Các mốc luật ghi rõ cho trường hợp gần nhất đều tính từ khi đã thanh toán xong (khoản 4 Điều 68, khoản 2 Điều 134), nên đọc tương tự thì mốc là ngày trả xong tiền hoàn vốn; dù vậy, cách an toàn là lên lịch trả tiền và nộp hồ sơ sát nhau.
Cổ đông chưa thanh toán sau 90 ngày. Cổ đông chưa thanh toán đương nhiên không còn là cổ đông; cổ phần chưa thanh toán thành cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được bán; công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã thanh toán đủ trong 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán, trừ khi số cổ phần đó đã được bán hết trong thời hạn này (khoản 3 Điều 113). Nếu cổ đông sáng lập chưa thanh toán thì cùng thời hạn 30 ngày phải thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập, kèm danh sách cổ đông sáng lập không gồm người chưa thanh toán (khoản 2, khoản 3 Điều 50 Nghị định 168). Thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại nếu không làm đúng (khoản 4 Điều 113).
Hồ sơ giảm vốn điều lệ, thời hạn nộp và thời gian xử lý#
Hồ sơ giảm vốn điều lệ nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính và được tiếp nhận, giải quyết trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (khoản 1 Điều 31 Nghị định 168), gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: từ 21/08/2026 dùng Mẫu số 12 mới kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC, thay mẫu cùng số của Thông tư 68/2025/TT-BTC (điểm g khoản 1 Điều 1); hồ sơ đã nộp trước ngày đó và chưa được chấp thuận vẫn giải quyết theo mẫu cũ (Điều 2).
- Nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông (bản sao hoặc bản chính); với công ty cổ phần mua lại cổ phần trong thẩm quyền của Hội đồng quản trị, điểm b khoản 1 Điều 44 chỉ nêu nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, và vốn điều lệ, tổng số cổ phần là nội dung của Điều lệ (điểm c khoản 2 Điều 24) mà chỉ Đại hội đồng cổ đông được sửa (điểm đ khoản 2 Điều 138). Chúng tôi không tìm thấy hướng dẫn chính thức về việc phòng đăng ký có nhận nghị quyết Hội đồng quản trị thay thế hay không. Vì hạn nộp chỉ 10 ngày sau khi thanh toán (khoản 2 Điều 134), cách thận trọng là có nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua trước, giao Hội đồng quản trị đăng ký giảm vốn khi trả xong (giống cơ chế khoản 3 Điều 44 cho tăng vốn nhiều đợt), hoặc hỏi trước phòng đăng ký.
- Biên bản họp Hội đồng thành viên, với công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn (khoản 4 Điều 44). Cam kết này là một dòng trong Mẫu số 12, mục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, ghi rõ "chỉ ghi cam kết trong trường hợp đăng ký giảm vốn điều lệ"; không phải văn bản riêng.
- Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn, khi công ty TNHH hai thành viên trở lên giảm vốn để hoàn trả hoặc mua lại phần vốn góp (khoản 4 Điều 44; khoản 5 Điều 68). Văn bản không đòi báo cáo đã kiểm toán.
- Danh sách thành viên khi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên thay đổi (khoản 2 Điều 44); giấy tờ thay đổi thành viên hoặc cổ đông sáng lập nếu có, gồm hợp đồng mua lại phần vốn góp khi thành viên rời công ty (khoản 4, khoản 7 Điều 45, khoản 3 Điều 50 Nghị định 168).
Giấy tờ chứng minh đã góp vốn ở điểm d khoản 1 Điều 44 chỉ dành cho tăng vốn. Tài liệu tiếng nước ngoài phải kèm bản dịch tiếng Việt được chứng thực chữ ký người dịch (khoản 2 Điều 10 Nghị định 168; khoản 1 Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Từ 23/07/2026, khi ủy quyền nộp hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu, thành viên công ty TNHH, thông tin cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần chưa niêm yết, người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử; chưa có tài khoản định danh điện tử thì nộp kèm bản sao giấy tờ tùy thân của người ủy quyền (khoản 5 Điều 12, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 296). Theo câu chữ, một hồ sơ chỉ giảm vốn mà không đổi những thông tin này không thuộc danh sách. Cơ quan đăng ký không được đòi nộp lại bản sao giấy chứng nhận đã có trong cơ sở dữ liệu, trừ khi không khai thác được (khoản 7 Điều 4, bổ sung bởi khoản 2 Điều 1 Nghị định 296). Lệ phí nộp cùng hồ sơ và không được hoàn lại nếu bị từ chối (Điều 34). Trong 03 ngày làm việc, cơ quan đăng ký cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, giấy cũ hết hiệu lực (khoản 5 Điều 44; khoản 3 Điều 33).
| Trường hợp | Hạn nộp hồ sơ | Căn cứ |
|---|---|---|
| TNHH hai thành viên trở lên hoàn trả hoặc mua lại phần vốn góp | 10 ngày kể từ ngày việc giảm vốn đã được thanh toán xong | Khoản 4 Điều 68 |
| TNHH hai thành viên trở lên có thành viên không góp đủ | 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ | Khoản 4 Điều 47 |
| TNHH một thành viên hoàn trả cho chủ sở hữu | 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (cách đọc của chúng tôi) | Khoản 2 Điều 30 |
| TNHH một thành viên không góp đủ | 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ | Khoản 3 Điều 75 |
| Công ty cổ phần mua lại cổ phần | 10 ngày kể từ ngày hoàn thành thanh toán mua lại | Khoản 2 Điều 134 |
| Công ty cổ phần có cổ đông chưa thanh toán | 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán, trừ khi đã bán hết | Điểm d khoản 3 Điều 113 |
| Công ty cổ phần hoàn trả vốn, hoàn vốn cổ phần ưu đãi hoàn lại | 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (cách đọc của chúng tôi) | Khoản 2 Điều 30 |
Các mốc trên chỉ tính phần nộp hồ sơ; tổng thời gian còn gồm thời gian họp, trả tiền và, với công ty FDI, điều chỉnh IRC. Sau khi có giấy chứng nhận mới, công ty cập nhật Điều lệ, sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông và giấy chứng nhận phần vốn góp. Nếu việc giảm vốn làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu của họ, công ty thông báo trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 1 Điều 52 Nghị định 168; xem chủ sở hữu hưởng lợi là gì). Công ty thành lập trước 01/07/2025 mà chưa kê khai chủ sở hữu hưởng lợi thì phải bổ sung ngay trong lần đăng ký thay đổi này; không bổ sung bị phạt 70 đến 100 triệu đồng (khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP).
Giảm vốn điều lệ có bị phạt không?#
Làm thủ tục giảm vốn điều lệ đúng căn cứ, đúng hạn thì không bị phạt. Mức phạt hành chính đến từ bốn tình huống:
- Nộp chậm hoặc không nộp. Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ ngày ký 21/07/2026): quá hạn 01 đến 10 ngày bị cảnh cáo; 11 đến 30 ngày phạt 10 đến 20 triệu đồng; 31 đến 90 ngày phạt 30 đến 40 triệu đồng; từ 91 ngày phạt 50 đến 60 triệu đồng; không đăng ký phạt 30 đến 70 triệu đồng và buộc đăng ký (khoản 1 đến khoản 5, khoản 7).
- Để nguyên vốn đã đăng ký dù không góp đủ. Khoản 5 Điều 16 Luật Doanh nghiệp, sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15, cấm "kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ". Điều 47 Nghị định 122 phạt hành vi "kê khai khống vốn điều lệ có giá trị" theo năm khung, từ 20 đến 30 triệu đồng (dưới 10 tỷ đồng) đến 80 đến 100 triệu đồng (từ 100 tỷ đồng), kèm buộc đăng ký điều chỉnh bằng số vốn thực góp (khoản 1 đến khoản 6); Nghị định 288/2026 không sửa điều này. Câu chữ không nói "giá trị" là toàn bộ vốn điều lệ đã đăng ký hay chỉ phần chưa góp, và chúng tôi không tìm thấy hướng dẫn hay quyết định xử phạt công bố cách tính. Biện pháp khắc phục (đưa về số thực góp) gợi ý phần "khống" là phần chưa góp, nhưng đó mới là cách đọc.
- Kê khai sai trong hồ sơ. Kê khai không trung thực, không chính xác hồ sơ đăng ký thay đổi bị phạt 30 đến 70 triệu đồng (Điều 43, sửa đổi bởi Điều 1 Nghị định 288). Theo chúng tôi, cam kết trả đủ nợ trong khi công ty biết mình không trả được có rủi ro rơi vào điều này.
- Không cập nhật sổ. Không ghi đầy đủ thông tin người góp vốn, cổ đông vào sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông bị phạt 40 đến 70 triệu đồng (điểm đ khoản 2 Điều 52, bổ sung bởi Điều 5 Nghị định 288).
Hậu quả nặng hơn thường là dân sự: thành viên nhận tiền hoàn vốn trái luật phải trả lại và liên đới chịu nợ (Điều 70); cổ đông rút vốn trái luật cùng người có lợi ích liên quan liên đới trong phạm vi giá trị cổ phần bị rút (khoản 2 Điều 119); thành viên Hội đồng quản trị liên đới khi tiền mua lại cổ phần không thu hồi được (Điều 136).
Thủ tục giảm vốn điều lệ ở công ty FDI: giấy chứng nhận đầu tư, tài khoản vốn và chuyển tiền ra nước ngoài#
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài vẫn đi qua các bước trên, rồi thêm ba câu hỏi (doanh nghiệp FDI là gì).
Có phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) không? Vốn điều lệ của công ty do nhà đầu tư nước ngoài thành lập không nhất thiết bằng vốn đầu tư của dự án (khoản 5 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). IRC ghi vốn đầu tư "gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động" và tiến độ góp vốn (khoản 6, điểm a khoản 8 Điều 37). Nếu khoản giảm làm vốn góp của nhà đầu tư hoặc tiến độ ghi trên IRC không còn đúng, đó là thay đổi nội dung chính và phải điều chỉnh IRC (khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư); với dự án không thuộc diện điều chỉnh chủ trương, hồ sơ theo khoản 1 Điều 52 và cơ quan đăng ký đầu tư xử lý trong 07 ngày làm việc (khoản 2 Điều 56 Nghị định 96). Nếu dự án vẫn giữ nguyên vốn đầu tư và chỉ đổi cơ cấu nguồn vốn, IRC có thể không phải đổi. Văn bản không quy định làm IRC hay giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước; xem thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Tỷ lệ sở hữu nước ngoài có vượt hoặc rơi qua 50% không? Khi thủ tục giảm vốn điều lệ bắt nguồn từ việc công ty mua lại phần vốn của bên Việt Nam, tỷ lệ của bên nước ngoài tăng dù bên nước ngoài không mua thêm gì. Khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư và Điều 76 Nghị định 96 gắn thủ tục đăng ký với việc nhà đầu tư nước ngoài "góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp", làm "trước khi thay đổi thành viên, cổ đông". Khi công ty mua lại, bên nước ngoài không mua gì và không có thành viên mới, nên theo câu chữ việc tăng thụ động này không thuộc diện đăng ký; chúng tôi chưa tìm thấy hướng dẫn của Bộ Tài chính hay cơ quan đăng ký đầu tư xác nhận điều đó. Nếu công ty kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, tỷ lệ sở hữu nước ngoài sau mua lại vẫn phải nằm trong giới hạn (điểm a khoản 3 Điều 8 Luật Đầu tư), nên trường hợp này cần hỏi cơ quan đăng ký đầu tư trước. Hệ quả ngoài thủ tục thì rõ hơn: khi nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ, công ty phải đáp ứng điều kiện và thủ tục của nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư tiếp (khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư) và phải mở tài khoản vốn đầu tư (khoản 6 Điều 7 Thông tư 38/2026/TT-NHNN). Ngược lại, sau khi thay đổi vốn điều lệ mà tỷ lệ nước ngoài bằng hoặc dưới 50% ở công ty thuộc điểm b khoản 1 Điều 6, tài khoản vốn đầu tư phải đóng và giao dịch chuyển sang tài khoản đầu tư gián tiếp; không còn nhà đầu tư nước ngoài nào thì công ty thuộc điểm a cũng phải đóng tài khoản, trừ khi tài khoản đang dùng cho khoản vay, trả nợ nước ngoài hoặc nghĩa vụ thanh toán hợp pháp (khoản 5 Điều 7). Công ty cổ phần chưa niêm yết mua lại cổ phần của cổ đông nước ngoài còn phải thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 3 Điều 31 Luật Doanh nghiệp; khoản 1 Điều 51 Nghị định 168).
Chuyển vốn về nước đi đường nào? Sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính với Nhà nước, nhà đầu tư nước ngoài được chuyển vốn đầu tư ra nước ngoài (khoản 1 Điều 11 Luật Đầu tư). Tiền hoàn vốn khi giảm vốn phải đi qua tài khoản vốn đầu tư, trừ khi tài khoản đã đóng theo khoản 5 Điều 7 (khoản 1 Điều 11 Thông tư 38), bằng ngoại tệ (điểm e khoản 2 Điều 8) hoặc mua ngoại tệ từ tài khoản bằng đồng Việt Nam (điểm đ khoản 2 Điều 9); không chuyển thẳng ra nước ngoài từ tài khoản thanh toán thông thường của công ty. Ngân hàng phải kiểm tra chứng từ phù hợp giao dịch thực tế (khoản 3 Điều 14), và công ty phải bổ sung cho ngân hàng giấy chứng nhận đã điều chỉnh (khoản 3 Điều 15); theo chúng tôi, nên có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trước khi đề nghị chuyển tiền. Hoàn vốn khác chuyển lợi nhuận: lợi nhuận đi theo thủ tục riêng (chuyển lợi nhuận ra nước ngoài); quy tắc tài khoản xem tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
Nhận lại vốn khi giảm vốn có phải nộp thuế không?#
Phần này chỉ nói về cá nhân cư trú, theo Nghị định 253/2026/NĐ-CP (từ 01/07/2026). Thu nhập từ đầu tư vốn gồm "phần tăng thêm của giá trị vốn góp nhận được khi giải thể doanh nghiệp, chuyển đổi mô hình hoạt động, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp hoặc khi rút vốn" (điểm a khoản 3 Điều 9), thuế suất 5% (khoản 1 Điều 52). Khi hoàn trả theo tỷ lệ, nhận lại không vượt giá trị đã góp thì không có "phần tăng thêm" nên không phát sinh thuế; nhận nhiều hơn thì phần chênh chịu 5%. Cơ quan thuế đã trả lời theo hướng này khi áp câu chữ giống hệt của Thông tư 111/2013/TT-BTC: Cục Thuế TP Hà Nội coi phần hoàn trả vượt vốn góp ban đầu là thu nhập từ đầu tư vốn (Công văn 56317/CT-TTHT ngày 18/8/2017), và Thuế tỉnh Lào Cai trả lời một công ty TNHH hoàn trả 45% vốn góp rằng chỉ phần tăng thêm mới là thu nhập tính thuế (đăng trên Cổng Thông tin điện tử Chính phủ ngày 20/11/2025). Nghị định 253 giữ nguyên định nghĩa đó, nên cách xử lý này vẫn dùng được.
Thuế bị "hoãn" trước đây cũng đến hạn khi rút vốn, ở hai nhóm: lợi tức đã ghi tăng vốn mà lúc ghi tăng chưa nộp thuế (khoản 5 Điều 52); và vốn góp bằng phần vốn góp, chứng khoán hoặc bất động sản mà khi góp chưa nộp thuế (khoản 6 Điều 53, khoản 4 Điều 54, điểm d khoản 5 Điều 57), trong đó công ty nhận vốn góp khai thay, nộp thay (khoản 3 Điều 56; điểm d khoản 5 Điều 57). Khi công ty cổ phần mua lại cổ phần của cá nhân, cổ đông đang chuyển nhượng cổ phần cho công ty. Nghị định 253 xếp "chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ phần" vào chuyển nhượng chứng khoán, không phân biệt công ty niêm yết hay chưa (khoản 2 Điều 10), thuế 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần (khoản 1 Điều 54). Tổng cục Thuế từng coi việc công ty mua lại cổ phần của người lao động là chuyển nhượng chứng khoán, thuế 0,1% (Công văn 2269/TCT-TNCN ngày 16/7/2013); khi đó điều này chỉ áp cho công ty đại chúng, còn cổ phần công ty chưa đại chúng bị tính như chuyển nhượng vốn 20% (Công văn 4123/TCT-TNCN ngày 16/11/2011). Nay khoản 2 Điều 10 đã gộp cổ phần của mọi công ty cổ phần, nên mức 0,1% áp cho cả công ty chưa niêm yết.
Công ty TNHH mua lại phần vốn góp của cá nhân thì chúng tôi không tìm thấy văn bản hay công văn nào trả lời riêng. Nghị định 253 tách "rút vốn" khỏi "chuyển nhượng vốn" (khoản 6 Điều 53, khoản 4 Điều 54) nhưng không nói công ty mua lại thuộc nhóm nào. Coi là rút vốn thì thuế 5% trên phần nhận vượt giá trị đã góp; coi là chuyển nhượng phần vốn góp (khoản 1 Điều 10) thì 20% trên giá chuyển nhượng trừ giá mua và chi phí hợp lý, hoặc 2% trên giá chuyển nhượng nếu không xác định được giá mua (khoản 1 Điều 53). Cả hai cách chỉ đánh vào phần lời: giá mua lại không vượt số vốn đã góp và có chứng từ góp vốn thì không phát sinh thuế theo cách nào. Khi có phần lời, nên hỏi cơ quan thuế quản lý trước khi trả tiền. Thành viên là tổ chức và nhà đầu tư nước ngoài theo quy tắc khác, bài này không tính; xem thuế TNDN chuyển nhượng vốn.
Checklist thủ tục giảm vốn điều lệ#
- Xác định căn cứ: hoàn trả theo tỷ lệ, mua lại, không góp đủ hay cổ phần ưu đãi hoàn lại; nếu chỉ một người muốn rút, cân nhắc chuyển nhượng trước.
- Hoàn trả: đếm đủ 02 năm (công ty cổ phần trừ thời gian tạm ngừng; công ty TNHH hỏi phòng đăng ký nếu từng tạm ngừng) và lập dòng tiền chứng minh vẫn trả đủ nợ sau khi trả.
- Rà soát hợp đồng vay, bảo lãnh và Điều lệ xem có điều khoản hạn chế giảm vốn hay tỷ lệ biểu quyết khác luật.
- Họp đúng thẩm quyền: Hội đồng thành viên (từ 75% nếu sửa Điều lệ), chủ sở hữu, Đại hội đồng cổ đông (hoàn trả: nên từ 65%) hoặc Hội đồng quản trị trong hạn mức 10% (kèm nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về thay đổi vốn điều lệ nếu phòng đăng ký đòi).
- Trả tiền hoàn vốn hoặc mua lại (công ty FDI trả qua tài khoản vốn đầu tư), rồi đặt lịch mốc 10 hoặc 30 ngày ngay khi trả xong hoặc khi hết 90 ngày góp vốn.
- Nộp hồ sơ: Mẫu số 12 (có dòng cam kết trả nợ), nghị quyết, biên bản, báo cáo tài chính gần nhất và danh sách thành viên (TNHH hai thành viên trở lên), giấy tờ thay đổi thành viên nếu có.
- Công ty cổ phần mua lại: tiêu hủy cổ phiếu, kiểm tra ngưỡng giảm 10% tổng tài sản để thông báo chủ nợ trong 15 ngày.
- Công ty FDI: kiểm tra IRC, tỷ lệ 50% và tài khoản vốn đầu tư trước khi chuyển tiền ra nước ngoài.
- Sau khi có giấy chứng nhận mới: cập nhật Điều lệ, sổ đăng ký, giấy chứng nhận phần vốn góp và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Dịch vụ điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp của LexData gồm xác định căn cứ giảm vốn phù hợp, soạn nghị quyết và hồ sơ giảm vốn điều lệ, kiểm tra việc có phải điều chỉnh IRC hay không và theo dõi đến khi có giấy chứng nhận mới.
