IRC là gì? Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và khi nào phải xin
IRC là gì? IRC (Investment Registration Certificate) là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư (khoản 11 Điều 3 Luật Đầu tư 143/2025/QH15). IRC bắt buộc với dự án của nhà đầu tư nước ngoài và của tổ chức kinh tế có trên 50% vốn điều lệ do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ (khoản 1 Điều 26), và phải có trước khi thực hiện dự án (khoản 2 Điều 29).
Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, Nghị định 96/2026/NĐ-CP, Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP
Nguồn văn bản chính thức
3 Điểm cốt lõi doanh nghiệp cần nhớ
- IRC không phải giấy phép kinh doanh. Đó là văn bản ghi nhận thông tin đăng ký về dự án đầu tư (khoản 11 Điều 3 Luật Đầu tư 143/2025/QH15). Ngành nghề có điều kiện vẫn cần giấy phép riêng, và việc thành lập doanh nghiệp vẫn do Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) xác lập.
- Phải xin IRC với dự án của nhà đầu tư nước ngoài và của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ; không phải xin với việc góp vốn, mua cổ phần (khoản 1, khoản 2 Điều 26). IRC phải có trước khi thực hiện dự án (khoản 2 Điều 29).
- IRC và ERC là hai giấy khác nhau: IRC ghi nhận dự án đầu tư, ERC ghi nhận pháp nhân doanh nghiệp. Nhà đầu tư nước ngoài lập công ty mới có thể xin IRC trước hoặc lập doanh nghiệp trước (khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư; Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Lập doanh nghiệp trước thì phải hoàn thành thủ tục IRC trong 12 tháng, chưa được thực hiện dự án và chưa được bổ sung ngành nghề đầu tư kinh doanh khác trước khi có IRC.
- Thời hạn cấp là 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư (khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP), 05 ngày làm việc kể từ khi nhận quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư được ban hành đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư (điểm a khoản 1 Điều 38), hoặc kể từ khi nhận văn bản đề nghị cấp IRC nếu dự án đã có chủ trương và nhà đầu tư đã trúng đấu giá, trúng thầu hoặc thuộc diện chấp thuận nhà đầu tư theo khoản 3 Điều 23 Luật Đầu tư (khoản 2 Điều 38). Điều chỉnh IRC mất 03 hoặc 07 ngày làm việc tùy nội dung (Điều 56).
IRC là gì?
IRC là viết tắt của Investment Registration Certificate, tức Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 định nghĩa đó là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư (khoản 11 Điều 3). Dự án đầu tư là tập hợp đề xuất bỏ vốn trung hạn hoặc dài hạn để tiến hành hoạt động đầu tư kinh doanh (khoản 4 Điều 3).
Hai điểm cần hiểu ngay từ đầu:
- IRC gắn với dự án, không gắn với pháp nhân. Một doanh nghiệp có thể có nhiều IRC cho nhiều dự án, hoặc chưa có IRC nào nếu không thuộc diện bắt buộc.
- IRC ghi nhận đăng ký, không phải cho phép kinh doanh mọi ngành. Ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện vẫn cần đáp ứng điều kiện và xin giấy phép theo luật chuyên ngành.
IRC cũng có tên gọi khác: trong tiếng Việt thường được viết tắt là GCNĐKĐT, và trước đây người ta gọi là giấy phép đầu tư hoặc giấy chứng nhận đầu tư. Các giấy tờ cấp theo luật cũ trước ngày Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực vẫn có giá trị pháp lý như IRC (khoản 2 Điều 101 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Doanh nghiệp muốn đổi sang IRC theo luật mới được cấp đổi trong 03 ngày làm việc (điểm b khoản 1 Điều 109).
Ai phải có IRC? Khi nào không cần IRC?
Điều 26 Luật Đầu tư 2025 chia rõ hai nhóm:
Trường hợp phải và không phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 26 Luật Đầu tư 143/2025/QH15
| Trường hợp | Có phải cấp IRC? | Căn cứ |
|---|---|---|
| Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài | Phải | Điểm a khoản 1 Điều 26 |
| Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ (hoặc thuộc điểm b, c khoản 1 Điều 20) | Phải | Điểm b khoản 1 Điều 26 |
| Dự án đầu tư của nhà đầu tư trong nước | Không bắt buộc | Điểm a khoản 2 Điều 26 |
| Dự án của tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài nhưng không thuộc nhóm trên 50% | Không bắt buộc | Điểm b khoản 2 Điều 26, khoản 2 Điều 20 |
| Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp | Không | Điểm c khoản 2 Điều 26 |
Trường hợp không bắt buộc nói trên, nhà đầu tư trong nước vẫn có thể tự đề nghị cấp IRC nếu có nhu cầu (khoản 4 Điều 26). Cách xác định nhóm "trên 50% vốn nước ngoài" được giải thích trong cẩm nang doanh nghiệp FDI là gì.
Riêng liên doanh lập mới mà bên nước ngoài nắm từ 50% trở xuống, văn bản chưa thống nhất: điểm b khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư không bắt buộc IRC cho dự án của tổ chức kinh tế loại này, nhưng khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP buộc tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập trước khi có IRC phải hoàn thành thủ tục cấp IRC trong 12 tháng mà không phân biệt tỷ lệ, nên cần hỏi cơ quan đăng ký đầu tư trước khi chọn lộ trình (phân tích trong bài hợp đồng liên doanh).
Dự án thuộc diện cấp IRC phải hoàn thành thủ tục này trước khi thực hiện dự án (khoản 2 Điều 29).
IRC là gì so với ERC (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp)?
Đây là câu hỏi nhà đầu tư nước ngoài hỏi nhiều nhất, vì họ thường cầm hai giấy tờ và không rõ từng giấy làm gì. Cách nhớ ngắn gọn: IRC trả lời câu hỏi "dự án nào được đăng ký", ERC trả lời câu hỏi "pháp nhân nào được thành lập".
So sánh IRC và ERC theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15, Nghị định 96/2026/NĐ-CP, Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP
| Tiêu chí | IRC | ERC |
|---|---|---|
| Tên đầy đủ | Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư | Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp |
| Ghi nhận | Thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư (khoản 11 Điều 3 Luật Đầu tư) | Thông tin về đăng ký doanh nghiệp (khoản 15 Điều 4 Luật Doanh nghiệp) |
| Gắn với | Dự án đầu tư. Một doanh nghiệp có thể có nhiều IRC | Pháp nhân doanh nghiệp. Một doanh nghiệp có một ERC |
| Đồng thời là | Không phải giấy phép kinh doanh cho ngành có điều kiện | Giấy chứng nhận đăng ký thuế; không phải giấy phép kinh doanh (khoản 3 Điều 6 Nghị định 168) |
| Cơ quan cấp | Cơ quan đăng ký đầu tư: Ban quản lý khu công nghiệp, khu kinh tế với dự án trong khu; Sở Tài chính với dự án ngoài khu (Điều 27 Luật Đầu tư) | Cơ quan đăng ký kinh doanh |
| Khi nào bắt buộc | Dự án của nhà đầu tư nước ngoài, của nhóm trên 50% vốn nước ngoài (Điều 26) | Mọi doanh nghiệp khi thành lập |
| Thời hạn cấp | 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương, nếu đủ điều kiện (khoản 3 Điều 39 Nghị định 96); 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư được ban hành đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư (điểm a khoản 1 Điều 38), hoặc kể từ ngày nhận văn bản đề nghị cấp IRC trong các trường hợp tại khoản 2 Điều 38 | 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ (khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp) |
| Hồ sơ chính | Văn bản đề nghị, tài liệu về tư cách pháp lý, năng lực tài chính, đề xuất dự án, quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án (khoản 1 Điều 32 Nghị định 96) | Hồ sơ theo loại hình doanh nghiệp, kèm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) |
| Thay đổi sau khi cấp | Điều chỉnh IRC khi đổi nội dung chính của dự án (khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư): 03 hoặc 07 ngày làm việc (Điều 56 Nghị định 96) | Đăng ký thay đổi trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi; cấp Giấy chứng nhận mới trong 03 ngày làm việc (Điều 28, Điều 30 Luật Doanh nghiệp) |
Ba điểm làm hai giấy tác động lẫn nhau:
- Địa chỉ có hai nghĩa. Trụ sở chính ghi trên ERC và địa điểm thực hiện dự án ghi trên IRC là hai thông tin khác nhau, mỗi thông tin có thủ tục thay đổi riêng. Đổi một giấy không tự động đổi giấy kia, nên cần đối chiếu từng trường hợp.
- Ngành nghề trên ERC phụ thuộc IRC trong một số trường hợp. Doanh nghiệp lập trước IRC chỉ được bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh khác sau khi có IRC (khoản 4 Điều 72 Nghị định 96). Khi đã có IRC, công ty có vốn nước ngoài được điều chỉnh nội dung đăng ký doanh nghiệp và lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh mà không nhất thiết phải có dự án đầu tư mới, nhưng việc bổ sung ngành nghề vẫn phải phù hợp điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài (khoản 1, 2 Điều 73).
- Vốn điều lệ không nhất thiết bằng vốn đầu tư của dự án. Công ty góp vốn và huy động các nguồn khác theo tiến độ ghi trong IRC (khoản 5 Điều 72).
Thứ tự xin IRC và ERC: nên xin giấy nào trước?
Khi nhà đầu tư nước ngoài lập công ty mới để thực hiện dự án, luật cho phép cả hai thứ tự: xin IRC trước rồi lập doanh nghiệp, hoặc lập doanh nghiệp trước rồi xin IRC (khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư; Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Hai thứ tự không áp dụng khi chỉ mua cổ phần, phần vốn góp của công ty đã có, vì trường hợp đó không cấp IRC (điểm c khoản 2 Điều 26). Dù chọn cách nào, dự án thuộc diện cấp IRC phải hoàn thành thủ tục IRC trước khi thực hiện dự án (khoản 2 Điều 29).
So sánh hai thứ tự xin IRC và ERC theo Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư và khoản 5, 6 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
| Tiêu chí | Cách 1: IRC trước, ERC sau | Cách 2: ERC trước, IRC sau |
|---|---|---|
| Trình tự | Nhà đầu tư nước ngoài xin IRC cho dự án, sau đó lập doanh nghiệp | Nhà đầu tư nước ngoài lập doanh nghiệp, sau đó doanh nghiệp xin IRC cho dự án |
| Căn cứ | Khoản 2 Điều 72 | Khoản 1 Điều 72; khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư |
| Điều kiện tiếp cận thị trường kiểm tra khi nào | Khi cấp IRC: dự án phải đáp ứng điều kiện này để được cấp trong 10 ngày (điểm đ khoản 3 Điều 39) | Ngay khi lập doanh nghiệp (khoản 2 Điều 19); Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có cam kết đáp ứng điều kiện (khoản 3 Điều 72; khoản 6 Điều 24 Nghị định 168) |
| Hồ sơ ERC có bản sao IRC không | Có, theo các quy định của Luật Doanh nghiệp mà khoản 5 Điều 24 Nghị định 168 dẫn chiếu (khoản 5 Điều 20, điểm c khoản 4 Điều 21, điểm c khoản 4 Điều 22) | Không (khoản 6 Điều 24 Nghị định 168, bổ sung bởi Điều 7 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ 23/07/2026) |
| Khi nào công ty thực hiện dự án | Từ ngày được cấp ERC, công ty là nhà đầu tư thực hiện dự án theo IRC (khoản 2 Điều 72) | Chỉ sau khi hoàn thành thủ tục cấp IRC (khoản 4 Điều 72) |
| Thời hạn giữa hai giấy | Nghị định 96 không đặt hạn chót giữa hai giấy | Phải hoàn thành thủ tục cấp IRC trong 12 tháng kể từ ngày thành lập (khoản 4 Điều 72) |
| Bổ sung ngành nghề trên ERC | Theo quy định chung sau khi có IRC (khoản 1 Điều 73) | Chỉ sau khi đã được cấp IRC (khoản 4 Điều 72) |
Các bước của cách 1.
- Kiểm tra ngành nghề với Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP và điều kiện tiếp cận thị trường.
- Kê khai trực tuyến và nộp hồ sơ IRC cho cơ quan đăng ký đầu tư trong 10 ngày làm việc kể từ ngày kê khai (khoản 1 Điều 41), kèm tài liệu xác định quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án (điểm b khoản 3 Điều 39). Trên thực tế, khi chưa có pháp nhân thì thỏa thuận thuê địa điểm thường do nhà đầu tư ký, nên cần tính trước việc chuyển sang công ty sau này.
- Nhận IRC sau 05 hoặc 10 ngày làm việc tùy loại dự án.
- Nộp hồ sơ lập doanh nghiệp kèm bản sao IRC; nhận ERC sau 03 ngày làm việc.
- Từ ngày có ERC, công ty thực hiện dự án theo IRC. Điều chỉnh IRC nếu có thay đổi nội dung chính.
Các bước của cách 2.
- Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường ngay từ đầu, vì phải đáp ứng khi lập doanh nghiệp.
- Nộp hồ sơ lập doanh nghiệp, trong đó Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp có cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường; hồ sơ không cần bản sao IRC.
- Sau khi có ERC, doanh nghiệp làm thủ tục IRC theo pháp luật đầu tư, trong 12 tháng kể từ ngày thành lập, và ngành nghề của dự án phải phù hợp ngành nghề đăng ký.
- Chưa thực hiện dự án và chưa bổ sung ngành nghề đầu tư kinh doanh khác trong thời gian chờ IRC.
- Sau khi có IRC mới thực hiện dự án.
Điều 72 không nêu hậu quả cụ thể khi quá 12 tháng mà chưa có IRC, và không liệt kê hoạt động nào được coi là "thực hiện dự án". Nên coi mốc 12 tháng là hạn cứng, đặt lịch nhắc ngay khi nhận ERC, và hỏi trước cơ quan có thẩm quyền khi chưa chắc một việc chuẩn bị có bị coi là thực hiện dự án hay không.
Chọn cách nào? Luật không ưu tiên cách nào. Bảng dưới đây là nhận định của LexData dựa trên các điều kiện của hai cách ở trên, cần điều chỉnh theo từng hồ sơ.
Gợi ý chọn thứ tự xin IRC và ERC theo tình huống, nhận định của LexData
| Tình huống | Gợi ý | Lý do |
|---|---|---|
| Ngành thuộc nhóm tiếp cận thị trường có điều kiện, hoặc chưa chắc dự án đủ điều kiện | Cách 1 | Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét điều kiện khi cấp IRC trước khi có pháp nhân. Cách 2 phải cam kết ngay khi lập doanh nghiệp, rủi ro là lập công ty xong mới bị từ chối IRC |
| Ngành mở, dự án rõ, cần pháp nhân sớm | Cách 2 | Có pháp nhân sau 03 ngày làm việc. Nhưng chưa được thực hiện dự án cho đến khi có IRC |
| Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, tiến độ chấp thuận chưa chắc | Cách 1, hoặc chỉ lập doanh nghiệp khi đã chắc tiến độ chấp thuận | IRC chỉ cấp sau khi có quyết định chấp thuận chủ trương (Điều 38). Nếu lập doanh nghiệp trước, mốc 12 tháng chạy từ ngày thành lập và có thể hết trước khi chấp thuận xong |
| Chỉ mua cổ phần, phần vốn góp công ty đã có | Không cần IRC | Điểm c khoản 2 Điều 26; xem đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại khoản 3 Điều 21 |
Sau khi lập doanh nghiệp, đừng quên kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và theo dõi nghĩa vụ thông báo thay đổi trong 10 ngày. Xem dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài và điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Thủ tục, thời hạn và cơ quan cấp IRC
Nhà đầu tư kê khai trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư, rồi phải nộp hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư trong 10 ngày làm việc kể từ ngày kê khai; quá hạn này, bản kê khai không còn hiệu lực (khoản 1 Điều 41 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Thời hạn cấp phụ thuộc loại dự án:
Thời hạn cấp, điều chỉnh, cấp lại IRC theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP
| Thủ tục | Thời hạn | Căn cứ |
|---|---|---|
| Cấp, điều chỉnh IRC cho dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư | 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận quyết định chấp thuận (điều chỉnh) chủ trương khi chủ trương được chấp thuận đồng thời với nhà đầu tư; 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận văn bản đề nghị cấp IRC nếu nhà đầu tư đã trúng đấu giá, trúng thầu hoặc thuộc diện chấp thuận nhà đầu tư theo khoản 3 Điều 23 Luật Đầu tư | Điểm a khoản 1, khoản 2 Điều 38 |
| Cấp IRC cho dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương, nếu đủ điều kiện (điều chỉnh theo Điều 56, xem các dòng dưới) | 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ | Khoản 3, khoản 4 Điều 39 |
| Thông báo hồ sơ chưa hợp lệ | 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ | Điểm d khoản 1, 2 Điều 43 |
| Nộp hồ sơ giấy để đối chiếu (nộp không dùng chữ ký số) | Trong 30 ngày kể từ thông báo đủ điều kiện, quá hạn thì hồ sơ điện tử hết hiệu lực | Điểm e khoản 2 Điều 43 |
| Điều chỉnh IRC khi đổi tên dự án, tên nhà đầu tư, cập nhật tiến độ, thời hạn theo khoản 5 Điều 28, hoặc cập nhật địa điểm sau sắp xếp đơn vị hành chính | 03 ngày làm việc | Điểm b khoản 1 Điều 56 |
| Điều chỉnh IRC với các nội dung khác | 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ | Khoản 2 Điều 56 |
| Cấp lại IRC bị mất, hỏng; hiệu đính thông tin | 03 ngày làm việc | Khoản 1, 2 Điều 44 |
Các mốc 03 và 07 ngày ở Điều 56 áp dụng cho dự án không thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư; hồ sơ và từng bước xem thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Để được cấp trong 10 ngày làm việc theo khoản 3 Điều 39, dự án phải đáp ứng đồng thời các điều kiện: không thuộc ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh, có địa điểm thực hiện dự án được xác định, phù hợp quy hoạch, đáp ứng điều kiện về suất đầu tư trên diện tích đất và số lao động (nếu có), đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, và điều kiện về sử dụng công nghệ nếu dự án thuộc diện lấy ý kiến về công nghệ (điểm a đến điểm e khoản 3 Điều 39). Hồ sơ gồm các nội dung ở khoản 1 Điều 32: văn bản đề nghị, tài liệu về tư cách pháp lý, tài liệu chứng minh năng lực tài chính, đề xuất dự án, tài liệu về quyền sử dụng địa điểm, hợp đồng BCC nếu có và tài liệu khác theo quy định.
Hồ sơ tiếng nước ngoài phải kèm bản dịch tiếng Việt (Điều 5 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Cơ quan cấp IRC. Theo Điều 27 Luật Đầu tư 2025:
- Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế cấp IRC cho dự án trong khu.
- Sở Tài chính cấp IRC cho dự án ngoài các khu này.
- Cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành cấp cho dự án thực hiện tại từ 02 tỉnh trở lên, hoặc vừa trong vừa ngoài khu, hoặc trong khu chưa có Ban quản lý.
Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư đi qua thêm một bước tại cấp có thẩm quyền theo Điều 25 Luật Đầu tư trước khi cấp IRC.
IRC là gì khi dự án thay đổi hoặc hết thời hạn?
IRC ghi thời hạn hoạt động của dự án, không phải thời hạn hiệu lực của chính giấy. Thời hạn này không quá 70 năm trong khu kinh tế và không quá 50 năm ngoài khu kinh tế, trừ một số dự án ngoài khu có thể dài hơn nhưng vẫn không quá 70 năm (khoản 1, khoản 2 Điều 31). Nhà đầu tư được điều chỉnh tăng hoặc giảm thời hạn trong giới hạn đó (khoản 4 Điều 31) và được xem xét gia hạn khi hết hạn (khoản 5).
Ba tình huống thường làm phát sinh điều chỉnh IRC:
- Thay đổi nội dung chính của dự án như mục tiêu, địa điểm, quy mô, vốn, tiến độ: phải điều chỉnh IRC (khoản 2 Điều 33). Xem dịch vụ điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Chuyển nhượng dự án: dự án đã có IRC thì thực hiện bằng thủ tục điều chỉnh (khoản 2 Điều 34 Luật Đầu tư; khoản 11 Điều 57 Nghị định 96/2026). Xem chuyển nhượng dự án đầu tư.
- Dự án bị chấm dứt: cơ quan đăng ký đầu tư có thể chấm dứt dự án, ví dụ khi quá 24 tháng kể từ khi hết tiến độ mà không hoàn thành mục tiêu hoặc dự án ngừng 12 tháng mà không liên lạc được với nhà đầu tư (điểm b, điểm d khoản 2 Điều 36). Với ngừng hoạt động doanh nghiệp, xem thủ tục tạm ngừng kinh doanh.
Sai sót thường gặp với IRC
- Coi IRC là giấy phép đủ để kinh doanh. Nếu ngành thuộc danh mục có điều kiện, vẫn cần giấy phép riêng.
- Thực hiện dự án trước khi có IRC. Điều 29 Luật Đầu tư và khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026 đều cấm điều này với dự án thuộc diện cấp IRC.
- Quên điều chỉnh IRC sau khi đổi địa điểm, tăng vốn hoặc đổi mục tiêu, khiến nội dung trên IRC không khớp thực tế.
- Hết hiệu lực bản kê khai trực tuyến. Nộp hồ sơ quá 10 ngày làm việc kể từ ngày kê khai thì phải kê khai lại (khoản 1 Điều 41 Nghị định 96/2026).
- Nhầm IRC với việc đăng ký góp vốn, mua cổ phần. Hai thủ tục độc lập: mua cổ phần không cần IRC nhưng có thể cần đăng ký góp vốn (khoản 3 Điều 21).
- Bỏ sót báo cáo định kỳ. Nhà đầu tư, tổ chức kinh tế thực hiện dự án phải báo cáo hằng quý và hằng năm cho cơ quan đăng ký đầu tư và cơ quan thống kê (khoản 2, khoản 3 Điều 47 Luật Đầu tư). Song song, Nghị định 19/2026/NĐ-CP về giám sát, đánh giá đầu tư yêu cầu nhà đầu tư dự án không dùng vốn nhà nước gửi báo cáo 6 tháng, cả năm và báo cáo trước khi điều chỉnh dự án (khoản 8 Điều 94); xem báo cáo giám sát đầu tư.
Checklist IRC
- Xác định dự án có thuộc diện bắt buộc cấp IRC theo Điều 26 hay không.
- Kiểm tra ngành nghề với Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP (23 ngành chưa được tiếp cận, 62 ngành tiếp cận có điều kiện).
- Chốt thứ tự theo bảng so sánh ở trên: xin IRC trước hay lập doanh nghiệp trước. Nếu lập doanh nghiệp trước, ghi mốc 12 tháng, chuẩn bị cam kết điều kiện tiếp cận thị trường và không bổ sung ngành nghề đầu tư kinh doanh khác trước khi có IRC.
- Chuẩn bị hồ sơ theo khoản 1 Điều 32, bản dịch tiếng Việt của tài liệu nước ngoài.
- Kê khai trực tuyến và nộp hồ sơ trong 10 ngày làm việc kể từ ngày kê khai.
- Sau khi nhận IRC, đối chiếu từng nội dung với kế hoạch thực tế; sai thì đề nghị hiệu đính (Điều 44).
- Đặt lịch nhắc điều chỉnh IRC mỗi khi thay đổi nội dung chính, và lịch báo cáo hằng quý, hằng năm.
Nhận định từ Luật sư Hồ Thị Hà Nhi
"Nhà đầu tư nước ngoài thường coi IRC và ERC là một thủ tục. Thực ra chúng trả lời hai câu hỏi khác nhau: IRC là dự án nào được đăng ký, ERC là pháp nhân nào được thành lập. Khi hai giấy lệch nhau, ví dụ ngành nghề hoặc địa điểm, hồ sơ sau đó như mở tài khoản, xin giấy phép con hay làm thủ tục thuế sẽ bị hỏi lại. Nên đối chiếu hai giấy ngay sau khi nhận."
Câu hỏi thường gặp (FAQ)
IRC và ERC khác nhau như thế nào?
IRC là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, ghi nhận đăng ký của nhà đầu tư về một dự án (khoản 11 Điều 3 Luật Đầu tư 143/2025/QH15), do cơ quan đăng ký đầu tư cấp. ERC là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, ghi nhận pháp nhân doanh nghiệp, do cơ quan đăng ký kinh doanh cấp và đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký thuế (khoản 3 Điều 6 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Một công ty có một ERC nhưng có thể có nhiều IRC cho nhiều dự án. Không giấy nào là giấy phép kinh doanh cho ngành có điều kiện.
Nên xin IRC trước hay lập doanh nghiệp (ERC) trước?
Luật cho phép cả hai thứ tự (khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư; Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Xin IRC trước thì nhà đầu tư nước ngoài được thẩm định dự án và điều kiện tiếp cận thị trường trước khi lập pháp nhân, rồi hồ sơ thành lập doanh nghiệp kèm IRC. Lập doanh nghiệp trước thì có pháp nhân nhanh hơn nhưng phải cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường ngay khi lập, phải hoàn thành thủ tục IRC trong 12 tháng và chưa được thực hiện dự án hay bổ sung ngành nghề đầu tư kinh doanh khác cho đến khi có IRC. Lựa chọn tùy ngành nghề, tiến độ chủ trương đầu tư và nhu cầu có pháp nhân sớm.
IRC là gì và có giống giấy phép đầu tư không?
IRC là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án (khoản 11 Điều 3 Luật Đầu tư 143/2025/QH15). Nhiều người vẫn gọi là giấy phép đầu tư vì các luật cũ dùng tên Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư. Các giấy tờ đó cấp trước ngày 01/03/2026 vẫn có giá trị pháp lý như IRC (khoản 2 Điều 101 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Mua cổ phần của công ty Việt Nam có phải xin IRC không?
Không. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp không thuộc diện cấp IRC (điểm c khoản 2 Điều 26). Tuy vậy nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần trước khi đổi thành viên, cổ đông trong các trường hợp tại khoản 3 Điều 21, và được thông báo kết quả trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ với hai trường hợp đầu (khoản 4 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
Thành lập công ty trước rồi xin IRC sau có được không?
Được. Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước khi làm thủ tục cấp IRC, với điều kiện đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường khi thành lập (khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư); Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có cam kết đáp ứng điều kiện đó (khoản 3 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Trong 12 tháng kể từ ngày thành lập, công ty phải hoàn thành thủ tục cấp IRC, và chỉ được thực hiện dự án sau khi hoàn thành (khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
IRC có thời hạn không? Hết hạn thì làm gì?
IRC ghi thời hạn hoạt động của dự án. Thời hạn này không quá 70 năm trong khu kinh tế và không quá 50 năm ngoài khu kinh tế; một số dự án ngoài khu kinh tế có thể dài hơn nhưng không quá 70 năm (khoản 1, khoản 2 Điều 31 Luật Đầu tư). Khi hết thời hạn mà nhà đầu tư muốn tiếp tục và đáp ứng điều kiện thì được xem xét gia hạn, trừ dự án công nghệ lạc hậu, tiềm ẩn ô nhiễm hoặc phải chuyển giao không bồi hoàn tài sản (khoản 5 Điều 31).
Thay đổi tên công ty hoặc vốn đầu tư thì có phải điều chỉnh IRC không?
Phải điều chỉnh IRC khi việc điều chỉnh dự án làm thay đổi nội dung chính của dự án ghi trên IRC (khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư). Đổi tên dự án, tên nhà đầu tư, cập nhật tiến độ hoặc thời hạn theo khoản 5 Điều 28 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, hoặc cập nhật địa điểm sau sắp xếp đơn vị hành chính, được điều chỉnh trong 03 ngày làm việc; các nội dung khác trong 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (Điều 56).
Nội dung bài viết được rà soát và kiểm chứng tính chuẩn xác pháp lý theo Luật Bảo vệ Dữ liệu Cá nhân số 91/2025/QH15 và các văn bản quy phạm pháp luật hiện hành.
Xem hồ sơ năng lực chuyên gia & đội ngũ LexDataKhám phá chuyên sâu & Giải pháp từ LexData
Dịch vụ điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp
Đồng hành cùng luật sư LexData thực hiện trọn gói thủ tục và hồ sơ cho doanh nghiệp.
Tìm hiểu dịch vụ