Điều lệ công ty là gì? Nội dung bắt buộc, ai ký, sửa đổi và hiệu lực

Điều lệ công ty là gì và có bắt buộc phải có không?

Điều lệ công ty là bộ quy tắc để tổ chức, quản lý và vận hành công ty: người góp vốn ký Điều lệ khi đăng ký, còn Điều lệ sửa đổi chủ yếu do người đại diện theo pháp luật của công ty ký (khoản 3, 4 Điều 24 Luật Doanh nghiệp). Luật Doanh nghiệp không định nghĩa riêng ở Điều 4. Khoản 1 Điều 24 chỉ nói Điều lệ gồm bản nộp khi đăng ký doanh nghiệp và bản được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Bài này theo Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 đã sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15, đối chiếu Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH; Điều 24 không nằm trong các điều do Luật 03/2022/QH15 và Luật 76/2025/QH15 sửa đổi. Luật Doanh nghiệp 2014 hết hiệu lực từ 01/01/2021 (khoản 2 Điều 217).

Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần đều có Điều lệ (khoản 2 Điều 20, 21, 22); hồ sơ doanh nghiệp tư nhân thì không (Điều 19). Sau đó công ty phải lưu giữ Điều lệ tại trụ sở chính hoặc nơi ghi trong Điều lệ (Điều 11). Không lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp bị phạt 40 đến 70 triệu đồng với tổ chức, cá nhân bằng một nửa (điểm d, điểm e khoản 2 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP; khoản 2 Điều 4). Mức phạt và điểm e do Nghị định 288/2026/NĐ-CP sửa, bổ sung, có hiệu lực từ ngày ký 21/07/2026. Đây là cách đọc của LexData: Điều 11 liệt kê Điều lệ trong số tài liệu phải lưu giữ, còn điều khoản phạt chỉ nói "tài liệu của doanh nghiệp theo quy định".

Điều lệ khác gì vốn điều lệ, quy chế nội bộ, nghị quyết và thỏa thuận cổ đông?

Năm khái niệm này hay bị gộp làm một.

Về vốn, bài vốn điều lệ là gì đã phân tích góp vốn, tăng giảm vốn và mức phạt. Về thỏa thuận cổ đông, LexData đã tra toàn văn Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 và Luật 76/2025/QH15 và không thấy điều khoản riêng về loại thỏa thuận này, nên nó chỉ là hợp đồng dân sự: ràng buộc các bên ký (khoản 2 Điều 401 Bộ luật Dân sự) và vô hiệu nếu vi phạm điều cấm của luật (Điều 123, 407). Theo nguyên tắc hợp đồng chỉ ràng buộc các bên, công ty và người quản lý không ký thì thông thường không bị ràng buộc trực tiếp (suy luận từ Điều 401, không phải quy định riêng). Luật cũng không nêu thứ tự ưu tiên khi thỏa thuận và Điều lệ mâu thuẫn, nên cần rà để hai văn bản khớp nhau; điều khoản cần có hiệu lực với bộ máy công ty nên đưa vào Điều lệ trong phạm vi luật cho phép.

Nội dung điều lệ công ty là gì, và ai ký khi thành lập, khi sửa đổi?

13 nhóm nội dung chủ yếu theo khoản 2 Điều 24

Luật dùng cụm "nội dung chủ yếu", không dùng chữ "bắt buộc". Vẫn nên soạn đủ vì LexData không thấy quy định cho phép bỏ nhóm nào.

Luật còn để nhiều vấn đề cho Điều lệ ở các điều khác. Bản Điều lệ tốt cần trả lời thêm:

• Giá mua lại. Công ty mua lại vốn góp hoặc cổ phần theo giá thị trường hoặc giá tính theo nguyên tắc ghi trong Điều lệ (khoản 3 Điều 51; khoản 2 Điều 132).
• Thời hạn hoạt động. Hết thời hạn ghi trong Điều lệ mà không gia hạn là căn cứ giải thể (điểm a khoản 1 Điều 207); xem giải thể doanh nghiệp là gì.
• Hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trên cổ phiếu tương ứng (khoản 1 Điều 127).
• Tranh chấp nội bộ. Điều lệ phải ghi nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ (điểm h khoản 2 Điều 24); luật cho phép cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết (Điều 151). Nếu chọn Trọng tài, xem trọng tài thương mại là gì.

LexData không thấy mẫu Điều lệ do nhà nước ban hành cho công ty không đại chúng trong Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Công ty đại chúng, công ty niêm yết còn chịu pháp luật chứng khoán vì luật khác có quy định đặc thù thì áp dụng luật đó (Điều 3); phần này nằm ngoài bài.

Ai ký Điều lệ khi đăng ký và khi sửa đổi

• Công ty cổ phần không có cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn, hay được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết có cổ đông sáng lập; Điều lệ do người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông ký (khoản 1 Điều 120).
• Thành viên là tổ chức nước ngoài. Hồ sơ phải có văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (điểm b khoản 4 Điều 21, Điều 22); chốt người ký trước khi soạn.
• Đổi người đại diện. Hồ sơ đổi người đại diện của công ty cổ phần phải kèm nghị quyết của Hội đồng quản trị nếu việc đổi không làm thay đổi nội dung Điều lệ ngoài thông tin cá nhân và chữ ký của người đại diện, hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nếu việc đổi làm thay đổi nội dung Điều lệ (điểm b khoản 1 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Quy định này nằm trong phần giấy tờ của hồ sơ đăng ký; thẩm quyền quyết định nội bộ xem Luật Doanh nghiệp và Điều lệ. Xem người đại diện theo pháp luật là gì.

Sửa đổi Điều lệ công ty cần ai thông qua, tỷ lệ bao nhiêu và đăng ký thế nào?

Thẩm quyền sửa thuộc chủ sở hữu công ty một thành viên (điểm a khoản 1 Điều 76), Hội đồng thành viên (điểm k khoản 2 Điều 55) và Đại hội đồng cổ đông (điểm đ khoản 2 Điều 138).

Điều kiện họp. Các tỷ lệ trên tính trên phiếu của thành viên dự họp (công ty trách nhiệm hữu hạn) hoặc của cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp (công ty cổ phần), nên cần xem thêm số người dự họp tối thiểu. Công ty trách nhiệm hữu hạn họp khi thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ; lần hai từ 50%; lần ba không phụ thuộc số thành viên dự họp (Điều 58). Công ty cổ phần họp lần một khi cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; lần hai từ 33%; lần ba không phụ thuộc (Điều 145). Điều lệ có thể quy định khác. Về mặt số học, họp lần hai, lần ba có thể thông qua sửa Điều lệ với tỷ lệ vốn tuyệt đối thấp hơn nhiều so với các con số ở bảng, nên thành viên, cổ đông thiểu số cần theo dõi thông báo mời họp.

Điểm dễ nhầm. Nhóm 65% ở khoản 1 Điều 148 không liệt kê riêng việc "sửa đổi Điều lệ", nên ở công ty cổ phần sửa Điều lệ thông thường chỉ cần trên 50%; sửa Điều lệ để đổi loại cổ phần, ngành nghề, cơ cấu quản lý hoặc tổ chức lại, giải thể thì thuộc nhóm 65%. Theo cách đọc của LexData, điểm e ("vấn đề khác do Điều lệ quy định") cho phép Điều lệ tự đưa thêm nội dung vào nhóm 65%. Luật cho phép Điều lệ quy định tỷ lệ khác nhưng không nêu mức sàn hay trần, nên chưa rõ có hạ được dưới mặc định hay không.

Trình tự nên theo:

1. Họp và lập nghị quyết. Sửa Điều lệ phải thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp, trừ khi Điều lệ cho phép hình thức khác (điểm a khoản 2 Điều 59; điểm a khoản 2 Điều 147). Nghị quyết có hiệu lực từ ngày thông qua hoặc ngày ghi trong nghị quyết (khoản 1 Điều 62, Điều 152).
2. Lưu ý quyền yêu cầu mua lại. Thành viên bỏ phiếu chống việc sửa nội dung Điều lệ về quyền, nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại vốn góp, gửi yêu cầu trong 15 ngày (Điều 51). Cổ đông bỏ phiếu chống nghị quyết thay đổi quyền, nghĩa vụ ghi trong Điều lệ có quyền yêu cầu mua lại cổ phần, gửi yêu cầu trong 10 ngày (Điều 132).
3. Lập Điều lệ sửa đổi có chữ ký đúng người (khoản 4 Điều 24).
4. Đồng bộ đăng ký, theo nội dung thay đổi:
   • Nội dung nằm trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (tên, trụ sở, người đại diện, thành viên, vốn điều lệ; Điều 28) phải đăng ký thay đổi trong 10 ngày (khoản 1, 2 Điều 30).
   • Ngành, nghề kinh doanh không nằm trong Giấy chứng nhận; đổi ngành, nghề là thông báo thay đổi, cũng trong 10 ngày (điểm a khoản 1, khoản 2 Điều 31; Điều 49 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
   • Phần chỉ đổi trong Điều lệ: văn bản không nói rõ, có thể đọc theo hai hướng. Một là Điều lệ nằm trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 20, 21, 22) nên sửa Điều lệ là thay đổi "nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp", phải thông báo trong 10 ngày (điểm d khoản 1, khoản 2 Điều 31), hoặc cập nhật theo Điều 57 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Hai là hồ sơ thay đổi trong Nghị định 168 (kể cả Điều 43, 44) không liệt kê Điều lệ sửa đổi. Nên hỏi cơ quan đăng ký nơi đặt trụ sở.
   • Hậu quả của trễ hạn: nếu việc sửa thuộc diện đăng ký hoặc thông báo thay đổi thì quá hạn bị xử phạt theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP sửa đổi): cảnh cáo khi trễ 1 đến 10 ngày, phạt 10 đến 20 triệu đồng khi trễ 11 đến 30 ngày, mức cao hơn khi trễ lâu hơn hoặc không thực hiện; mức phạt này áp dụng với tổ chức (khoản 2 Điều 4).

Điều lệ công ty có hiệu lực với ai, và điều khoản trái luật thì sao?

Trong nội bộ, Điều lệ ràng buộc các chủ thể sau.

Nghị quyết vi phạm Điều lệ có thể bị yêu cầu hủy. Ở công ty cổ phần, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông (hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo Điều lệ) có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết trong 90 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết hoặc biên bản, khi trình tự, thủ tục vi phạm nghiêm trọng Luật và Điều lệ, hoặc nội dung vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ (Điều 151; khoản 2 Điều 115). Ở công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, ngưỡng là thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ (hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo Điều lệ), yêu cầu Tòa án hủy trong 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp (điểm d khoản 2 Điều 49). Trong lúc chờ quyết định hủy có hiệu lực, nghị quyết vẫn có hiệu lực (khoản 3 Điều 62; khoản 3 Điều 152). Nghị quyết thông qua bằng 100% vốn hoặc cổ phần có quyền biểu quyết vẫn hợp pháp dù trình tự, thủ tục sai (khoản 2 Điều 62; khoản 2 Điều 152).

Với bên thứ ba, quy tắc nằm ở Bộ luật Dân sự. Người đại diện chỉ giao dịch trong phạm vi đại diện, và một căn cứ xác định phạm vi là Điều lệ của pháp nhân (điểm b khoản 1 Điều 141). Giao dịch vượt phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ cho công ty đối với phần vượt, trừ khi công ty đồng ý, biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý, hoặc có lỗi khiến bên kia không biết (khoản 1 Điều 143). Bên giao dịch biết hoặc phải biết về việc vượt phạm vi thì không được người đại diện thực hiện phần vượt và không có quyền hủy bỏ, đòi bồi thường (khoản 2, 3 Điều 143). Nếu Điều lệ không phân chia quyền của nhiều người đại diện, mỗi người đều đủ thẩm quyền trước bên thứ ba (khoản 2 Điều 12). Vì vậy bên giao dịch nên xem Điều lệ trước khi ký, như trong due diligence. Cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ (điểm e khoản 1 Điều 115); Điều 32 không đưa Điều lệ vào nội dung công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, nên người ngoài công ty muốn đọc Điều lệ nên đề nghị công ty cung cấp.

Điều khoản trái luật. LexData không thấy trong Luật Doanh nghiệp điều khoản chung tuyên bố điều khoản Điều lệ trái luật là vô hiệu, cũng không thấy điều khoản nào gắn ngày hiệu lực của Điều lệ ban đầu với ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, dù một số trang nói như vậy. Điều lệ chỉ nên điều chỉnh những chỗ luật cho phép, thường nhận ra qua cụm "trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác" hoặc "tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định". Ở chỗ luật quy định cứng, như phải luôn có ít nhất một người đại diện cư trú tại Việt Nam (khoản 3 Điều 12), điều khoản trái quy định có rủi ro bị bác khi tranh chấp.

Điều lệ công ty là gì với nhà đầu tư nước ngoài: ngôn ngữ, IRC và quyền biểu quyết?

LexData không thấy quy định về Điều lệ riêng cho công ty FDI: hồ sơ, trình tự thành lập tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài theo pháp luật doanh nghiệp (khoản 3 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Điểm khác nằm ở bốn vấn đề sau; xem thêm doanh nghiệp FDI là gì.

• Ngôn ngữ. Hồ sơ lập bằng tiếng Việt; tài liệu tiếng nước ngoài phải kèm bản dịch, và từ 23/07/2026 là bản "được chứng thực chữ ký người dịch" thay cho "công chứng" (khoản 2 Điều 10 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Hồ sơ đã được tiếp nhận mà chưa được chấp thuận trước ngày này vẫn giải quyết theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP (khoản 2 Điều 20 Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Tài liệu song ngữ thì nội dung tiếng Việt được dùng để làm thủ tục (khoản 3 Điều 10). Văn bản đã xem không nói bản nào ưu tiên trong nội bộ, nên tự ghi nguyên tắc ưu tiên trong Điều lệ.
• IRC, ngành nghề và thời hạn. Nếu thành lập công ty trước khi có IRC, công ty phải hoàn thành thủ tục cấp IRC trong 12 tháng kể từ ngày thành lập, và chỉ được điều chỉnh nội dung đăng ký doanh nghiệp để bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh khác sau khi có IRC (khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP); Điều lệ cập nhật theo. Dự án còn có thể chấm dứt theo điều kiện ghi trong hợp đồng, điều lệ doanh nghiệp (điểm b khoản 1 Điều 36 Luật Đầu tư 143/2025/QH15), nên thời hạn hoạt động và điều khoản giải thể nên khớp với IRC.
• Tỷ lệ biểu quyết. Luật để nhiều tỷ lệ cho Điều lệ quyết định (khoản 3 Điều 59; khoản 1, 2 Điều 148), nên nhà đầu tư nước ngoài có thể thỏa thuận tỷ lệ cao hơn cho các vấn đề trọng yếu; trong thực tiễn quyền này thường được gọi là quyền phủ quyết. Chưa rõ có hạ được dưới mặc định hay không.
• Chủ sở hữu hưởng lợi. Khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quyền kiểm soát, Nghị định 168/2025/NĐ-CP nêu cả quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ (khoản 2 Điều 17, sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP); xem chủ sở hữu hưởng lợi là gì.

Checklist lập và rà soát Điều lệ công ty, tránh các điểm dễ sai

1. Xác định người ký theo khoản 3 Điều 24; chuẩn bị văn bản cử người đại diện nếu thành viên là tổ chức.
2. Soạn đủ 13 nhóm ở khoản 2 Điều 24, không dùng nguyên Điều lệ mẫu hay của công ty khác mà chưa rà. Đối chiếu số liệu với hồ sơ đăng ký và danh sách thành viên, cổ đông; số liệu không khớp là lỗi dễ gặp nhất sau khi đổi vốn, người đại diện, trụ sở.
3. Ghi số lượng, chức danh, quyền hạn và giới hạn ký của người đại diện theo pháp luật; nếu có nhiều người đại diện, ghi cách phân chia quyền (khoản 2 Điều 12).
4. Chốt tỷ lệ thông qua, điều kiện họp và hình thức họp; dùng mặc định của luật hay tỷ lệ khác. Đừng nhầm 75% của công ty trách nhiệm hữu hạn với 65% hay trên 50% của công ty cổ phần, và đừng để trống rồi áp dụng mặc định không như các bên nghĩ.
5. Ghi nguyên tắc định giá khi mua lại, thời hạn hoạt động, hạn chế chuyển nhượng (và ghi lên cổ phiếu, khoản 1 Điều 127), cách giải quyết tranh chấp.
6. Công ty FDI: khớp Điều lệ với IRC, lập bản dịch đúng quy định, ghi nguyên tắc ưu tiên giữa hai ngôn ngữ và giữ hai bản khớp nhau, vì cơ quan đăng ký dùng nội dung tiếng Việt.
7. Đối chiếu thỏa thuận cổ đông với Điều lệ.
8. Mỗi lần đổi vốn, người đại diện, trụ sở, ngành nghề: sửa Điều lệ; đăng ký thay đổi (vốn, người đại diện, trụ sở) hoặc thông báo thay đổi (ngành nghề) trong 10 ngày; lưu bản mới và bản cũ.

Dịch vụ liên quan: điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp khi sửa Điều lệ cùng nội dung đăng ký, và thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi soạn Điều lệ lần đầu.