Hợp đồng nguyên tắc là gì? Giá trị pháp lý và cách soạn cho đúng

Hợp đồng nguyên tắc là gì và luật có quy định loại hợp đồng này không?

Hợp đồng nguyên tắc là cách gọi trong thực tế cho văn bản ghi các điều kiện chung của một quan hệ mua bán hoặc hợp tác kéo dài, để từng lần giao dịch sau đó được chốt bằng hợp đồng thực hiện, đơn đặt hàng hoặc phụ lục. Nó gần nghĩa với "hợp đồng khung" (framework agreement, master agreement). Bộ luật Dân sự và Luật Thương mại không định nghĩa loại hợp đồng này:

• Hợp đồng là sự thỏa thuận về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự (Điều 385 Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13). Điều 402 chỉ nêu "các loại chủ yếu" (song vụ, đơn vụ, chính, phụ, vì lợi ích người thứ ba, có điều kiện), không có loại tên này; Luật Thương mại 36/2005/QH11 (văn bản hợp nhất 113/VBHN-VPQH) cũng không.
• Điều 398 chỉ nói hợp đồng "có thể" có các nội dung như đối tượng, số lượng, giá, thời hạn; các bên tự thỏa thuận.
• Cụm "hợp đồng kinh tế", mà nhiều trang dùng để đối chiếu, không xuất hiện trong Bộ luật Dân sự 2015 hay Luật Thương mại hiện hành mà LexData đã đối chiếu.

Thuật ngữ gần nhất có định nghĩa trong luật là "thỏa thuận khung" trong mua sắm tập trung (Điều 54 Luật Đấu thầu 22/2023/QH15): thỏa thuận giữa đơn vị mua sắm tập trung với một hoặc nhiều nhà thầu được lựa chọn, quy định nội dung và điều kiện làm cơ sở cho việc mua sắm theo từng hợp đồng cụ thể, thời hạn áp dụng không quá 36 tháng. Định nghĩa này nằm trong lĩnh vực đấu thầu, không phải định nghĩa chung cho hợp đồng thương mại giữa doanh nghiệp.

Cụm "hợp đồng nguyên tắc" xuất hiện như một loại tài liệu hồ sơ trong văn bản chuyên ngành, không kèm định nghĩa: hồ sơ điều chỉnh dự án khi chuyển nhượng dự án đầu tư gồm "hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc về việc chuyển nhượng" (điểm c khoản 5 Điều 57 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Cùng nghị định còn có cụm khác là "văn bản thỏa thuận nguyên tắc" trong hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài thuộc khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (điểm c khoản 3 Điều 76). Hai cụm này là hai loại tài liệu hồ sơ khác nhau.

Tên gọi không quyết định hiệu lực. Văn bản làm phát sinh quyền, nghĩa vụ giữa các bên là hợp đồng (suy từ Điều 385) dù mang tên gì; khi ý chí chung của các bên mâu thuẫn với ngôn từ thì dùng ý chí chung để giải thích hợp đồng (khoản 5 Điều 404).

Hợp đồng nguyên tắc khác gì hợp đồng khung, hợp đồng sơ bộ, MOU và đơn đặt hàng?

Nhiều bài hướng dẫn gộp các khái niệm này làm một ("cũng là hợp đồng khung hay biên bản ghi nhớ"). Cột "cách đọc" dưới đây là nhận định của LexData, không phải quy định.

Với dòng hai, Bộ luật Dân sự 2015 không có điều riêng về "hợp đồng sơ bộ" (đã đối chiếu các điều từ Điều 385 đến Điều 407), nên dùng các công cụ chung: nguyên tắc thiện chí, trung thực khi xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự (khoản 3 Điều 3); nghĩa vụ thông báo thông tin và giữ bí mật khi đàm phán (Điều 387; xem NDA là gì); đặt cọc bảo đảm giao kết, trong đó bên đặt cọc từ chối thì mất cọc, bên nhận cọc từ chối thì trả lại cọc và một khoản tương đương, trừ khi thỏa thuận khác (khoản 2 Điều 328); và phạt vi phạm do các bên thỏa thuận (Điều 418).

Luật không có điều riêng về việc buộc ký hợp đồng chính. Nếu cam kết ký là hợp đồng có hiệu lực, các quy định chung về vi phạm nghĩa vụ vẫn có thể áp dụng, ví dụ khoản 1 Điều 358 Bộ luật Dân sự (bên có quyền có thể yêu cầu bên có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện công việc phải làm) và buộc thực hiện đúng hợp đồng trong thương mại (Điều 292, 297 Luật Thương mại). LexData chưa tìm thấy hướng dẫn hay án lệ cho thấy Tòa án hoặc Trọng tài có buộc ký hợp đồng chính hay không.

Hợp đồng nguyên tắc là gì về giá trị pháp lý: khi nào ràng buộc, khi nào chưa?

Hai khẳng định thường gặp đều thiếu căn cứ: "chỉ mang tính định hướng, không có giá trị pháp lý" và "đã ký là phải thực hiện". Cần đi hai bước.

Bước một: đủ điều kiện có hiệu lực không? Giao dịch có hiệu lực khi chủ thể có năng lực phù hợp, hoàn toàn tự nguyện, mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội, và đúng hình thức nếu luật quy định (Điều 117); thiếu một điều kiện thì vô hiệu, trừ khi luật có quy định khác (Điều 122). Hợp đồng giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết (Điều 401).

Bước hai: các bên đã cam kết điều gì? Bảng sau là cách LexData đọc các dấu hiệu; luật không đặt ngưỡng cứng.

Với hợp đồng mua bán tài sản, hàng hóa, luật bù được một số khoảng trống nên thiếu giá, chất lượng hoặc thời hạn giao chưa tự làm văn bản vô hiệu. Khi không có thỏa thuận hoặc thỏa thuận không rõ ràng: giá theo giá thị trường (khoản 2 Điều 433 Bộ luật Dân sự; Điều 52 Luật Thương mại); chất lượng theo tiêu chuẩn đã công bố, quy định của cơ quan nhà nước hoặc tiêu chuẩn ngành nghề, rồi đến tiêu chuẩn thông thường (khoản 3 Điều 432); thời hạn giao thì bên mua có quyền yêu cầu giao và bên bán có quyền yêu cầu nhận bất cứ lúc nào nhưng phải báo trước một thời gian hợp lý, còn tiền phải trả ngay khi nhận tài sản hoặc giấy tờ (khoản 2, 3 Điều 434; với hàng hóa theo Luật Thương mại: giao trong thời hạn hợp lý, khoản 3 Điều 37; thanh toán khi giao hàng hoặc chứng từ, khoản 1 Điều 55).

Các quy tắc này nằm ở phần mua bán; với hợp đồng dịch vụ hoặc hợp tác, LexData chưa đối chiếu quy tắc tương ứng, cần xem luật chuyên ngành hoặc thỏa thuận. Các điều đã đối chiếu cũng không bù được việc bán cái gì và bao nhiêu, nên văn bản trống phần đó chỉ dùng được làm khung nếu mỗi đơn hàng sau đó tự đứng được như một hợp đồng đủ nội dung. Nếu khung ghi "giá do hai bên thỏa thuận cho từng đơn", luật không nói rõ quy tắc giá thị trường có thay thế được hay không khi hai bên không đồng ý; đây là chỗ nên ghi sẵn cách xác định giá. Nếu hiệu lực phụ thuộc điều kiện (cấp phép, chấp thuận), điều kiện xảy ra thì giao dịch phát sinh (Điều 120; khoản 6 Điều 402).

Hợp đồng nguyên tắc là gì trên giấy: cần ghi những nội dung nào để dùng được khi có tranh chấp?

Mục ghi "thực hành" là gợi ý của LexData, không phải yêu cầu của luật.

Hợp đồng nguyên tắc và hợp đồng thực hiện mâu thuẫn nhau thì áp dụng bên nào?

Điểm này dễ bị bỏ qua. Luật chỉ có quy tắc riêng cho phụ lục: điều khoản phụ lục trái hợp đồng thì không có hiệu lực, trừ khi có thỏa thuận khác; nếu các bên chấp nhận phụ lục có điều khoản trái thì coi như điều khoản trong hợp đồng đã được sửa đổi (Điều 403). LexData đọc là: mặc định hợp đồng gốc thắng, nhưng khác biệt có hiệu lực nếu các bên chủ động chấp nhận; luật không nói thế nào là "chấp nhận".

Với hợp đồng thực hiện hoặc đơn đặt hàng là văn bản độc lập, các điều đã đối chiếu không có thứ tự ưu tiên chung; người giải quyết tranh chấp xem ý chí các bên trong cả quá trình và mối liên hệ giữa các điều khoản (khoản 1, 4, 5 Điều 404). Giảm rủi ro bằng ba việc:

• Ghi thứ tự ưu tiên ngay từ đầu (thực hành): ví dụ giá, số lượng, thời điểm giao theo đơn hàng, phần còn lại theo hợp đồng nguyên tắc.
• Chặn điều kiện in sẵn trong đơn hàng. Chấp nhận mà nêu điều kiện hoặc sửa đổi thì coi như đề nghị mới (Điều 392); chấp nhận là chấp nhận toàn bộ đề nghị, im lặng không phải chấp nhận trừ khi có thỏa thuận hoặc thói quen đã xác lập (Điều 393).
• Nếu khung là mẫu của đối tác lớn: hợp đồng theo mẫu phải được công khai; điều khoản không rõ giải thích bất lợi cho bên đưa mẫu; điều khoản miễn trách nhiệm của bên đưa mẫu, tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của bên kia không có hiệu lực, trừ khi có thỏa thuận khác (Điều 405; tương tự với điều kiện giao dịch chung, Điều 406).

Hợp đồng nguyên tắc là gì về hình thức: có phải công chứng, đóng dấu và ai được ký?

Hình thức. Giao dịch có thể bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể; thông điệp dữ liệu theo pháp luật về giao dịch điện tử được coi là văn bản (khoản 1 Điều 119 Bộ luật Dân sự). Luật đòi văn bản, công chứng, chứng thực hoặc đăng ký cho loại giao dịch nào thì phải theo (khoản 2 Điều 119); hợp đồng đại lý phải lập thành văn bản hoặc hình thức tương đương (Điều 168). Vi phạm hình thức thì vô hiệu, nhưng nếu đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ, Tòa án có thể công nhận hiệu lực theo yêu cầu (Điều 129). Luật dân sự và thương mại chung không đặt yêu cầu về con dấu hay thời hạn tối đa cho loại văn bản này; ngoại lệ chuyên ngành về thời hạn có thật (thỏa thuận khung trong mua sắm tập trung không quá 36 tháng, khoản 3 Điều 54 Luật Đấu thầu). Bài này chưa đối chiếu luật chuyên ngành (xây dựng, ngân hàng, bất động sản) về hình thức và nội dung hợp đồng.

Người ký. Người đại diện chỉ được giao dịch trong phạm vi đại diện theo điều lệ, ủy quyền hoặc quy định khác (khoản 1 Điều 141). Giao dịch do người không có quyền đại diện xác lập không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ khi họ công nhận, biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý, hoặc có lỗi (khoản 1 Điều 142). Xem người đại diện theo pháp luật là gì; giữ giấy ủy quyền khi người ký không phải người đại diện theo pháp luật.

Chấm dứt, phạt vi phạm và tranh chấp với hợp đồng nguyên tắc

Chấm dứt. Hợp đồng chỉ sửa đổi hoặc hủy bỏ theo thỏa thuận hoặc theo luật (khoản 2 Điều 401). Đơn phương chấm dứt không phải bồi thường khi bên kia vi phạm nghiêm trọng, hoặc khi các bên có thỏa thuận hoặc luật có quy định; chấm dứt không có căn cứ khiến bên chấm dứt thành bên vi phạm (khoản 1, 5 Điều 428). Khung dài hạn không có quyền chấm dứt báo trước sẽ khó thoát khi quan hệ xấu đi.

Phạt vi phạm. Chỉ áp dụng khi đã thỏa thuận (Điều 418). Trong thương mại, mức phạt không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm (Điều 301 Luật Thương mại); ngoại lệ tại Điều 266 chỉ dành cho dịch vụ giám định có kết quả sai, không liên quan đến hợp đồng nguyên tắc thông thường. Khung không ghi giá trị thì nên nêu phạt áp dụng cho nghĩa vụ nào (cam kết mua tối thiểu, độc quyền, bảo mật) và tính trên giá trị nào; chi tiết ở bài mức phạt vi phạm hợp đồng.

Tranh chấp. Thỏa thuận trọng tài phải bằng văn bản; trao đổi thư điện tử và việc dẫn chiếu tới văn bản có điều khoản trọng tài như hợp đồng đều được coi là văn bản (khoản 2 Điều 16 Luật Trọng tài thương mại). Thỏa thuận trọng tài độc lập với hợp đồng (Điều 19) và vô hiệu nếu người xác lập không có thẩm quyền (khoản 2 Điều 18). Điều luật nói về hình thức: đơn hàng ghi "theo hợp đồng khung số..." thì việc dẫn chiếu tới điều khoản trọng tài của khung được coi là văn bản (điểm d khoản 2 Điều 16), nhưng điều khoản có bao trùm đơn hàng hay không vẫn do nội dung điều khoản quyết định, nên ghi rõ áp dụng cho mọi hợp đồng thực hiện theo khung (thực hành). Nếu chọn VIAC, Quy tắc có hiệu lực từ 01/7/2026 cho phép nộp một đơn khởi kiện chung cho nhiều thỏa thuận trọng tài và đề nghị giải quyết trong một vụ; Chủ tịch Trung tâm quyết định khi yêu cầu phát sinh từ các hợp đồng có liên quan hoặc cùng một giao dịch, câu hỏi pháp lý hoặc thực tế tương tự và các thỏa thuận trọng tài tương thích (Điều 6). Xem trọng tài thương mại là gì.

Hợp đồng nguyên tắc với đối tác nước ngoài và doanh nghiệp FDI cần lưu ý gì?

Với doanh nghiệp FDI (doanh nghiệp FDI là gì), bốn điểm hay bị bỏ qua.

1. Dịch theo chức năng, không theo chữ. Master agreement, framework agreement và heads of terms ràng buộc khác nhau. Dịch "hợp đồng nguyên tắc" thành "agreement in principle" có thể khiến đối tác hiểu là không ràng buộc. Nên mô tả chức năng trong văn bản và có điều khoản ngôn ngữ ưu tiên cho bản song ngữ (thực hành).
2. Luật điều chỉnh. Các bên được chọn luật áp dụng cho hợp đồng, trừ trường hợp luật loại trừ (khoản 1 Điều 683 Bộ luật Dân sự); quan hệ có yếu tố nước ngoài gồm trường hợp ít nhất một bên là cá nhân, pháp nhân nước ngoài (điểm a khoản 2 Điều 663); giao dịch thương mại có yếu tố nước ngoài được chọn luật nước ngoài nếu không trái nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam (khoản 2 Điều 5 Luật Thương mại). Khung và từng đơn hàng là các hợp đồng khác nhau, nên điều khoản này cần nêu áp dụng cho cả hai.
3. Mua bán hàng hóa với bên ở nước ngoài: Công ước Viên (CISG). Việt Nam là thành viên, có hiệu lực từ 01/01/2017 (theo trang trạng thái của UNCITRAL). Công ước áp dụng cho hợp đồng mua bán hàng hóa giữa các bên có trụ sở ở các quốc gia khác nhau, khi các quốc gia đó đều là thành viên hoặc khi quy tắc tư pháp quốc tế dẫn tới luật của một nước thành viên (khoản 1 Điều 1 CISG); các bên có thể loại trừ hoặc thay đổi hiệu lực của Công ước (Điều 6 CISG). Luật Thương mại ưu tiên điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên khi điều ước có quy định khác với Luật (khoản 1 Điều 5). Vì vậy điều khoản luật điều chỉnh nên nói rõ có loại trừ CISG hay không (thực hành). Trang trạng thái của UNCITRAL cũng ghi Việt Nam có tuyên bố theo Điều 12 và 96 của Công ước về hình thức văn bản; LexData chưa xác định phạm vi áp dụng hiện nay, nên đơn hàng với bên ở nước ngoài nên lập bằng văn bản (thực hành).
4. Đầu tư và M&A. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông trong ba nhóm trường hợp tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 143/2025/QH15, và hồ sơ có văn bản thỏa thuận nguyên tắc (điểm c khoản 3 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Văn bản đăng ký nêu giá trị giao dịch dự kiến của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần (điểm a khoản 3 Điều 76), nên văn bản thỏa thuận nguyên tắc nên ghi đủ bên, đối tượng và giá trị hoặc cách xác định giá (thực hành). Xem thêm M&A là gì.

Khi cần soạn hoặc rà soát hợp đồng khung cùng đơn hàng, phụ lục và chế tài, xem dịch vụ soạn thảo, rà soát hợp đồng thương mại.