M&A là gì? Các hình thức mua bán, sáp nhập và luật áp dụng tại Việt Nam

M&A là gì? Luật Việt Nam không định nghĩa, nhưng điều chỉnh từng hình thức

M&A (mergers and acquisitions) là cách gọi thông lệ cho các giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp: chuyển quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát một doanh nghiệp, dự án hoặc tài sản từ bên này sang bên khác. Trong Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 được sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15, Luật Đầu tư 143/2025/QH15, Nghị định 96/2026/NĐ-CP, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Luật Cạnh tranh 23/2018/QH14, chúng tôi không thấy thuật ngữ M&A và không có luật M&A riêng. Mỗi hình thức chịu một bộ quy định riêng, nên câu hỏi đầu tiên của thương vụ là giao dịch này thuộc hình thức nào.

Hai cách dùng chữ dễ gây nhầm:

• Sáp nhập trong đời sống khác sáp nhập trong luật. Nhiều người gọi mọi vụ mua lại là sáp nhập. Theo Luật Doanh nghiệp, sáp nhập là việc một hoặc một số công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty khác rồi chấm dứt tồn tại (khoản 1 Điều 201). Phần lớn thương vụ thực tế là mua cổ phần hoặc phần vốn góp, nơi công ty mục tiêu vẫn tồn tại.
• Mua lại có hai nghĩa khác nhau. Trong Luật Cạnh tranh, mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của nó (khoản 4 Điều 29). Mua lại phần vốn góp ở Điều 51 Luật Doanh nghiệp là việc công ty mua lại phần vốn của thành viên đã bỏ phiếu không tán thành một số nghị quyết, một việc khác hẳn.

Trong thương mại, thương vụ còn được phân loại theo mục đích hoặc cách tiến hành: giữa các công ty cùng ngành, giữa các công ty trên cùng chuỗi cung ứng hoặc giữa các công ty khác ngành; mua cổ phần hay mua tài sản; thương lượng thuận hay bên bị mua phản đối. Đây là cách gọi của thị trường, không phải phân loại của luật, và không đổi thủ tục phải làm: thủ tục vẫn theo hình thức pháp lý ở bảng dưới. Công ty đại chúng và các ngành có luật riêng (ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán và các ngành khác) có thể có thêm điều kiện, thủ tục; bài này không kiểm các văn bản đó.

M&A là gì trên thực tế: các hình thức giao dịch và luật điều chỉnh

Cấu trúc quyết định bên mua nhận gì. Mua cổ phần, phần vốn góp thì bên mua có cả công ty cùng mọi nghĩa vụ chưa xử lý. Sáp nhập thì công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ (điểm c khoản 2 Điều 201). Mua dự án thì bên nhận kế thừa quyền, nghĩa vụ thực hiện dự án (khoản 2 Điều 57 Nghị định 96/2026) nhưng không nhận pháp nhân của bên bán. Vì vậy phạm vi rà soát trong due diligence là gì đổi theo cấu trúc. Doanh nghiệp tư nhân không có phần vốn góp hay cổ phần; chủ doanh nghiệp bán cả doanh nghiệp (Điều 192 Luật Doanh nghiệp), xem mua bán doanh nghiệp tư nhân.

Mua cổ phần, phần vốn góp: luật nào áp dụng và ai có quyền chặn?

Đây là hình thức phổ biến nhất. Cần kiểm tra trước khi ký:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Thành viên muốn bán phải chào bán trước cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ phần vốn góp, với cùng điều kiện; chỉ được bán cho người ngoài với cùng điều kiện đó nếu họ không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày kể từ ngày chào bán (khoản 1 Điều 52). Điểm a khoản 1 được sửa đổi bởi khoản 15 Điều 1 Luật 76/2025/QH15 để nêu rõ tỷ lệ chào bán tính theo phần vốn góp của các thành viên còn lại. Quyền ưu tiên mua này không áp dụng trong các trường hợp tại khoản 4 Điều 51 (công ty không thanh toán được phần vốn góp phải mua lại); tặng cho và dùng phần vốn góp để trả nợ có quy tắc riêng tại khoản 6, 7 Điều 53. Người bán giữ quyền và nghĩa vụ đến khi thông tin người mua được ghi vào sổ đăng ký thành viên (khoản 2 Điều 52).
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu quyết định việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác (điểm h khoản 1 Điều 76).
• Công ty cổ phần. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ hai hạn chế. Một là cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: chỉ được chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập nếu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, và cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng không có quyền biểu quyết về việc đó (khoản 3 Điều 120). Hạn chế 3 năm không áp dụng với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập và cổ phần đã chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập (khoản 4 Điều 120). Hai là hạn chế do điều lệ đặt ra, chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu (khoản 1 Điều 127). Người nhận chỉ thành cổ đông từ khi thông tin được ghi vào sổ đăng ký cổ đông (khoản 6 Điều 127). Giao dịch trên thị trường chứng khoán theo pháp luật chứng khoán (khoản 2 Điều 127), ngoài phạm vi bài này.
• Thủ tục sau chuyển nhượng, tùy loại công ty. Thời hạn không giống nhau, nên đừng áp một mốc cho mọi trường hợp:
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đăng ký thay đổi thành viên, hồ sơ có hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng (điểm c khoản 2 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP), trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp). Nếu chuyển nhượng làm công ty chỉ còn một thành viên, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đăng ký thay đổi trong 15 ngày kể từ ngày hoàn thành chuyển nhượng (khoản 3 Điều 52).
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đổi chủ sở hữu: bên nhận chuyển nhượng nộp hồ sơ đăng ký thay đổi, gồm hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng và, nếu giao dịch thuộc diện đăng ký đầu tư, văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư (điểm c, d khoản 1 Điều 46 Nghị định 168). Điều 46 không nêu mốc thời hạn riêng cho việc nộp hồ sơ này; mốc chung của khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp là 10 ngày kể từ ngày có thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, và nên lập lịch theo mốc đó.
  • Công ty cổ phần không niêm yết có cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải thông báo chậm nhất 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc thay đổi về cổ đông nước ngoài, kể cả số cổ phần và loại cổ phần (khoản 3 Điều 176 Luật Doanh nghiệp, sửa đổi bởi khoản 22 Điều 1 Luật 76/2025/QH15; khoản 1 Điều 54 Nghị định 168). Khoản 3 Điều 31 Luật Doanh nghiệp và Điều 51 Nghị định 168 (điểm c khoản 1 sửa đổi bởi Điều 10 Nghị định 296/2026/NĐ-CP) vẫn nêu mốc 10 ngày; hai mốc chồng nhau, nên lập lịch theo mốc ngắn hơn.
  • Công ty cổ phần không có cổ đông nước ngoài: theo các điều luật chúng tôi đối chiếu, việc chuyển nhượng được ghi vào sổ đăng ký cổ đông (khoản 6 Điều 127) và không có thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông riêng với cơ quan đăng ký kinh doanh; chỉ có thông báo riêng về cổ đông sáng lập chưa thanh toán đủ cổ phần (Điều 50 Nghị định 168) và cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi (xem mục rủi ro của công ty mục tiêu bên dưới).

Bên mua phần vốn góp cũng nên biết phần vốn đó đã góp đủ chưa: sau 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên (khoản 2, điểm a khoản 3 Điều 47). Xem vốn điều lệ là gì và dịch vụ chuyển nhượng vốn góp, cổ phần và mua lại doanh nghiệp.

Mua dự án đầu tư hoặc tài sản khác gì mua công ty?

Khi bên mua muốn dự án mà không muốn công ty, hình thức là chuyển nhượng dự án đầu tư. Nhà đầu tư chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án khi đáp ứng khoản 1 Điều 34 Luật Đầu tư 143/2025/QH15: dự án không bị chấm dứt hoạt động theo khoản 1, 2 Điều 36; bên nhận nước ngoài đáp ứng khoản 2 Điều 21; điều kiện của pháp luật về đất đai, nhà ở, kinh doanh bất động sản (nếu có); điều kiện ghi trong văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; doanh nghiệp nhà nước thực hiện thêm theo pháp luật về quản lý vốn nhà nước.

Dự án đã được chấp thuận theo Điều 23 hoặc được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì điều chỉnh dự án theo Điều 33; dự án khác thì chuyển nhượng theo pháp luật dân sự, doanh nghiệp, kinh doanh bất động sản và pháp luật liên quan (khoản 2 Điều 34). Hồ sơ điều chỉnh theo Nghị định 96/2026 có hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc về chuyển nhượng, báo cáo tình hình thực hiện dự án và tài liệu chứng minh năng lực tài chính của bên nhận (khoản 5 Điều 57). Dự án được chấp thuận chủ trương đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư mà bị chuyển nhượng toàn bộ trước khi khai thác vận hành, hoặc có thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư, thì hồ sơ gửi Bộ Tài chính hoặc cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền chấp thuận chủ trương (khoản 6 Điều 57). Với dự án kinh doanh bất động sản, ngoài thủ tục điều chỉnh theo Điều 57 còn phải tuân thủ pháp luật về kinh doanh bất động sản; dự án kinh doanh bất động sản không thuộc trường hợp đã được chấp thuận hoặc cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nói trên thì thẩm quyền, thủ tục, điều kiện, hồ sơ cho phép chuyển nhượng theo pháp luật kinh doanh bất động sản (khoản 3, 4 Điều 57 Nghị định 96/2026). Xem chủ trương đầu tư là gì và IRC là gì.

Hợp đồng thương mại, giấy phép và lao động gắn với pháp nhân bên bán không tự đi theo dự án; các bên phải thỏa thuận và xử lý từng loại. Mua tài sản đơn lẻ, như nhà xưởng hay máy móc không phải dự án đầu tư, thuộc pháp luật dân sự và pháp luật chuyên ngành của tài sản đó. Dịch vụ liên quan: chuyển nhượng dự án đầu tư.

Sáp nhập, hợp nhất, chia, tách khác gì mua cổ phần?

Bốn hình thức này thuộc nhóm tổ chức lại doanh nghiệp tại Chương IX Luật Doanh nghiệp; cùng nhóm còn có chuyển đổi loại hình (khoản 31 Điều 4), tự nó không đổi chủ sở hữu nên thường không phải một thương vụ mua bán. Khác biệt cốt lõi là có pháp nhân chấm dứt tồn tại và quyền, nghĩa vụ được chuyển theo luật chứ không chỉ theo hợp đồng mua bán.

• Sáp nhập (Điều 201). Các công ty lập hợp đồng sáp nhập (nêu phương án sử dụng lao động, cách chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần) và dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập. Thành viên, cổ đông thông qua, rồi hợp đồng gửi tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động trong 15 ngày kể từ ngày thông qua. Công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp thì công ty bị sáp nhập chấm dứt.
• Hợp nhất (Điều 200). Tương tự, nhưng các công ty hợp nhất thành một công ty mới và công ty cũ chấm dứt; công ty hợp nhất kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ.
• Chia (Điều 198). Công ty bị chia chấm dứt khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; các công ty mới cùng liên đới chịu trách nhiệm về nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác, hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng, người lao động để một công ty thực hiện (khoản 4).
• Tách (Điều 199). Công ty bị tách vẫn tồn tại và chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ sang công ty mới; hai bên liên đới chịu trách nhiệm trừ khi có thỏa thuận khác (khoản 4).

Ba điểm phải kiểm tra thêm: cạnh tranh, vì sáp nhập và hợp nhất phải tuân thủ Luật Cạnh tranh (khoản 3 Điều 200, khoản 3 Điều 201); lao động, vì khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, bán doanh nghiệp hoặc chuyển nhượng tài sản mà ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động thì phải xây dựng phương án sử dụng lao động, và bên hiện tại, bên kế tiếp phải thực hiện (khoản 1, 2 Điều 43, Điều 44 Bộ luật Lao động 45/2019/QH14); và dự án đầu tư, vì tổ chức kinh tế hình thành từ tổ chức lại kế thừa quyền, nghĩa vụ đối với dự án rồi lập hồ sơ điều chỉnh dự án (khoản 1, 2 Điều 60 Nghị định 96/2026). Nếu tổ chức kinh tế sau tổ chức lại có nhà đầu tư nước ngoài, hoặc tổ chức kinh tế thuộc các điểm a, b, c khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư, là thành viên, cổ đông thì còn phải đáp ứng điều kiện tại khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư, trong đó có điều kiện tiếp cận thị trường; nếu không tiếp nhận dự án, hồ sơ tổ chức lại phải kèm cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài (khoản 6 Điều 60). Khi chỉ mua cổ phần, phần vốn góp thì người sử dụng lao động vẫn là công ty đó nên thường không phát sinh nghĩa vụ lập phương án; đây là nhận định của chúng tôi, vì Điều 43 không nêu riêng trường hợp này và vẫn cần xem việc làm của người lao động có bị ảnh hưởng hay không. Hợp đồng lao động vẫn ràng buộc công ty như trước.

Trong thực tế, sáp nhập và hợp nhất thường gặp khi tái cấu trúc trong một nhóm công ty, còn thương vụ giữa bên mua và bên bán độc lập phần lớn là mua cổ phần hoặc phần vốn góp; đây là quan sát thông lệ, không phải quy định. Dịch vụ liên quan: tư vấn sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp.

M&A là gì khi giao dịch phải qua kiểm soát tập trung kinh tế?

Luật Cạnh tranh gọi nhóm giao dịch này là tập trung kinh tế: sáp nhập, hợp nhất, mua lại, liên doanh giữa các doanh nghiệp và các hình thức khác theo quy định của pháp luật (khoản 1 Điều 29). Luật không cấm mọi giao dịch như vậy mà chỉ cấm tập trung kinh tế gây hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam (Điều 30). Doanh nghiệp đạt ngưỡng thông báo phải nộp hồ sơ cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi tiến hành giao dịch (khoản 1 Điều 33); thực hiện khi chưa có kết quả thẩm định theo luật là hành vi vi phạm (khoản 2, 3 Điều 44).

Từ 01/07/2026 đến hết 28/02/2027 (sớm hơn nếu có văn bản quy phạm tương ứng được ban hành và có hiệu lực, khoản 1, khoản 4 Điều 7), Nghị quyết 66.18/2026/NQ-CP tạm nâng ba ngưỡng đầu so với Nghị định 35/2020/NĐ-CP (tài sản, doanh thu hoặc doanh số mua vào, giá trị giao dịch); ngưỡng thị phần kết hợp vẫn là 20%. Bài này không lặp lại các con số, thời hạn thẩm định và mức phạt; xem tập trung kinh tế là gì và kiểm tra lại văn bản áp dụng tại thời điểm ký, nhất là khi giao dịch gần mốc 28/02/2027. Thủ tục này độc lập với đăng ký đầu tư của bên mua nước ngoài, và thường được đặt làm điều kiện tiên quyết của việc hoàn tất.

Quy trình M&A là gì? Các bước thường gặp trong một thương vụ

Các bước dưới đây là thông lệ giao dịch, không phải quy định bắt buộc của luật; thứ tự và thời gian khác nhau theo thương vụ. Cột ba cho thấy luật chạm vào bước nào.

Hồ sơ đăng ký của bên mua nước ngoài phải kèm văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (điểm c khoản 3 Điều 76 Nghị định 96/2026). Vì vậy khi có yếu tố đăng ký, các bên thường ký thỏa thuận nguyên tắc hoặc hợp đồng có điều kiện tiên quyết trước, rồi hoàn tất sau khi có thông báo của cơ quan đăng ký đầu tư. Đó là cách làm phổ biến, không phải điều luật yêu cầu.

Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp phải đáp ứng điều kiện và đăng ký khi nào?

Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (Điều 8), bảo đảm quốc phòng, an ninh và quy định đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất ở đảo, khu vực biên giới, ven biển (khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư 143/2025/QH15). Điều kiện về quốc phòng, an ninh và sử dụng đất không áp dụng đối với tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định của Chính phủ (điểm b khoản 4 Điều 75 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Tổ chức, cá nhân nước ngoài nhận cổ phần, phần vốn góp qua trao đổi, tặng cho, hợp đồng chuyển quyền sở hữu khác hoặc thừa kế cũng phải đáp ứng các điều kiện đó và làm thủ tục như khi mua (khoản 5 Điều 75); mua cổ phần trên thị trường chứng khoán thì theo pháp luật chứng khoán (khoản 2 Điều 75).

Công ty Việt Nam thuộc một trong ba nhóm sau cũng phải đáp ứng điều kiện và thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài khi mua cổ phần, góp vốn vào công ty khác (khoản 1 Điều 20): có nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ (điểm a; với công ty hợp danh, tiêu chí là đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài); có tổ chức kinh tế thuộc điểm a nắm trên 50% (điểm b); hoặc có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế thuộc điểm a cùng nắm trên 50% (điểm c). Xem doanh nghiệp FDI là gì.

Việc đăng ký trước chỉ bắt buộc trong ba trường hợp tại khoản 3 Điều 21:

Ở trường hợp c, điểm b khoản 4 Điều 75 chỉ nói điều kiện quốc phòng, an ninh và sử dụng đất không áp dụng với tổ chức kinh tế thực hiện dự án tại khu công nghiệp và các khu nêu trên; Điều 76 không nói ngoại lệ đó có miễn luôn thủ tục đăng ký hay không, nên hỏi cơ quan đăng ký đầu tư trước khi bỏ qua bước này. Giao dịch ngoài ba trường hợp này không qua cơ quan đăng ký đầu tư mà chỉ đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh (khoản 2 Điều 76 Nghị định 96/2026); nhà đầu tư vẫn có thể chọn đăng ký nếu muốn. Nhiều bài hướng dẫn còn dẫn Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nhưng hai văn bản này hết hiệu lực từ ngày Luật 143/2025/QH15 có hiệu lực, tức 01/03/2026 (khoản 4 Điều 51 Luật 143/2025; điểm a khoản 3 Điều 111 Nghị định 96/2026). Hồ sơ nộp trước ngày đó có thể chịu quy định chuyển tiếp, bài này không đi vào.

Hồ sơ đăng ký gồm văn bản đăng ký, tài liệu tư cách pháp lý, văn bản thỏa thuận nguyên tắc và, với trường hợp liên quan đất đai, thông tin hoặc bản sao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (khoản 3 Điều 76). Sau khi được chấp thuận, công ty làm thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông; quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài được xác lập khi hoàn tất thủ tục này (khoản 6 Điều 76). Hồ sơ thay đổi thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và hồ sơ thông báo của công ty cổ phần phải kèm văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư nếu giao dịch thuộc diện đăng ký (điểm đ khoản 2 Điều 45, điểm đ khoản 1 Điều 51 Nghị định 168).

Công ty mục tiêu cần được kiểm tra những rủi ro nào?

Ngoài phạm vi due diligence thông thường, ba điểm sau hay bị bỏ sót vì chúng phát sinh sau khi ký:

1. Đổi người đại diện theo pháp luật. Bên mua thường muốn thay người đại diện sau khi nắm quyền kiểm soát. Đó là thay đổi nội dung đăng ký, phải làm trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi; trong lúc chưa đăng ký, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vẫn ghi người cũ. Xem người đại diện theo pháp luật là gì, kể cả quy tắc luôn có ít nhất một người cư trú tại Việt Nam.
2. Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. Thay đổi chủ sở hữu ở bất kỳ cấp nào trong chuỗi sở hữu có thể làm đổi danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, và doanh nghiệp phải thông báo trong 10 ngày kể từ ngày thay đổi (khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025). Xem chủ sở hữu hưởng lợi là gì.
3. Dữ liệu cá nhân trong công ty giàu dữ liệu. Với thương mại điện tử, tài chính, y tế, giáo dục, dữ liệu khách hàng và nhân sự vừa là giá trị vừa là nghĩa vụ. Luật 91/2025/QH15 cho phép chuyển giao dữ liệu cá nhân để tiếp tục xử lý khi chia, tách, sáp nhập, hợp nhất tổ chức (điểm c khoản 1 Điều 17), và chuyển giao theo các trường hợp liệt kê tại khoản 1, có thu phí hay không, không bị coi là mua bán dữ liệu cá nhân (khoản 2 Điều 17). Chuyển giao theo điểm a, c, d khoản 1 Điều 17 phải có thỏa thuận chuyển giao bằng văn bản với bên nhận, nêu mục đích, loại dữ liệu, thời hạn xử lý, cơ sở pháp lý và trách nhiệm của các bên (khoản 1 Điều 7 Nghị định 356/2025/NĐ-CP). Doanh nghiệp đã nộp hồ sơ đánh giá tác động xử lý dữ liệu cá nhân hoặc hồ sơ đánh giá tác động chuyển dữ liệu xuyên biên giới phải cập nhật hồ sơ trong 10 ngày khi tổ chức được tổ chức lại (điểm a khoản 2 Điều 20 Nghị định 356). Theo cách đọc của chúng tôi, danh sách tại khoản 1 Điều 17 không nêu riêng việc bán doanh nghiệp hay bán tài sản chứa dữ liệu; khi mua tài sản, bên mua cần xác định cơ sở xử lý khác, như sự đồng ý của chủ thể dữ liệu (điểm a khoản 1). Khi mua cổ phần thì công ty vẫn là chủ thể xử lý dữ liệu như trước, nên nghĩa vụ tuân thủ của nó là rủi ro của bên mua. Xem chuyển giao dữ liệu cá nhân là gì và bài due diligence bảo vệ dữ liệu cá nhân trong M&A.

Nợ, tranh chấp, giấy phép và hợp đồng có điều khoản thay đổi quyền kiểm soát nằm trong due diligence. Dịch vụ liên quan: thẩm định pháp lý doanh nghiệp và tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.

Trước khi trao đổi thông tin nhạy cảm, hai bên thường ký NDA và một văn bản ghi nhận ý định như MOU; nếu hợp đồng chọn trọng tài để giải quyết tranh chấp, xem trọng tài thương mại là gì.

Checklist trước khi ký thương vụ M&A

1. Gọi đúng tên hình thức: mua cổ phần, phần vốn góp, góp vốn vào công ty, mua dự án, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách hay mua tài sản.
2. Mở điều lệ và thỏa thuận cổ đông: quyền ưu tiên mua, hạn chế chuyển nhượng, cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu.
3. Nếu bên mua có yếu tố nước ngoài, kiểm tra ngành, nghề tiếp cận thị trường, Điều 20 và ba trường hợp tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (không dùng Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021, đã hết hiệu lực).
4. Sàng lọc tập trung kinh tế sớm: giao dịch có phải mua lại theo Luật Cạnh tranh và có đạt ngưỡng không.
5. Với mua dự án, kiểm tra khoản 1 Điều 34 và điều kiện ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
6. Đưa các chấp thuận vào hợp đồng dưới dạng điều kiện tiên quyết, kèm hạn chót hoàn tất.
7. Lập lịch sau hoàn tất theo từng mốc, không áp một mốc 10 ngày cho mọi trường hợp: người đại diện theo pháp luật và chủ sở hữu hưởng lợi trong 10 ngày; thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn trong 10 ngày (15 ngày nếu chỉ còn một thành viên); cổ đông nước ngoài của công ty cổ phần chậm nhất 03 ngày làm việc; chủ sở hữu mới của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nộp hồ sơ theo Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
8. Với công ty giàu dữ liệu cá nhân, đưa rà soát tuân thủ Luật 91/2025/QH15 vào due diligence và cam kết bảo đảm; nếu có chuyển giao dữ liệu theo điểm c khoản 1 Điều 17 thì lập thỏa thuận chuyển giao.