Trọng tài thương mại là gì? Thỏa thuận trọng tài, hủy và thi hành phán quyết

Trọng tài thương mại là gì theo luật hiện hành, và văn bản nào đang có hiệu lực?

Trọng tài thương mại là phương thức giải quyết tranh chấp do các bên thỏa thuận và được tiến hành theo Luật Trọng tài thương mại (khoản 1 Điều 3 Luật số 54/2010/QH12, hiệu lực từ 01/01/2011). Ba đặc điểm: phải có thỏa thuận trọng tài (Điều 5), tố tụng không công khai nếu các bên không thỏa thuận khác (khoản 4 Điều 4), phán quyết là chung thẩm (khoản 5 Điều 4). Tòa án chỉ hỗ trợ và giám sát ở một số khâu (Điều 414 Bộ luật Tố tụng dân sự).

Tại ngày 04/10/2026, các văn bản liên quan như sau.

Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP của Hội đồng Thẩm phán hướng dẫn Luật nhưng còn dẫn Bộ luật Tố tụng dân sự cũ và cấp Tòa án trước 2025; LexData chưa kiểm tra điều khoản nào đã bị thay thế, nên cần đọc cùng các văn bản hiện hành.

Trọng tài thương mại là gì khi phân biệt với hòa giải thương mại và trọng tài lao động?

Hội đồng trọng tài cũng có thể hòa giải theo yêu cầu của các bên; quyết định công nhận hòa giải thành là chung thẩm và có giá trị như phán quyết (Điều 58). Trọng tài lao động là cơ quan khác hẳn, điều khoản trọng tài trong hợp đồng thương mại không chọn cơ quan này.

Trọng tài giải quyết được những tranh chấp nào, và thỏa thuận trọng tài hợp lệ cần những gì?

Điều 2 có ba nhóm: tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại; tranh chấp mà ít nhất một bên có hoạt động thương mại; và tranh chấp khác mà luật cho phép giải quyết bằng trọng tài. Hoạt động thương mại là hoạt động nhằm mục đích sinh lợi, gồm mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại (khoản 1 Điều 3 Luật Thương mại). Nhờ nhóm thứ hai, hợp đồng giữa doanh nghiệp và một bên không phải thương nhân vẫn có thể đưa ra trọng tài.

• Thỏa thuận ký với người lao động. Án lệ 69/2023/AL (áp dụng từ 01/11/2023): thỏa thuận bảo mật và không cạnh tranh ký riêng giữa công ty và người lao động, có điều khoản trọng tài thương mại, là thỏa thuận độc lập với hợp đồng lao động và thuộc thẩm quyền trọng tài; lập luận còn dựa vào việc người lao động không phản đối thẩm quyền trong tố tụng trọng tài nên đã mất quyền phản đối (Điều 13, khoản 4 Điều 35). Án lệ không biến tranh chấp từ chính hợp đồng lao động thành tranh chấp trọng tài (Điều 187 Bộ luật Lao động). Xem NDA là gì.
• Người tiêu dùng. Dù điều kiện chung soạn sẵn có điều khoản trọng tài, người tiêu dùng vẫn được chọn Trọng tài hoặc Tòa án (Điều 17).
• Ngoài Điều 2 thì thỏa thuận vô hiệu (khoản 1 Điều 18). Bài này không bàn tranh chấp giữa nhà đầu tư và cơ quan nhà nước.
• Điều lệ công ty. Tranh chấp nội bộ công ty có thuộc Điều 2 hay không LexData chưa kiểm chứng. Xem điều lệ công ty là gì.

Điều khoản dễ bị vô hiệu hoặc không thực hiện được

Thỏa thuận phải bằng văn bản; thư điện tử, trao đổi bằng văn bản hoặc dẫn chiếu tới hợp đồng, điều lệ công ty có điều khoản trọng tài đều được coi là văn bản (Điều 16). Thỏa thuận độc lập với hợp đồng: hợp đồng bị sửa, hủy, vô hiệu hay không thực hiện được cũng không làm mất hiệu lực của nó (Điều 19). Khi một bên bị sáp nhập, chia, tách hoặc chuyển đổi, thỏa thuận vẫn ràng buộc tổ chức kế thừa (khoản 3 Điều 5); khi quyền, nghĩa vụ trong hợp đồng được chuyển giao, thỏa thuận vẫn có hiệu lực với bên nhận (khoản 3 Điều 7 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP).

Điều 13: biết có vi phạm mà vẫn tiếp tục tố tụng và không phản đối kịp thời thì mất quyền phản đối, nên phản đối về thẩm quyền cần nêu ngay trong bản tự bảo vệ (khoản 4 Điều 35). Nếu Hội đồng quyết định về thỏa thuận vô hiệu, không thể thực hiện hoặc thẩm quyền mà một bên không đồng ý, bên đó có 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận quyết định để gửi đơn yêu cầu Tòa án xem xét lại (khoản 1 Điều 44); quyết định của Tòa án là cuối cùng (khoản 4) và Hội đồng vẫn có thể tiếp tục giải quyết trong lúc đó (khoản 5).

Chọn trọng tài quy chế hay vụ việc, và viết điều khoản thế nào?

Trọng tài quy chế là giải quyết tại một trung tâm trọng tài theo quy tắc của trung tâm đó; trọng tài vụ việc là giải quyết theo trình tự do các bên thỏa thuận (khoản 6, 7 Điều 3).

Luật chỉ mô tả khác biệt thủ tục như trên, không xếp hạng cách nào ít rủi ro hơn.

Quy tắc VIAC từ 01/7/2026. Điểm cần đọc kỹ là thủ tục rút gọn (Điều 24, Phụ lục II): mặc định một trọng tài viên duy nhất, phán quyết trong 02 tháng kể từ khi VIAC thông báo thành lập hội đồng (có thể gia hạn) và trong mọi trường hợp trong 30 ngày sau phiên họp cuối.

• Thỏa thuận lập sau ngày Quy tắc có hiệu lực: chọn VIAC được coi là đồng ý để Chủ tịch VIAC quyết định áp dụng theo các tiêu chí tại khoản 3 Điều 24; các bên có thể loại trừ bằng văn bản (khoản 7).
• Thỏa thuận lập trước 01/7/2026: thủ tục rút gọn không mặc nhiên áp dụng, chỉ áp dụng nếu các bên đã đồng ý trước khi VIAC thông báo thành lập Hội đồng (khoản 1 Điều 24).
• Một tiêu chí là giá trị tranh chấp không vượt mức do VIAC ấn định và công bố tại ngày nộp đơn (điểm a khoản 3 Điều 24); hãy tra mức hiện hành trên trang VIAC.

Mẫu điều khoản minh họa. Mẫu dưới đây do LexData tự soạn, bám cấu trúc mẫu tại Phụ lục III Quy tắc VIAC. Đây là minh họa, không phải mẫu chính thức của VIAC; cần điều chỉnh theo từng hợp đồng.

Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này, kể cả tranh chấp về việc giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hoặc hiệu lực của hợp đồng, sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này. Hội đồng trọng tài gồm [một/ba] trọng tài viên. Địa điểm giải quyết tranh chấp là [thành phố]. Luật áp dụng cho hợp đồng là [pháp luật Việt Nam]. Ngôn ngữ tố tụng là [tiếng Việt / tiếng Anh]. [Thủ tục rút gọn: áp dụng / không áp dụng.] [Các bên cam kết giữ bí mật nội dung tranh chấp, tài liệu và phán quyết, trừ khi pháp luật yêu cầu.] Phán quyết trọng tài là chung thẩm và ràng buộc các bên.

Ghi chú: không ghi số trọng tài viên thì Hội đồng gồm ba người (khoản 2 Điều 39), ảnh hưởng chi phí. Chỉ chọn luật nước ngoài khi có yếu tố nước ngoài (Điều 14; chú thích Phụ lục III Quy tắc VIAC). Dòng bảo mật là lựa chọn của các bên, vì Luật không bắt buộc các bên giữ bí mật.

Điều khoản này nên thống nhất với điều khoản bất khả kháng và phạt vi phạm; cần rà soát trước khi ký, xem dịch vụ soạn thảo, rà soát hợp đồng thương mại.

Trọng tài thương mại là gì khi so với Tòa án: nên chọn cơ quan nào?

Luật không nói trọng tài rẻ hơn hay nhanh hơn Tòa án; điều đó tùy vụ việc và quy tắc áp dụng. Phí trọng tài do trung tâm ấn định (khoản 2 Điều 34), mặc định bên thua chịu (khoản 3).

Bảo mật. Không công khai không đồng nghĩa mọi bên đều có nghĩa vụ giữ bí mật. Luật chỉ yêu cầu trọng tài viên giữ bí mật nội dung vụ tranh chấp (khoản 5 Điều 21); nghĩa vụ của các bên cần ghi trong hợp đồng hoặc do quy tắc của trung tâm quy định. Ví dụ Điều 42 Quy tắc VIAC 2026: nếu không thỏa thuận hoặc luật không quy định khác, phiên họp, tố tụng và tài liệu đều bảo mật và các bên, người đại diện, người làm chứng, chuyên gia không được tiết lộ cho bên thứ ba.

Thời hiệu. Thời hiệu khởi kiện ra trọng tài là 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm (Điều 33). Đối với vụ kiện ra Tòa án, pháp luật chưa thống nhất rõ: Luật Thương mại (Điều 319) quy định 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm cho tranh chấp thương mại, còn Bộ luật Dân sự (Điều 429) quy định 03 năm kể từ ngày người có quyền biết hoặc phải biết quyền bị xâm phạm cho khởi kiện về hợp đồng. LexData chưa kiểm chứng cách Tòa án áp dụng hai điều này; khi đã chọn trọng tài, nên tính theo mốc 02 năm của Điều 33.

Biện pháp khẩn cấp tạm thời. Hội đồng (Điều 49) hoặc Tòa án (Điều 53) có thể áp dụng, nhưng không xin cả hai nơi: đã xin Tòa án thì Hội đồng phải từ chối (khoản 3 Điều 49); đã xin Hội đồng thì Tòa án phải từ chối, trừ khi yêu cầu không thuộc thẩm quyền của Hội đồng (khoản 5 Điều 53). Tòa án chỉ nhận yêu cầu sau khi đã nộp đơn khởi kiện ra trọng tài (khoản 1 Điều 53), và xin Tòa án không bị coi là từ bỏ thỏa thuận trọng tài (khoản 2 Điều 48). LexData không thấy Luật hay Quy tắc VIAC 2026 quy định trọng tài khẩn cấp (emergency arbitrator), nên cần biện pháp trước khi Hội đồng thành lập thì phải xin Tòa án sau khi nộp đơn.

Phán quyết trọng tài có chung thẩm không, và bị hủy trong trường hợp nào?

Phán quyết chung thẩm và có hiệu lực từ ngày ban hành (khoản 5 Điều 61). Bên có đủ căn cứ có thể yêu cầu Tòa án hủy trong 30 ngày kể từ ngày nhận phán quyết (khoản 1 Điều 69); thời gian bất khả kháng không tính (khoản 2). Cũng trong 30 ngày kể từ ngày nhận phán quyết, trừ khi các bên thỏa thuận thời hạn khác, mỗi bên có thể yêu cầu Hội đồng sửa lỗi, giải thích (khoản 1, 2 Điều 63) hoặc ra phán quyết bổ sung (khoản 4).

Tòa án không xét lại nội dung vụ tranh chấp (khoản 4 Điều 71), và quyết định về yêu cầu hủy là quyết định cuối cùng (khoản 10). Tòa án có thể tạm đình chỉ không quá 60 ngày để Hội đồng khắc phục sai sót tố tụng (khoản 7). Nếu phán quyết bị hủy, các bên có thể thỏa thuận lại để đưa ra trọng tài hoặc một bên khởi kiện ra Tòa án (khoản 8); thời gian tố tụng và thủ tục hủy không tính vào thời hiệu khởi kiện (khoản 9).

Tòa án nào xét yêu cầu hủy phán quyết?

Từ 01/7/2025, yêu cầu hủy phán quyết và đăng ký phán quyết vụ việc thuộc một số Tòa án nhân dân cấp tỉnh do Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định (khoản 3 Điều 7 sau khi sửa). Tòa án có thẩm quyền là Tòa án nơi Hội đồng đã tuyên phán quyết (điểm g khoản 2 Điều 7), xác định theo phán quyết (điểm b khoản 4 Điều 5 Nghị quyết 01/2014); nên ghi rõ địa điểm giải quyết tranh chấp trong điều khoản (khoản 8 Điều 3, Điều 11). Điều 2 Nghị quyết 81/2025/UBTVQH15 giao việc này cho ba Tòa án như sau.

Nghị quyết 81/2025/UBTVQH15 đã được sửa đổi, bổ sung bằng Nghị quyết 04/2026/UBTVQH16 ngày 10/6/2026; LexData chưa đọc bản gốc nghị quyết sửa đổi, nên cần đối chiếu bản mới nhất trước khi nộp đơn. Bảng chỉ áp dụng cho hủy phán quyết và đăng ký phán quyết vụ việc; chỉ định trọng tài viên vụ việc, thu thập chứng cứ, biện pháp khẩn cấp tạm thời hay xem xét lại quyết định của Hội đồng về thẩm quyền thuộc Tòa án nhân dân khu vực (điểm a, b, c, d, đ, e khoản 2 và khoản 3 Điều 7).

Thi hành phán quyết trọng tài trong nước và phán quyết nước ngoài (Công ước New York)

Trong nước. Hết thời hạn thi hành mà bên phải thi hành không tự nguyện thi hành và cũng không yêu cầu hủy, bên được thi hành làm đơn yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự (khoản 1 Điều 66). Phán quyết được thi hành theo pháp luật về thi hành án dân sự (Điều 67), hiện là Luật 106/2025/QH15, trong đó phán quyết trọng tài thuộc diện được thi hành (khoản 3 Điều 2); cơ quan thi hành án dân sự cấp tỉnh nơi hội đồng ra phán quyết có thẩm quyền (khoản 1 Điều 8 Luật Trọng tài thương mại; điểm h khoản 1 Điều 32 Luật 106/2025). Thời hiệu yêu cầu thi hành án là 05 năm kể từ ngày phán quyết có hiệu lực hoặc kể từ ngày nghĩa vụ đến hạn; thời gian có trở ngại khách quan hoặc bất khả kháng không tính (khoản 2 Điều 34 Luật 106/2025).

Phán quyết nước ngoài. Việt Nam gia nhập Công ước New York 1958 ngày 12/9/1995, có hiệu lực từ 11/12/1995, kèm ba tuyên bố:

1. Công ước áp dụng cho phán quyết tuyên tại lãnh thổ một nước thành viên khác; với phán quyết tuyên tại nước không phải thành viên thì áp dụng trên cơ sở có đi có lại.
2. Công ước chỉ áp dụng cho tranh chấp từ quan hệ pháp lý được coi là thương mại theo pháp luật Việt Nam.
3. Việc giải thích Công ước trước Tòa án hoặc cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam phải phù hợp với Hiến pháp và pháp luật Việt Nam.

Bộ luật Tố tụng dân sự cho xem xét công nhận phán quyết khi cùng là thành viên điều ước hoặc theo nguyên tắc có đi có lại (khoản 1 Điều 424). Trình tự tóm tắt:

1. Điều kiện và nơi nộp đơn. Yêu cầu chỉ được chấp nhận khi bên phải thi hành cư trú, làm việc hoặc có trụ sở chính tại Việt Nam, hoặc tài sản liên quan đến việc thi hành có tại Việt Nam vào thời điểm yêu cầu (khoản 1 Điều 425). Tòa án có thẩm quyền là Tòa án nhân dân khu vực nơi bên phải thi hành cư trú, làm việc, có trụ sở hoặc nơi có tài sản (khoản 5 Điều 31, Điều 35, điểm e khoản 1 Điều 39). Đơn nộp trong 03 năm kể từ ngày phán quyết có hiệu lực pháp luật, tới Bộ Tư pháp nếu điều ước quy định như vậy; nếu điều ước không quy định hoặc không có điều ước thì nộp Tòa án có thẩm quyền; thời gian bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan không tính (Điều 451).
2. Hồ sơ: đơn, phán quyết và thỏa thuận trọng tài (bản chính hoặc bản sao chứng thực), kèm bản dịch tiếng Việt có công chứng, chứng thực (Điều 452, 453).
3. Xét đơn: hội đồng ba Thẩm phán không xét xử lại tranh chấp, chỉ đối chiếu theo Bộ luật và điều ước (khoản 4 Điều 458).
4. Căn cứ không công nhận (Điều 459): do bên phải thi hành chứng minh (như thỏa thuận trọng tài vô hiệu, không được thông báo hợp thức, phán quyết vượt yêu cầu, bị hủy ở nước nơi tuyên); hai căn cứ Tòa án tự xét là tranh chấp không giải quyết được bằng trọng tài theo luật Việt Nam, hoặc trái nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.
5. Kháng cáo trong 15 ngày (khoản 1 Điều 461).

Trọng tài thương mại là gì khi có doanh nghiệp FDI: ngôn ngữ, luật áp dụng, tranh chấp đầu tư

Với doanh nghiệp FDI, bốn điểm thực tế:

1. Ngôn ngữ. Tranh chấp không có yếu tố nước ngoài dùng tiếng Việt, trừ khi ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài; khi đó, cũng như tranh chấp có yếu tố nước ngoài, các bên thỏa thuận ngôn ngữ, không thì hội đồng quyết định (Điều 10).
2. Luật áp dụng. Có yếu tố nước ngoài thì áp dụng luật do các bên chọn; không có thì luật Việt Nam (Điều 14). Hợp đồng giữa hai pháp nhân đều thành lập tại Việt Nam, kể cả công ty FDI, không đương nhiên có yếu tố nước ngoài (khoản 2 Điều 663 Bộ luật Dân sự), nên cần kiểm tra trước khi chọn luật nước ngoài.
3. Trọng tài nước ngoài tại Việt Nam. Văn phòng đại diện của tổ chức trọng tài nước ngoài không được thực hiện hoạt động trọng tài, chỉ chi nhánh mới được (khoản 7 Điều 78, Điều 75, 76). Phán quyết của trọng tài nước ngoài tuyên tại Việt Nam được công nhận, thi hành theo Bộ luật Tố tụng dân sự, không bị Tòa án Việt Nam hủy hay đăng ký (điểm b khoản 5 Điều 5 Nghị quyết 01/2014).
4. Tranh chấp đầu tư. Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực từ 01/3/2026) cho tranh chấp giữa các nhà đầu tư liên quan đến hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam (khoản 1 Điều 13), trong đó có ít nhất một bên là nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài tại khoản 1 Điều 20, được giải quyết tại Tòa án Việt Nam, Trọng tài Việt Nam, Trọng tài nước ngoài, Trọng tài quốc tế hoặc trọng tài do các bên thỏa thuận thành lập (khoản 3 Điều 13). Tranh chấp với cơ quan nhà nước theo khoản 2, 4 Điều 13 nằm ngoài bài này.

Checklist trước khi đưa điều khoản trọng tài vào hợp đồng

1. Tranh chấp có thuộc Điều 2 không, có bên nào là người tiêu dùng (Điều 17) không?
2. Chọn đích danh một cơ quan: trung tâm kèm quy tắc của chính trung tâm đó, hoặc trọng tài vụ việc với trình tự chi tiết; không ghi song song trọng tài và Tòa án.
3. Kiểm tra người ký có thẩm quyền và phạm vi ủy quyền.
4. Ghi số trọng tài viên, địa điểm, luật áp dụng, ngôn ngữ (Điều 10, 14 nếu có yếu tố nước ngoài hoặc FDI).
5. Với VIAC: đọc Quy tắc 2026, quyết định có áp dụng thủ tục rút gọn hay không (nhất là với hợp đồng lập trước 01/7/2026) và có cần điều khoản bảo mật riêng hay không.
6. Với hợp đồng khung hoặc hợp đồng nguyên tắc: điều khoản trọng tài có phủ các hợp đồng thực hiện bên dưới không? Nếu tranh chấp phát sinh từ nhiều thỏa thuận trọng tài, Điều 6 Quy tắc VIAC 2026 cho nộp đơn riêng từng thỏa thuận, hoặc một đơn kèm yêu cầu gộp để Chủ tịch VIAC quyết định khi đủ điều kiện.