Dịch vụ tái cấu trúc doanh nghiệp: chia, tách và chuyển đổi loại hình

Tổng quan

Tái cấu trúc doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp gồm những hình thức nào?

"Tái cấu trúc" là cách gọi trong kinh doanh; pháp luật gọi các hình thức này là tổ chức lại doanh nghiệp, gồm chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và chuyển đổi loại hình (Chương IX Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14; khoản 1 Điều 60 Nghị định 96/2026/NĐ-CP dùng cụm "tổ chức lại" cho cả năm hình thức này). Khi chia doanh nghiệp, công ty TNHH hoặc công ty cổ phần chia tài sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới, rồi chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 1, khoản 4 Điều 198 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14). Khi tách doanh nghiệp, công ty bị tách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ sang công ty được tách và vẫn tiếp tục tồn tại (khoản 1 Điều 199). Chuyển đổi loại hình giữ nguyên hoạt động nhưng đổi mô hình công ty (Điều 202–205). Trường hợp công ty TNHH một thành viên có thêm thành viên để trở thành công ty TNHH hai thành viên trở lên không nằm trong Điều 202–205 Luật Doanh nghiệp mà là thay đổi thành viên, vốn góp; Nghị định 168/2025/NĐ-CP chỉ quy định bộ hồ sơ đăng ký cho trường hợp này (khoản 2 Điều 26).

Việc cần tính trước khi tái cấu trúc doanh nghiệp là ai chịu các khoản nợ. Sau khi chia, các công ty mới cùng liên đới chịu trách nhiệm về khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia, hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một công ty thực hiện (khoản 4 Điều 198). Khi tách, công ty bị tách và công ty được tách cùng liên đới, trừ khi các bên có thỏa thuận khác (khoản 4 Điều 199). Công ty chuyển đổi kế thừa các khoản nợ, kể cả nợ thuế, và hợp đồng lao động của công ty cũ (khoản 4 Điều 202, khoản 4 Điều 203, khoản 3 Điều 204); riêng chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn chịu trách nhiệm cá nhân với khoản nợ phát sinh trước ngày công ty chuyển đổi được cấp đăng ký (khoản 3 Điều 205). Vì chia, tách và chuyển đổi có thể làm phát sinh hoặc chuyển giao nghĩa vụ thuế, nên cần rà soát vấn đề thuế và kế toán với đơn vị chuyên môn trước khi thông qua nghị quyết.

Khi chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần, hoặc công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty đăng ký trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi (khoản 3 Điều 202, khoản 2 Điều 204). Với công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên, thời hạn là 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần (khoản 3 Điều 203). Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ (Điều 202–205 Luật Doanh nghiệp). Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài còn phải điều chỉnh dự án đầu tư sau khi tổ chức lại doanh nghiệp (khoản 2 Điều 60 Nghị định 96/2026/NĐ-CP), và dữ liệu cá nhân chuyển sang công ty kế thừa cần có thỏa thuận chuyển giao (điểm c khoản 1 Điều 17 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân số 91/2025/QH15; khoản 1 Điều 7 Nghị định 356/2025/NĐ-CP).