Nghị định 96/2026/NĐ-CP Hướng dẫn Luật Đầu tư

CHÍNH PHỦ _______ Số: 96/2026/NĐ-CP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 31 tháng 3 năm 2026

NGHỊ ĐỊNH

QUY ĐỊNH CHI TIẾT VÀ HƯỚNG DẪN THI HÀNH MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT ĐẦU TƯ

Cơ quan ban hành: Chính phủ
Người ký: Phó Thủ tướng Hồ Đức Phớc (TM. CHÍNH PHỦ, KT. THỦ TƯỚNG)
Ngày ban hành: 31/03/2026 | Ngày có hiệu lực: 31/03/2026 (Điều 11 và Điều 12 có hiệu lực từ 01/07/2026)
Đăng Công báo: Số 215, ngày 15/04/2026
Nguồn chính thức Cổng TTĐT Chính phủ: vanban.chinhphu.vn (DocID: 217407)

Lưu ý: Trang này là tóm tắt các quy định chính do LexData biên soạn nhằm phục vụ tra cứu nhanh — không phải toàn văn Nghị định. Văn bản gốc gồm 8 chương, 112 điều và 2 phụ lục; vui lòng tải toàn văn từ nguồn chính thức ở liên kết trên.

Căn cứ ban hành

Luật Tổ chức Chính phủ số 63/2025/QH15;
Luật Đầu tư số 143/2025/QH15;
Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15, Luật số 76/2025/QH15.

Phạm vi điều chỉnh và bố cục (Điều 1)

Nghị định quy định chi tiết Điều 6, 7, 8, khoản 2 Điều 10, Điều 14, 15, 17, 19, 20, 21, 22, 23, 25, 26, 28, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 44, 46, 47, 49, 51 và 52 của Luật Đầu tư; hướng dẫn về điều kiện đầu tư kinh doanh, tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài, bảo đảm và ưu đãi đầu tư, thủ tục đầu tư, xúc tiến đầu tư, chế độ báo cáo và quản lý nhà nước (khoản 1 Điều 1). Bố cục:

Chương	Nội dung	Điều
I	Quy định chung	1–9
II	Ngành, nghề đầu tư kinh doanh (cấm, có điều kiện; tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài)	10–18
III	Ưu đãi và hỗ trợ đầu tư	19–25
IV	Thực hiện dự án đầu tư (chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thủ tục đặc biệt, điều chỉnh, ngừng, chấm dứt dự án, khu công nghiệp, khu kinh tế)	26–71
V	Thành lập tổ chức kinh tế và hoạt động đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài	72–80
VI	Xúc tiến đầu tư	81–90
VII	Quản lý nhà nước về đầu tư, chế độ báo cáo	91–98
VIII	Điều khoản thi hành (sửa đổi nghị định khác, chuyển tiếp, hiệu lực)	99–112

Phụ lục I là Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài; Phụ lục II là Danh mục ngành, nghề ưu đãi đầu tư.

Ngôn ngữ hồ sơ (Điều 5): hồ sơ thủ tục đầu tư làm bằng tiếng Việt; tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải kèm bản dịch tiếng Việt; nếu có cả hai thứ tiếng thì dùng bản tiếng Việt; nhà đầu tư chịu trách nhiệm khi bản dịch khác bản gốc.

Tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài (Điều 15–18, Phụ lục I)

Phụ lục I gồm Mục A – 23 ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường (ví dụ: báo chí, dịch vụ điều tra và an ninh, công chứng, thừa phát lại, dịch vụ lữ hành trừ lữ hành quốc tế đón khách vào Việt Nam) và Mục B – 62 ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện (ví dụ: bảo hiểm, ngân hàng, chứng khoán, viễn thông, quảng cáo, giáo dục, kinh doanh bất động sản, dịch vụ pháp lý, logistics, nền tảng thương mại điện tử, hoạt động mua bán hàng hóa của nhà cung cấp dịch vụ nước ngoài — xem thêm Nghị định 342/2026/NĐ-CP).
Ngoài các ngành, nghề trong Phụ lục I, nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước (khoản 1 Điều 17); không được đầu tư vào ngành, nghề thuộc Mục A (khoản 2 Điều 17); với Mục B phải đáp ứng điều kiện được đăng tải theo Điều 18 (khoản 3 Điều 17).
Nhà đầu tư kinh doanh nhiều ngành, nghề trong Phụ lục I phải đáp ứng toàn bộ điều kiện của các ngành đó (khoản 6 Điều 17). Nhà đầu tư thuộc nước không phải thành viên WTO được áp dụng điều kiện như nhà đầu tư thuộc nước thành viên WTO, trừ khi pháp luật hoặc điều ước có quy định khác (khoản 7 Điều 17).
Tỷ lệ sở hữu nước ngoài: nhiều nhà đầu tư nước ngoài cùng góp vốn thì tổng tỷ lệ không vượt quá mức cao nhất theo điều ước áp dụng; tổ chức kinh tế có nhiều ngành, nghề với mức hạn chế khác nhau thì áp dụng mức thấp nhất; công ty đại chúng và tổ chức trong lĩnh vực chứng khoán theo pháp luật chứng khoán nếu có quy định khác (khoản 10 Điều 17).
Danh mục áp dụng cả với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc điểm a, b, c khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư khi thành lập tổ chức kinh tế khác, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc đầu tư theo hợp đồng BCC (điểm b khoản 1 Điều 16). Công dân Việt Nam đồng thời có quốc tịch nước ngoài được chọn áp dụng điều kiện như nhà đầu tư trong nước hoặc nước ngoài (khoản 2 Điều 16).
Bộ Tài chính rà soát, đăng tải điều kiện tiếp cận thị trường trên Cổng thông tin quốc gia về đầu tư (khoản 1 Điều 18).

Cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Điều 36–45)

Thẩm quyền (Điều 36): theo Điều 27 Luật Đầu tư; Sở Tài chính nơi đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành cấp cho dự án tại 02 tỉnh trở lên; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế cấp cho dự án trong các khu này và khu công nghệ số tập trung.
Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư (Điều 38): cơ quan đăng ký đầu tư cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận Quyết định chấp thuận (điều chỉnh) chủ trương đầu tư.
Dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư (Điều 39): nộp 01 bộ hồ sơ với nội dung theo khoản 1 Điều 32 (văn bản đề nghị, tư cách pháp lý, năng lực tài chính, đề xuất dự án, tài liệu về địa điểm, hợp đồng BCC nếu có…); cơ quan đăng ký đầu tư cấp trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ khi dự án không thuộc ngành cấm, có địa điểm, phù hợp quy hoạch, đáp ứng suất đầu tư (nếu có) và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài (khoản 3 Điều 39).
Kê khai trực tuyến (Điều 41, 43): nhà đầu tư kê khai trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư và phải nộp hồ sơ trong 10 ngày làm việc kể từ ngày kê khai, quá hạn thì bản kê khai hết hiệu lực (khoản 1 Điều 41). Hồ sơ chưa hợp lệ được thông báo trong 05 ngày làm việc; hồ sơ hợp lệ được cấp, điều chỉnh trong 10 ngày làm việc. Nộp không dùng chữ ký số thì phải nộp bản giấy để đối chiếu trong 30 ngày kể từ thông báo đủ điều kiện (Điều 43).
Cấp lại, hiệu đính (Điều 44): 03 ngày làm việc.

Nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế (Điều 72–73)

Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập tổ chức kinh tế trước, rồi làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; khi đó Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp có cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (khoản 1, 3 Điều 72). Trong 12 tháng kể từ ngày thành lập, tổ chức kinh tế phải hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và chỉ được thực hiện dự án sau khi hoàn thành thủ tục này (khoản 4 Điều 72).
Vốn điều lệ không nhất thiết bằng vốn đầu tư của dự án (khoản 5 Điều 72).
Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được điều chỉnh nội dung đăng ký doanh nghiệp, lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh mà không nhất thiết phải có dự án mới (khoản 1, 2 Điều 73). Xem dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (Điều 74–76)

Hình thức (Điều 74): mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc phát hành thêm, góp vốn vào công ty TNHH, công ty hợp danh; mua cổ phần từ công ty hoặc cổ đông, mua phần vốn góp của thành viên.
Điều kiện (khoản 4 Điều 75): điều kiện tiếp cận thị trường (Điều 15–17) và điều kiện quốc phòng, an ninh, sử dụng đất nếu tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, đặc khu biên giới, ven biển hoặc khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh (trừ trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế). Nhận cổ phần, phần vốn góp qua trao đổi, tặng cho, thừa kế cũng phải đáp ứng các điều kiện này và làm thủ tục như góp vốn (khoản 5 Điều 75).
Không thuộc diện đăng ký: ngoài các trường hợp tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư, doanh nghiệp chỉ đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh; nếu muốn vẫn có thể đăng ký góp vốn (khoản 2 Điều 76).
Thuộc diện đăng ký (tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành tiếp cận thị trường có điều kiện; nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tăng tỷ lệ khi đã trên 50%; có đất tại khu vực quốc phòng, an ninh — khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư): tổ chức kinh tế nộp 01 bộ hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt trụ sở chính, gồm (khoản 3 Điều 76):
- văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (thông tin doanh nghiệp, ngành nghề, danh sách thành viên/cổ đông, tỷ lệ sở hữu nước ngoài trước và sau giao dịch, giá trị giao dịch dự kiến, dự án nếu có);
- tài liệu về tư cách pháp lý của bên góp vốn, mua và của tổ chức kinh tế;
- văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
- thông tin hoặc bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (trường hợp điểm b khoản 4 Điều 75).
Thời hạn: cơ quan đăng ký đầu tư xem xét và thông báo trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (khoản 4 Điều 76). Nếu có đất tại khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh: lấy ý kiến Bộ Chỉ huy quân sự và Công an cấp tỉnh trong 02 ngày làm việc; các cơ quan này trả lời trong 05 ngày làm việc, quá hạn coi như đồng ý; thông báo kết quả trong 10 ngày làm việc (khoản 5 Điều 76).
Sau khi được chấp thuận, doanh nghiệp làm thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh; quyền, nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài phát sinh khi hoàn tất thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông (khoản 6 Điều 76). Xem dịch vụ chuyển nhượng vốn góp, cổ phần.

Điều chỉnh dự án đầu tư (Điều 51, 56)

Dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư chỉ phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương trong các trường hợp của khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư (điểm b khoản 2 Điều 51), gồm: thay đổi nội dung, mục tiêu thuộc diện chấp thuận chủ trương; thay đổi quy mô diện tích đất trên 10% hoặc trên 30 ha (dự án đề nghị giao, thuê đất không qua đấu giá, đấu thầu); đổi sang địa điểm mới; kéo dài tiến độ quá 24 tháng; điều chỉnh thời hạn hoạt động; thay đổi nhà đầu tư của dự án được chấp thuận chủ trương đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư trước khi khai thác, vận hành (khoản 3 Điều 51).
Dự án đã có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc các trường hợp trên (Điều 56): đổi tên dự án, tên nhà đầu tư, cập nhật tiến độ, thời hạn theo khoản 5 Điều 28 hoặc cập nhật địa chỉ do sắp xếp đơn vị hành chính — 03 ngày làm việc; các nội dung khác — nộp hồ sơ theo khoản 1 Điều 52, điều chỉnh trong 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Xem dịch vụ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Chuyển nhượng dự án đầu tư (Điều 57)

Điều kiện chuyển nhượng theo khoản 1 Điều 34 Luật Đầu tư; bên nhận kế thừa quyền, nghĩa vụ của bên chuyển nhượng; bên chuyển nhượng thực hiện nghĩa vụ tài chính nếu có thu nhập (khoản 1, 2 Điều 57). Dự án kinh doanh bất động sản còn tuân theo pháp luật kinh doanh bất động sản (khoản 3, 4).
Hồ sơ (khoản 5): văn bản đề nghị điều chỉnh; báo cáo tình hình thực hiện dự án; hợp đồng hoặc hợp đồng nguyên tắc chuyển nhượng; tư cách pháp lý hai bên; bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, quyết định chấp thuận chủ trương, chấp thuận nhà đầu tư (nếu có); hợp đồng BCC (nếu có); tài liệu năng lực tài chính của bên nhận (báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính, bảo lãnh…).
Dự án đã có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, không phải điều chỉnh chủ trương: điều chỉnh theo Điều 56 (khoản 11). Dự án đã chấp thuận chủ trương và đã khai thác, vận hành thì không phải điều chỉnh chủ trương khi chuyển nhượng (khoản 10). Trường hợp chỉ điều chỉnh Quyết định chấp thuận nhà đầu tư: chuyển lấy ý kiến 02 ngày làm việc, các cơ quan góp ý 07 ngày làm việc, báo cáo thẩm định 14 ngày làm việc, quyết định 03 ngày làm việc (khoản 8).
Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng rồi lập tổ chức kinh tế: bên chuyển nhượng làm thủ tục điều chỉnh dự án trước; sau đó bên nhận thành lập tổ chức kinh tế, tổ chức kinh tế trở thành nhà đầu tư của dự án từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 12). Xem dịch vụ chuyển nhượng dự án đầu tư.

Hợp đồng BCC (Điều 77–80)

Hợp đồng BCC có nhà đầu tư nước ngoài phải làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 38, 39 (khoản 2 Điều 77). Văn phòng điều hành của nhà đầu tư nước ngoài được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động trong 10 ngày làm việc (Điều 78), điều chỉnh trong 07 ngày làm việc (Điều 79).

Quy định chuyển tiếp (Điều 101–110)

Dự án có Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận ưu đãi đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy tờ tương đương cấp trước ngày Luật Đầu tư có hiệu lực được tiếp tục thực hiện mà không phải chấp thuận chủ trương đầu tư (trừ trường hợp điều chỉnh tại khoản 1, 3 Điều 102); các giấy tờ này có giá trị pháp lý như Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Điều 101).
Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thành lập trước ngày Luật có hiệu lực: từ ngày Luật có hiệu lực phải đáp ứng điều kiện, thủ tục của nhà đầu tư nước ngoài khi điều chỉnh dự án, bổ sung ngành nghề, thành lập tổ chức kinh tế khác, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc ký hợp đồng BCC; cơ quan đăng ký đầu tư chỉ xem xét nội dung đề nghị điều chỉnh (khoản 2, 3 Điều 104).
Đổi Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư sang Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: 03 ngày làm việc; doanh nghiệp không bắt buộc đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 1, 2 Điều 109). Tư vấn tổng thể: tư vấn đầu tư nước ngoài.

Hiệu lực thi hành (Điều 111)

Có hiệu lực từ ngày ký (31/03/2026); Điều 11 và Điều 12 (ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; rà soát, công bố điều kiện) có hiệu lực từ 01/07/2026.
Nghị định 31/2021/NĐ-CP, Nghị định 19/2025/NĐ-CP và Nghị định 239/2025/NĐ-CP hết hiệu lực kể từ ngày Luật Đầu tư có hiệu lực thi hành (01/03/2026, khoản 1 Điều 51 Luật Đầu tư 2025).
Điều 99 sửa đổi Nghị định 19/2026/NĐ-CP về thẩm định dự án quan trọng quốc gia và giám sát, đánh giá đầu tư; Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện (Điều 112).

Nguồn tham khảo

Toàn văn NĐ 96/2026/NĐ-CP — Cổng TTĐT Chính phủ
Công báo Chính phủ số 215, ngày 15/04/2026

Nghị định 96/2026/NĐ-CP Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư