Nghị định 342/2026/NĐ-CP: giấy phép kinh doanh FDI

CHÍNH PHỦ _______ Số: 342/2026/NĐ-CP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Hà Nội, ngày 03 tháng 9 năm 2026

NGHỊ ĐỊNH

QUY ĐỊNH CHI TIẾT LUẬT THƯƠNG MẠI VÀ LUẬT QUẢN LÝ NGOẠI THƯƠNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN HÀNG HÓA VÀ CÁC HOẠT ĐỘNG LIÊN QUAN TRỰC TIẾP ĐẾN MUA BÁN HÀNG HÓA CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI, TỔ CHỨC KINH TẾ CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM

Cơ quan ban hành: Chính phủ
Người ký: Phó Thủ tướng Phạm Gia Túc (TM. CHÍNH PHỦ, KT. THỦ TƯỚNG)
Ngày ban hành: 03/09/2026 | Ngày có hiệu lực: 18/10/2026
Thay thế: Nghị định 09/2018/NĐ-CP ngày 15/01/2018
Nguồn chính thức Cổng TTĐT Chính phủ: chinhphu.vn (DocID: 219372)

Lưu ý: Trang này là tóm tắt một số điều được chọn (Điều 1–3, 5–6, 8–12, 16, 19, 21–27, 44–45) do LexData biên soạn nhằm phục vụ tra cứu nhanh — không phải toàn văn Nghị định. Văn bản gốc gồm 45 điều và các mẫu biểu tại Phụ lục; vui lòng tải toàn văn từ nguồn chính thức ở liên kết trên. Nghị định có hiệu lực từ ngày 18/10/2026.

Căn cứ ban hành

Luật Tổ chức Chính phủ số 63/2025/QH15;
Luật Thương mại số 36/2005/QH11;
Luật Quản lý ngoại thương số 05/2017/QH14;
Luật Đầu tư số 143/2025/QH15.

Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng (Điều 1–3)

Nghị định quy định chi tiết Điều 22 Luật Thương mại và Điều 5 Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (Điều 1); áp dụng cho các đối tượng này và cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan (Điều 2).
Hoạt động mua bán hàng hóa gồm quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu và quyền phân phối (khoản 2 Điều 3). Hoạt động liên quan trực tiếp gồm: giám định thương mại; logistics; cho thuê hàng hóa; xúc tiến thương mại; trung gian thương mại; quản lý, vận hành nền tảng thương mại điện tử; tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ (khoản 3 Điều 3).

Khi nào phải có Giấy phép kinh doanh (Điều 5, Điều 6)

Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải có Giấy phép kinh doanh để thực hiện (khoản 1 Điều 5):

quyền phân phối bán lẻ hàng hóa (điểm a, c); riêng gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo và tạp chí có điều kiện riêng tại điểm d khoản 4 Điều 9;
quyền nhập khẩu, quyền phân phối bán buôn dầu bôi trơn, mỡ bôi trơn có nguồn gốc từ dầu mỏ (điểm b, dẫn chiếu điểm c khoản 4 Điều 9);
dịch vụ logistics, trừ các phân ngành Việt Nam đã cam kết mở cửa thị trường trong Điều ước quốc tế (điểm d);
cho thuê hàng hóa (không gồm cho thuê tài chính; trừ cho thuê trang thiết bị xây dựng có người vận hành); xúc tiến thương mại (không gồm quảng cáo); trung gian thương mại (điểm đ, e, g);
quản lý, vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử, nền tảng thương mại tích hợp; tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ (điểm h, i).

Các hoạt động mua bán hàng hóa khác không cần Giấy phép kinh doanh: doanh nghiệp được thực hiện sau khi đăng ký tại các văn bản do cơ quan có thẩm quyền cấp theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp (khoản 1 Điều 6). Nếu nhà đầu tư nước ngoài thuộc nước, vùng lãnh thổ không tham gia Điều ước quốc tế có cam kết mở cửa thị trường, cơ quan có thẩm quyền phải lấy ý kiến UBND cấp tỉnh trước khi cấp, thay đổi đăng ký (khoản 2 Điều 6).

Tổ chức kinh tế thuộc khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư cũng phải làm thủ tục Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ theo Nghị định (khoản 5 Điều 5). Doanh nghiệp đang có cơ sở bán lẻ mà nhận vốn góp nước ngoài phải xin các giấy phép này, nhưng được tiếp tục bán lẻ tại các cơ sở đang hoạt động trong thời gian làm thủ tục, tối đa 12 tháng kể từ ngày trên giấy tờ pháp lý, văn bản xác nhận nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp (điểm c khoản 6 Điều 5).

Cơ quan cấp phép (Điều 8)

Giấy phép kinh doanh: UBND cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính cấp, cấp lại, điều chỉnh, thu hồi (khoản 1).
Giấy phép lập cơ sở bán lẻ: UBND cấp tỉnh nơi đặt cơ sở bán lẻ cấp, cấp lại, điều chỉnh, gia hạn, thu hồi (khoản 2).
Cơ quan cấp phép lấy ý kiến Bộ Công an và Bộ Quốc phòng về an ninh quốc gia khi (khoản 3):
- thuộc trường hợp khoản 2, điểm b khoản 3, điểm b khoản 4 Điều 9, tức nhà đầu tư thuộc nước, vùng lãnh thổ không tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên (điểm a);
- nhà đầu tư nước ngoài chi phối tổ chức kinh tế là chủ quản nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử, nền tảng thương mại điện tử tích hợp là nền tảng số lớn (điểm b);
- nhà đầu tư nước ngoài đề nghị cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ (cho phép tiếp tục hoạt động, hoặc lập mới khi đang sở hữu, tham gia sở hữu) ở quy mô 100 cơ sở có diện tích bán hàng mỗi cơ sở dưới 500 m², và/hoặc 50 cơ sở từ 500 m² đến dưới 3.000 m², và/hoặc 30 cơ sở từ 3.000 m² trở lên (điểm c).

Giấy phép kinh doanh: điều kiện, hồ sơ, thời hạn

Điều kiện (Điều 9): nhà đầu tư từ nước, vùng lãnh thổ có cam kết mở cửa phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường trong Điều ước quốc tế và không còn nợ thuế quá hạn nếu tổ chức kinh tế đã thành lập từ 01 năm trở lên (khoản 1). Nhà đầu tư thuộc nước, vùng lãnh thổ không tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên phải đáp ứng điều kiện về thuế nêu trên và các tiêu chí: phù hợp pháp luật chuyên ngành; phù hợp mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước cùng lĩnh vực trong 01 năm tính đến ngày nộp hồ sơ (khoản 2). Dịch vụ, hàng hóa chưa cam kết mở cửa có điều kiện bổ sung (khoản 3, 4); ví dụ gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo và tạp chí chỉ được xem xét cấp quyền bán lẻ tại cơ sở bán lẻ là cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini, siêu thị (điểm d khoản 4).
Thời hạn kinh doanh (khoản 2 Điều 10): tương ứng với thời hạn của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu có) với trường hợp khoản 1 Điều 9; 05 năm với trường hợp khoản 2, 3, 4 Điều 9.
Hồ sơ (Điều 11): đơn theo Mẫu số 01; bản giải trình điều kiện và kế hoạch kinh doanh 05 năm; tài liệu của cơ quan thuế xác nhận không nợ thuế quá hạn, xác nhận không quá 06 tháng trước ngày nộp; bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có). Tài liệu tại khoản 3–6 chỉ phải nộp khi cơ quan cấp phép không khai thác được từ cơ sở dữ liệu (khoản 7).
Trình tự (Điều 12): nộp 01 bộ hồ sơ trực tiếp tại Bộ phận Một cửa, qua bưu chính công ích, qua dịch vụ/ủy quyền hoặc trực tuyến trên Cổng Dịch vụ công quốc gia (khoản 1). Cơ quan cấp phép yêu cầu bổ sung trong 03 ngày làm việc (khoản 2) và xem xét điều kiện trong 10 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ đủ, hợp lệ (khoản 3). Trường hợp phải lấy ý kiến, Bộ Công an và Bộ Quốc phòng trả lời trong 14 ngày làm việc (khoản 4); cơ quan cấp phép cấp hoặc từ chối trong 03 ngày làm việc sau khi nhận đủ ý kiến (khoản 5).
Cấp lại (Điều 16): khi chuyển trụ sở chính sang tỉnh/thành phố khác, hoặc giấy phép bị mất, hỏng.

Giấy phép lập cơ sở bán lẻ

Thời điểm đề nghị (khoản 3, 4 Điều 5): sau khi có Giấy phép kinh doanh và tài liệu về địa điểm. Nếu cơ sở bán lẻ thứ nhất cùng tỉnh/thành phố với trụ sở chính, có thể xin đồng thời hai giấy phép theo Điều 19 (đơn Mẫu số 02).
Điều kiện (Điều 21): không nợ thuế quá hạn (nếu đã thành lập từ 01 năm) và địa điểm đáp ứng quy định về đất đai, quy hoạch, đầu tư, xây dựng, phòng cháy chữa cháy, an toàn giao thông, vệ sinh môi trường (khoản 1); cơ sở ngoài cơ sở thứ nhất phải đáp ứng thêm tiêu chí ENT nếu thuộc diện ENT (khoản 2).
Kiểm tra nhu cầu kinh tế – ENT (Điều 22): áp dụng khi nhà đầu tư thuộc nước, vùng lãnh thổ không tham gia Điều ước quốc tế có cam kết bãi bỏ ENT lập cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở thứ nhất, trừ cơ sở dưới 500 m², nằm trong trung tâm thương mại và không phải cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini, siêu thị (khoản 1). Tiêu chí ENT gồm khu vực thị trường địa lý, tác động tới thị trường, đóng góp kinh tế – xã hội và yêu cầu an ninh, trật tự (khoản 2). Hội đồng ENT do UBND cấp tỉnh nơi lập cơ sở bán lẻ thành lập (khoản 1 Điều 23).
Thời hạn giấy phép (điểm a khoản 3 Điều 24): theo thời hạn còn lại của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư dự án lập cơ sở bán lẻ hoặc thời hạn thuê địa điểm, tùy thời hạn nào ngắn hơn.
Hồ sơ (Điều 25): đơn Mẫu số 05; bản giải trình về địa điểm (kèm tài liệu về địa điểm) và kế hoạch kinh doanh 05 năm; tài liệu thuế; bản sao giấy tờ tùy diện tích — dưới 500 m²: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký thành lập chi nhánh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh tại nơi lập cơ sở; từ 500 m² trở lên: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký thành lập chi nhánh và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư dự án lập cơ sở bán lẻ; bản giải trình tiêu chí ENT nếu phải thực hiện ENT. Tài liệu thuế và các bản sao chỉ phải nộp khi cơ quan cấp phép không khai thác được từ cơ sở dữ liệu (khoản 6).
Trình tự không ENT (Điều 26): yêu cầu bổ sung trong 03 ngày làm việc; xem xét và cấp trong 14 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ đủ, hợp lệ; nếu thuộc điểm c khoản 3 Điều 8 thì lấy ý kiến hai Bộ (14 ngày làm việc), sau đó cấp hoặc từ chối trong 03 ngày làm việc.
Trình tự có ENT (Điều 27): yêu cầu bổ sung trong 03 ngày làm việc; kiểm tra điều kiện trong 05 ngày làm việc và lấy ý kiến hai Bộ (14 ngày làm việc) nếu thuộc điểm c khoản 3 Điều 8 (khoản 3); Hội đồng ENT đánh giá trong 20 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ đủ, hợp lệ (khoản 4); cơ quan cấp phép cấp giấy phép trong 05 ngày làm việc kể từ khi nhận văn bản kết luận đề xuất của Chủ tịch Hội đồng ENT (khoản 5). Nếu phải lấy ý kiến hai Bộ, thời hạn 05 ngày làm việc tính từ khi nhận đủ văn bản của hai Bộ và kết luận Hội đồng ENT; giấy phép chỉ được cấp khi cả hai Bộ và Chủ tịch Hội đồng ENT chấp thuận (khoản 6).

Quy định chuyển tiếp (Điều 44)

Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ đã cấp trước ngày 18/10/2026 vẫn được tiếp tục thực hiện hoạt động đã được cấp phép (khoản 1). Khi đề nghị điều chỉnh, doanh nghiệp làm thủ tục theo Điều 14, 15 hoặc Điều 29, 30; giấy phép mới ghi nhận lại nội dung đã cấp và nội dung điều chỉnh (khoản 2).
Thay đổi địa chỉ trụ sở chính, cơ sở bán lẻ do sắp xếp đơn vị hành chính cấp tỉnh không phải điều chỉnh giấy phép (khoản 3).
Doanh nghiệp chưa có các giấy phép này nhưng có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư có nội dung mua bán hàng hóa, lập cơ sở bán lẻ cấp trước ngày Nghị định 09/2018/NĐ-CP có hiệu lực: khi điều chỉnh nội dung thì làm thủ tục theo Nghị định này (khoản 4).
Hồ sơ đã được tiếp nhận trước ngày 18/10/2026 được giải quyết theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP và Điều 36 Nghị định 146/2025/NĐ-CP. Nếu hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, doanh nghiệp giải trình bổ sung trong tối đa 06 tháng kể từ ngày có văn bản yêu cầu; quá thời hạn này thì áp dụng Nghị định 342/2026/NĐ-CP (khoản 5).

Điều khoản thi hành (Điều 45)

Hiệu lực từ 18/10/2026 (khoản 1).
Thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP ngày 15/01/2018; bãi bỏ Điều 36 Nghị định 146/2025/NĐ-CP ngày 12/6/2025 về phân quyền, phân cấp trong lĩnh vực công nghiệp và thương mại (khoản 2).

Dịch vụ liên quan

LexData hỗ trợ xin giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, bao gồm Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ, cùng thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài và tư vấn đầu tư nước ngoài.

Nguồn tham khảo

Toàn văn NĐ 342/2026/NĐ-CP — Cổng TTĐT Chính phủ