Vốn điều lệ là gì? Góp vốn, tăng giảm và khác gì vốn đầu tư dự án

Vốn điều lệ là gì?

Vốn điều lệ là số vốn mà chủ sở hữu công ty cam kết đưa vào công ty khi thành lập, ghi trong Điều lệ và công bố trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 định nghĩa vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do thành viên, chủ sở hữu đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Chữ "cam kết" quan trọng: vốn điều lệ đăng ký lúc thành lập là con số hứa góp, nên pháp luật đặt thời hạn và hậu quả cho việc thực hiện lời hứa đó.

Theo từng loại hình, vốn điều lệ hình thành như sau:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết và ghi trong Điều lệ (khoản 1 Điều 47).
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: tổng giá trị tài sản chủ sở hữu cam kết góp (khoản 1 Điều 75).
• Công ty cổ phần: tổng mệnh giá cổ phần đã bán; khi đăng ký thành lập là tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua (khoản 1 Điều 112).

Vốn điều lệ là nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 4 Điều 28), nên mọi thay đổi vốn điều lệ đều đi qua cơ quan đăng ký kinh doanh. Phạm vi trách nhiệm của chủ sở hữu cũng gắn với con số này: thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp (khoản 1 Điều 46, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47; điểm c khoản 1 Điều 111), còn chủ sở hữu công ty một thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ (khoản 1 Điều 74). Giới hạn này không che phần vốn đã cam kết mà chưa góp: người chưa góp hoặc chưa góp đủ vẫn chịu trách nhiệm theo phần đã cam kết (với cổ đông là theo tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua) đối với nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ (khoản 4 Điều 47; khoản 4 Điều 113), và chủ sở hữu công ty một thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình nếu không góp, góp thiếu hoặc góp chậm (khoản 4 Điều 75).

Vốn điều lệ là gì so với vốn góp, vốn đầu tư của dự án và vốn pháp định?

Bốn khái niệm này hay bị dùng lẫn trong hồ sơ và trong lời khuyên trên mạng. Mỗi khái niệm trả lời một câu hỏi khác nhau.

Luật Doanh nghiệp không dùng khái niệm vốn pháp định và không đặt mức vốn tối thiểu chung. Nếu ngành, nghề của bạn thuộc nhóm có điều kiện, hãy tra văn bản của chính ngành đó, bắt đầu từ ngành nghề kinh doanh có điều kiện là gì. Bài này không nêu con số vốn pháp định nào.

Vốn điều lệ là gì và khác vốn đầu tư của dự án FDI ở đâu?

Đây là chỗ nhiều bài hướng dẫn cũ nhầm nhất. Công ty FDI có hai bộ số liệu chạy song song: một bộ ở hồ sơ doanh nghiệp (vốn điều lệ) và một bộ ở hồ sơ đầu tư (vốn đầu tư của dự án). Hai bộ này không buộc phải bằng nhau.

• Quy tắc. Vốn điều lệ của tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập để thực hiện dự án không nhất thiết bằng vốn đầu tư của dự án. Tổ chức này góp vốn và huy động các nguồn vốn khác để thực hiện dự án theo tiến độ quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (khoản 5 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
• Vốn đầu tư trên IRC. IRC ghi vốn đầu tư của dự án, gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động, cùng tiến độ góp vốn và huy động các nguồn vốn (khoản 6, điểm a khoản 8 Điều 37). Xem thêm IRC là gì.
• Hai lộ trình, một đồng hồ 90 ngày. Nhà đầu tư nước ngoài có thể xin IRC trước rồi thành lập công ty, khi đó công ty là nhà đầu tư thực hiện dự án từ ngày được cấp ERC (khoản 2 Điều 72). Hoặc thành lập công ty trước, rồi trong 12 tháng phải hoàn thành thủ tục cấp IRC và chỉ được thực hiện dự án sau khi có IRC (khoản 1, 4 Điều 72; khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư). LexData không thấy quy định nào miễn hoặc kéo dài thời hạn góp vốn 90 ngày của Luật Doanh nghiệp cho công ty thành lập trước khi có IRC, nên thời hạn này vẫn tính từ ngày cấp ERC, kể cả khi công ty chưa được phép triển khai dự án. Khoản 5 Điều 72 nói về tiến độ góp vốn và huy động vốn để thực hiện dự án theo IRC; không nên dùng tiến độ ghi trên IRC để kéo dài thời hạn 90 ngày của vốn điều lệ. Ở lộ trình thành lập trước, nên chọn vốn điều lệ ở mức công ty góp được ngay, đừng lấy tổng vốn đầu tư dự án dự kiến.
• Hai hồ sơ riêng. Tăng vốn điều lệ là thủ tục đăng ký doanh nghiệp; điều chỉnh vốn đầu tư hoặc tiến độ góp vốn ghi trên IRC là thủ tục đầu tư (khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư; Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Luật không nói rõ mọi thay đổi tiến độ góp vốn đều phải điều chỉnh IRC, nên cần kiểm tra từng trường hợp với cơ quan đăng ký đầu tư.

Nếu khoản tăng vốn đến từ nhà đầu tư nước ngoài mua thêm cổ phần, góp thêm vốn, có trường hợp phải đăng ký góp vốn với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi đổi thành viên, cổ đông (khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư; Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Xem doanh nghiệp FDI là gì. Dòng tiền của nhà đầu tư nước ngoài còn chịu quy định quản lý ngoại hối; phần đó nằm ngoài phạm vi bài này.

Vốn điều lệ là gì, và chưa góp đủ trong 90 ngày thì sao?

Luật phân biệt việc đăng ký vốn và việc góp vốn. Sau khi được cấp ERC, thành viên, cổ đông phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày. Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản và làm thủ tục chuyển quyền sở hữu không tính vào 90 ngày (khoản 2 Điều 47; khoản 2 Điều 75; khoản 1 Điều 113). Ở công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, thành viên chỉ được góp loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được trên 50% số thành viên còn lại tán thành (khoản 2 Điều 47). Trong 90 ngày đó, quyền và nghĩa vụ của thành viên tính theo tỷ lệ phần vốn đã cam kết (khoản 2 Điều 47), còn số phiếu biểu quyết của cổ đông tính theo số cổ phần phổ thông đã đăng ký mua, trừ khi Điều lệ quy định khác (khoản 2 Điều 113).

Ba điểm cần lưu ý:

• Không đứng tên hộ. Từ Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu, cổ đông, thành viên phải thực hiện đầy đủ quy định về tài sản góp vốn tại khoản 2 Điều 34 và không đứng tên thay người khác để góp vốn (khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 1 Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
• Hồ sơ. Với công ty cổ phần, cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc thanh toán một phần thì doanh nghiệp thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán (khoản 2 Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Giấy tờ chứng minh việc góp vốn gồm sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông, giấy chứng nhận phần vốn góp, xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền vào tài khoản doanh nghiệp, hoặc giấy tờ khác có giá trị tương đương (khoản 12 Điều 3 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
• Điều cấm sau Luật 76/2025/QH15. Khoản 5 Điều 16 cấm "kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ". Bản gốc năm 2020 cấm chung việc "kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký". Theo câu chữ mới, hành vi bị cấm gắn với việc không góp đủ mà không đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định; hạn đăng ký điều chỉnh khi không góp đủ là 30 ngày (khoản 4 Điều 47; khoản 3 Điều 75; điểm d khoản 3 Điều 113). Luật không nêu thêm điều kiện nào khác ngoài câu chữ này.

Góp vốn bằng tài sản: định giá và chuyển quyền sở hữu như thế nào?

Tài sản góp vốn có thể là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác định giá được bằng đồng Việt Nam. Chỉ chủ sở hữu hợp pháp hoặc người có quyền sử dụng hợp pháp mới được dùng tài sản đó để góp vốn (Điều 34). Ba quy tắc đáng nhớ:

• Chuyển quyền sở hữu. Việc góp vốn chỉ được coi là xong khi quyền sở hữu hợp pháp đã chuyển sang công ty (khoản 3 Điều 35). Tài sản có đăng ký phải làm thủ tục chuyển quyền, tài sản không đăng ký phải có biên bản giao nhận, trừ trường hợp góp qua tài khoản (khoản 1 Điều 35).
• Định giá. Tài sản không phải đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng phải được thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá. Nếu thuê tổ chức thẩm định giá khi thành lập, giá trị phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận (khoản 1, 2 Điều 36).
• Định giá cao hơn thực tế. Các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm phần chênh lệch và liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại nếu cố ý định giá cao (khoản 2 Điều 36). Cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị còn là hành vi bị cấm (khoản 5 Điều 16). Công ty trách nhiệm hữu hạn phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp ERC và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp khi thành viên góp đủ (khoản 5 Điều 47; Điều 48); công ty cổ phần lập sổ đăng ký cổ đông (Điều 122). Không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, không lập sổ hoặc ghi thiếu thông tin người góp vốn là hành vi bị phạt riêng (xem mục mức phạt).

Tăng hoặc giảm vốn điều lệ khi nào, thủ tục ra sao?

Tăng vốn. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tăng bằng cách thành viên góp thêm hoặc nhận thành viên mới (khoản 1 Điều 68); công ty một thành viên tăng bằng cách chủ sở hữu góp thêm hoặc huy động vốn của người khác (khoản 1 Điều 87); công ty cổ phần tăng bằng chào bán cổ phần (khoản 1 Điều 123) cho cổ đông hiện hữu, ra công chúng hoặc chào bán riêng lẻ (khoản 2 Điều 123). Mốc 10 ngày không giống nhau ở mọi trường hợp:

• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thông báo bằng văn bản về việc tăng, giảm vốn trong 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm đã được thanh toán xong. Mốc này không áp dụng khi giảm vốn do vốn không được góp đủ và đúng hạn, vì khi đó áp dụng mốc 30 ngày ở trên (khoản 4 Điều 68, điểm c khoản 3 Điều 68).
• Công ty cổ phần đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần (khoản 4 Điều 123). Khi công ty mua lại cổ phần, công ty đăng ký giảm vốn tương ứng trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán quy định khác (khoản 2 Điều 134).
• Công ty một thành viên huy động thêm vốn của người khác và chuyển sang mô hình hai thành viên trở lên thì thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ (điểm a khoản 2 Điều 87); chuyển sang công ty cổ phần thì làm theo Điều 202.
• Các trường hợp còn lại, chẳng hạn chủ sở hữu công ty một thành viên góp thêm hoặc công ty cổ phần giảm vốn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, LexData không thấy mốc riêng trong các điều trên; áp dụng nguyên tắc chung là đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 2 Điều 30).

Hồ sơ đăng ký tăng vốn phải kèm giấy tờ chứng minh phần tăng đã được thanh toán và, nếu thuộc diện phải đăng ký góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Tức là góp xong rồi mới đăng ký, không đăng ký tăng trước rồi góp sau.

Giảm vốn. Chỉ được giảm trong các trường hợp luật liệt kê:

Điều kiện, hồ sơ và thời hạn cho từng loại hình, kèm ví dụ tính mức phạt, có trong bài thủ tục giảm vốn điều lệ. Giảm vốn chỉ hoàn trả theo tỷ lệ cho mọi thành viên; một thành viên muốn lấy lại vốn của riêng mình thì xem các cách rút vốn khỏi công ty TNHH.

Luật 76/2025/QH15 sửa khoản 5 Điều 112 theo hai hướng: ở điều kiện 02 năm của công ty cổ phần, bỏ chữ "liên tục" và thêm "không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh"; đồng thời thêm trường hợp hoàn lại vốn cho cổ đông giữ cổ phần ưu đãi hoàn lại. Điều 68 và Điều 87 không được sửa, vẫn giữ chữ "liên tục" trong bản LexData đối chiếu và không nói cách tính thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh, nên với công ty trách nhiệm hữu hạn cần hỏi cơ quan đăng ký kinh doanh khi lập kế hoạch giảm vốn. Về thời gian tạm ngừng, từ 23/07/2026 mỗi lần thông báo không quá 12 tháng và tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không quá 24 tháng (khoản 1 Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 11 Nghị định 296/2026/NĐ-CP); xem thêm thủ tục tạm ngừng kinh doanh. Hồ sơ giảm vốn phải có cam kết bảo đảm thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi giảm, và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn theo điểm a, b khoản 3 Điều 68 phải kèm báo cáo tài chính gần nhất (khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; khoản 5 Điều 68).

Hoàn trả vốn trái quy định có hậu quả riêng theo từng loại hình. Ở công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, nếu hoàn trả vốn góp trái khoản 3 Điều 68, thành viên phải hoàn trả số tiền, tài sản đã nhận và liên đới chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty tương ứng với phần chưa hoàn trả đủ (Điều 70). Ở công ty cổ phần, cổ đông rút vốn cổ phần phổ thông trái quy định thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan liên đới chịu trách nhiệm trong phạm vi giá trị cổ phần bị rút (khoản 2 Điều 119); thanh toán mua lại cổ phần trái quy định thì cổ đông hoàn trả, và nếu không hoàn trả được thì thành viên Hội đồng quản trị liên đới trong phạm vi số tiền chưa được hoàn lại (Điều 136).

Nên đăng ký vốn điều lệ bao nhiêu?

Pháp luật không cho một con số đúng. Có ba việc để cân nhắc, theo thứ tự.

1. Ngành, nghề có điều kiện vốn không. Nếu có, mức tối thiểu nằm ở văn bản của ngành. Đây là ràng buộc cứng.
2. Số công ty chứng minh được và sẵn sàng góp trong 90 ngày. Trách nhiệm hữu hạn chỉ tính trên vốn đã góp (công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần) hoặc trong phạm vi vốn điều lệ (công ty một thành viên); phần đã cam kết mà không góp thì vẫn gây trách nhiệm như bảng hậu quả ở trên, nên con số quá cao so với khả năng thực tế làm tăng mức rủi ro.
3. Số mà đối tác nhìn thấy. Vốn điều lệ ghi trên ERC nên đối tác có thể tra cứu; nhưng pháp luật không coi nó là bằng chứng về năng lực tài chính thực tế. Vốn lưu động có thể được tài trợ bằng nguồn khác, như dự án FDI ở trên.

Với dự án FDI, thêm hai câu hỏi: dự án cần bao nhiêu vốn đầu tư (con số ghi trên IRC) và phần nào góp vào vốn điều lệ, phần nào huy động. Nên chốt hai con số này cùng lúc với tiến độ góp vốn trước khi nộp hồ sơ IRC, vì tiến độ được ghi trên IRC.

Mức phạt khi kê khai khống vốn điều lệ và chậm đăng ký thay đổi

Mức dưới đây áp dụng đối với tổ chức; cá nhân bị phạt bằng một nửa (khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP). Thời hiệu xử phạt trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp là 01 năm; hành vi kê khai khống vốn điều lệ thuộc nhóm hành vi đang thực hiện nên thời hiệu tính từ lúc phát hiện (khoản 1, 2 Điều 5).

Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP không nằm trong các điều Nghị định 288/2026/NĐ-CP sửa đổi, nên giữ nguyên nội dung gốc. Điều này chỉ nói "kê khai khống vốn điều lệ" và chưa được viết lại theo câu chữ mới của khoản 5 Điều 16 sau Luật 76/2025/QH15; văn bản cũng không nói khi cùng một tình huống thì áp dụng Điều 47, Điều 43 hay Điều 44 (hoặc nhiều điều). Văn bản không định nghĩa "giá trị" của khoản vốn khống tính theo toàn bộ vốn điều lệ đã đăng ký hay phần chưa góp. Cách áp dụng phụ thuộc cơ quan có thẩm quyền, vì vậy nếu nhận thông báo hoặc quyết định xử phạt cần xem kỹ căn cứ tính.

Vốn điều lệ được ghi trong Điều lệ công ty; về nội dung, cách sửa và hiệu lực của bản Điều lệ, xem điều lệ công ty là gì.

Checklist về vốn điều lệ

1. Chốt vốn điều lệ ở mức khả thi góp trong 90 ngày; kiểm tra ngành, nghề có yêu cầu vốn tối thiểu hay không.
2. Với dự án FDI: ghi riêng vốn điều lệ, vốn đầu tư của dự án và tiến độ góp vốn, huy động trên IRC; lưu ý lộ trình IRC trước hay thành lập công ty trước.
3. Đặt lịch ngày thứ 90 kể từ ngày cấp ERC, cộng 30 ngày để đăng ký điều chỉnh nếu không góp đủ.
4. Góp bằng chuyển khoản vào tài khoản công ty; với tài sản khác, lập biên bản giao nhận, hoàn tất chuyển quyền sở hữu và định giá theo Điều 36.
5. Lập sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông ngay sau khi có ERC; cấp giấy chứng nhận phần vốn góp khi góp đủ.
6. Khi tăng vốn: thanh toán trước, rồi đăng ký hoặc thông báo trong thời hạn tương ứng với loại hình công ty (thường là 10 ngày, xem mục tăng vốn), kèm giấy tờ chứng minh việc góp vốn và văn bản của cơ quan đầu tư nếu thuộc diện đăng ký góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài.
7. Khi giảm vốn: kiểm tra điều kiện 02 năm, cam kết trả đủ nợ, báo cáo tài chính gần nhất.
8. Sau mỗi thay đổi vốn: đối chiếu ERC mới với Điều lệ, sổ đăng ký và hồ sơ IRC.

Sai sót thường gặp

• Cam kết góp vốn lớn rồi không góp đủ trong 90 ngày và cũng không đăng ký điều chỉnh. Đây là tình huống khoản 5 Điều 16 nhắm tới sau Luật 76/2025/QH15.
• Nhầm vốn điều lệ với vốn đầu tư của dự án FDI, rồi đăng ký vốn điều lệ bằng tổng vốn dự án mà công ty chưa có khả năng góp.
• Tăng vốn trong nội bộ nhưng chưa đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh, hoặc đăng ký trước khi tiền thực sự được góp.
• Cho rằng giảm vốn là thủ tục tự do, bỏ qua điều kiện 02 năm và nghĩa vụ trả nợ.

Để biết ai ký và chịu trách nhiệm khi công ty chậm nghĩa vụ này, xem người đại diện theo pháp luật là gì. Khi vốn thay đổi kéo theo thay đổi chủ sở hữu cuối cùng, cập nhật cả chủ sở hữu hưởng lợi. Dịch vụ liên quan: thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài và điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp.