Chào bán cổ phần riêng lẻ là việc công ty cổ phần chưa đại chúng phát hành thêm cổ phần cho nhà đầu tư chọn trước, không qua phương tiện thông tin đại chúng, cho dưới 100 nhà đầu tư (không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp) hoặc chỉ cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (khoản 1 Điều 125 Luật Doanh nghiệp). Tiền vào công ty, vốn điều lệ tăng. Trước khi bán cho người ngoài, công ty phải để cổ đông hiện hữu thực hiện quyền ưu tiên mua theo tỷ lệ (điểm b khoản 2 Điều 125), và xong đợt bán thì đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong 10 ngày (khoản 4 Điều 123).
Hai điểm nhiều bài trên mạng còn ghi theo luật cũ. "Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ" gửi cơ quan đăng ký kinh doanh là bước của Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2014; luật 2020 đã bỏ và Nghị định 168/2025/NĐ-CP không có thủ tục tương ứng. Thời hạn hạn chế chuyển nhượng 01 năm hay 03 năm là quy định của Luật Chứng khoán cho công ty đại chúng. Khung chung về tăng vốn (thẩm quyền, túc số, thời hạn góp) xem bài thủ tục tăng vốn điều lệ; bài này đi sâu vào đợt chào bán.
Chào bán cổ phần riêng lẻ khác chuyển nhượng cổ phần và chào bán cho cổ đông hiện hữu thế nào?#
Công ty cổ phần chào bán cổ phần để tăng vốn theo ba hình thức: cho cổ đông hiện hữu, riêng lẻ, ra công chúng (khoản 2 Điều 123); chào bán ra công chúng và mọi đợt chào bán của công ty đại chúng theo pháp luật chứng khoán (khoản 3). Ba đường hay bị nhầm, kể cả mua lại cổ phần của cổ đông cũ:
| Tiêu chí | Chào bán cho cổ đông hiện hữu (Điều 124) | Chào bán cổ phần riêng lẻ (Điều 125) | Chuyển nhượng cổ phần đã phát hành (Điều 127) |
|---|---|---|---|
| Ai nhận tiền | Công ty | Công ty | Cổ đông bán |
| Vốn điều lệ | Tăng | Tăng | Không đổi |
| Ai được mua | Tất cả cổ đông theo tỷ lệ, người nhận chuyển quyền ưu tiên | Cổ đông theo quyền ưu tiên trước, phần còn lại cho nhà đầu tư theo phương án | Người bên bán chọn |
| Quyết định của công ty | Đại hội đồng cổ đông quyết loại và tổng số cổ phần được quyền chào bán; Hội đồng quản trị quyết giá, thời điểm | Như cột bên cạnh, cộng phương án chào bán | Không cần, trừ cổ phần cổ đông sáng lập 03 năm đầu (khoản 3 Điều 120) hoặc hạn chế trong Điều lệ |
| Giá sàn Điều 126 | Không áp dụng (khoản 2 Điều 126) | Áp dụng với phần bán cho người ngoài, trừ ngoại lệ | Không áp dụng; giá thỏa thuận |
| Hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh | Đăng ký thay đổi vốn điều lệ | Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thêm thông báo nếu có cổ đông nước ngoài | Chỉ thông báo trong một số trường hợp, như đổi cổ đông nước ngoài hoặc chủ sở hữu hưởng lợi |
| Thuế khi giao dịch | Không có thuế chuyển nhượng | Không có thuế chuyển nhượng | Bên bán nộp: cá nhân 0,1% giá bán, tổ chức thuế thu nhập doanh nghiệp |
Chuyển nhượng xem thủ tục chuyển nhượng cổ phần và hợp đồng mua bán cổ phần; thương vụ M&A hay kết hợp cả hai.
Điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần chưa đại chúng#
Khoản 1 Điều 125 chỉ có hai điều kiện: không chào bán qua phương tiện thông tin đại chúng; và chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, hoặc chỉ cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Luật Doanh nghiệp không định nghĩa "nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp". Theo cách đọc của chúng tôi, dùng khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán: tổ chức tài chính, công ty có vốn điều lệ đã góp trên 100 tỷ đồng, người có chứng chỉ hành nghề chứng khoán, cá nhân có danh mục niêm yết từ 02 tỷ đồng hoặc thu nhập chịu thuế năm gần nhất từ 01 tỷ đồng. Từ 01/01/2025, Luật 56/2024/QH15 thêm điểm e: cá nhân quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. Theo cách đọc của chúng tôi, nhà đầu tư nước ngoài vì vậy không bị tính vào giới hạn 100.
Văn bản chưa nói rõ cổ đông mua theo quyền ưu tiên có tính vào con số 100 không; công ty đông cổ đông nên đếm cả hai nhóm.
Đợt chào bán phải nằm trong số cổ phần được quyền chào bán do Đại hội đồng cổ đông quyết định (khoản 3 Điều 112; điểm b khoản 2 Điều 138). Điều 123 định nghĩa chào bán là "tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán", nên gần như mọi đợt phải qua Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị chỉ tự quyết bán khi còn cổ phần được quyền chào bán chưa bán từ nghị quyết trước (điểm c khoản 2 Điều 153).
Thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ: các bước và mốc thời gian#
Lịch dưới đây tính theo mốc tối thiểu của luật khi Điều lệ không quy định khác, với một nhà đầu tư mới. "Ngày N" là ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua.
| Bước | Việc phải làm | Mốc | Căn cứ |
|---|---|---|---|
| 1 | Rà soát Điều lệ, sổ cổ đông, số cổ phần được quyền chào bán; định giá; ký thỏa thuận nguyên tắc với nhà đầu tư | Trước khi triệu tập | Điều 112, 126; khoản 3 Điều 76 Nghị định 96/2026 |
| 2 | Hội đồng quản trị kiến nghị, duyệt tài liệu, chốt danh sách cổ đông dự họp | Danh sách lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời | điểm b, m khoản 2 Điều 153; khoản 1 Điều 141 |
| 3 | Gửi mời họp kèm dự thảo nghị quyết chào bán cổ phần riêng lẻ, phương án | Chậm nhất 21 ngày trước khai mạc | khoản 1, 3 Điều 143 |
| 4 | Thông qua nghị quyết; gửi nghị quyết cho cổ đông | Ngày N; gửi trong 15 ngày | Điều 148 |
| 5 | Gửi thông báo quyền ưu tiên mua kèm phiếu đăng ký mua | Chậm nhất 15 ngày trước hết hạn đăng ký | khoản 2 Điều 124 |
| 6 | Công ty nộp hồ sơ đăng ký góp vốn cho nhà đầu tư nước ngoài nếu thuộc diện (song song bước 5) | 10 ngày làm việc từ khi hồ sơ hợp lệ | khoản 3, 4 Điều 76 Nghị định 96/2026 |
| 7 | Chốt phần còn lại, bán cho nhà đầu tư; ký hợp đồng đăng ký mua; nhận tiền; ghi sổ cổ đông | Hạn thanh toán do phương án đặt | khoản 2 Điều 125; khoản 4 Điều 124 |
| 8 | Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, kèm thông báo cổ đông nước ngoài, chủ sở hữu hưởng lợi nếu có | Trong 10 ngày từ ngày hoàn thành đợt bán; xử lý 03 ngày làm việc | khoản 4 Điều 123; Điều 44, 51, 52 Nghị định 168/2025 |
Theo các mốc này, thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ mất khoảng 7 đến 9 tuần từ khi gửi mời họp đến khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Có thể rút ngắn nếu Điều lệ cho lấy ý kiến bằng văn bản về loại cổ phần, tổng số cổ phần và sửa Điều lệ (mặc định phải biểu quyết tại cuộc họp, khoản 2 Điều 147): phiếu gửi chậm nhất 10 ngày trước hạn trả (khoản 2 Điều 149), thông qua khi được trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết (khoản 4 Điều 148).
"Ngày hoàn thành đợt bán cổ phần", mốc tính 10 ngày, không được định nghĩa. Theo cách đọc của chúng tôi, đó là ngày cổ phần cuối cùng của đợt được thanh toán đủ và ghi sổ, hoặc ngày kết thúc đợt theo phương án nếu không bán hết. Phương án nên ghi rõ ngày này.
Phương án và nghị quyết chào bán cổ phần riêng lẻ cần những nội dung gì?#
Điểm a khoản 2 Điều 125 chỉ nói "công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật này", không liệt kê nội dung, không nói cơ quan nào duyệt. Vì phương án gắn với số cổ phần được quyền chào bán, cách an toàn là đưa phương án vào nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và giao Hội đồng quản trị phần triển khai. Danh mục nội dung cho công ty đại chúng ở điểm a khoản 2 Điều 43 Nghị định 155/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP) dùng được làm khung tham khảo.
Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ nên có:
- Mục đích, kế hoạch sử dụng tiền; loại, số lượng cổ phần; vốn điều lệ trước và sau.
- Giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá, mức chiết khấu nếu có (Điều 126).
- Quyền ưu tiên mua: tỷ lệ, cách làm tròn, thời hạn đăng ký, cách chuyển quyền.
- Tiêu chí, danh sách nhà đầu tư nhận phần còn lại, số cổ phần cho từng người.
- Thời hạn thanh toán và hậu quả khi không thanh toán (mốc 90 ngày ở khoản 1 Điều 113 chỉ dành cho cổ phần đăng ký mua khi thành lập); xử lý cổ phần không bán hết.
- Nhà đầu tư nước ngoài: tỷ lệ sở hữu trước và sau, đăng ký góp vốn, tài khoản nhận tiền.
- Sửa Điều lệ; giao Hội đồng quản trị đăng ký tăng vốn sau mỗi đợt nếu chào bán nhiều đợt (khoản 3 Điều 44 Nghị định 168/2025).
Tỷ lệ thông qua nghị quyết chào bán cổ phần riêng lẻ tại cuộc họp, nếu Điều lệ không quy định khác:
| Nội dung | Tỷ lệ tán thành | Căn cứ |
|---|---|---|
| Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại | Từ 65% tổng số phiếu của cổ đông dự họp và biểu quyết | điểm a khoản 1 Điều 148 |
| Sửa Điều lệ về vốn; phương án; chấp thuận điều kiện khác cho người ngoài; chiết khấu theo khoản 4 Điều 126 | Trên 50% tổng số phiếu của cổ đông dự họp và biểu quyết | khoản 2 Điều 148 |
| Nội dung làm thay đổi bất lợi quyền của cổ đông ưu đãi | Từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi cùng loại | khoản 6 Điều 148 |
Quy định "người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán không được biểu quyết" nằm ở Nghị định 155/2020 sửa đổi, chỉ cho công ty đại chúng. Nếu người mua là cổ đông sở hữu trên 10% cổ phần phổ thông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc người có liên quan của họ, văn bản chưa nói rõ việc bán cổ phần mới có phải chấp thuận theo Điều 167 không. Cách thận trọng là chấp thuận theo Điều 167, cổ đông có lợi ích liên quan không biểu quyết; xem giao dịch với người có liên quan.
Quyền ưu tiên mua và thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ cho cổ đông#
Cổ đông phổ thông có quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng tỷ lệ sở hữu (điểm c khoản 1 Điều 115). Khi chào bán riêng lẻ, quyền này thực hiện theo khoản 2 Điều 124, trừ sáp nhập, hợp nhất (điểm b khoản 2 Điều 125). Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ mà luật hiện hành bắt buộc là thông báo gửi cổ đông này, không phải gửi cơ quan nhà nước: bằng văn bản, đến địa chỉ trong sổ đăng ký cổ đông, chậm nhất 15 ngày trước ngày hết hạn đăng ký mua; nêu số cổ phần, tỷ lệ hiện có, số được mua, giá, thời hạn đăng ký; kèm phiếu đăng ký mua. Phiếu không gửi về đúng hạn thì coi như không nhận quyền; cổ đông được chuyển quyền cho người khác (điểm a, b, c khoản 2 Điều 124). Phần không mua hết được bán cho người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào cho cổ đông, trừ khi Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác (điểm c khoản 2 Điều 125).
Đại hội đồng cổ đông có "bỏ" quyền ưu tiên được không? Nhiều phương án viết "Đại hội đồng cổ đông thông qua việc cổ đông hiện hữu không thực hiện quyền ưu tiên". Theo cách đọc của chúng tôi, như vậy không đủ: quyền ưu tiên là quyền của từng cổ đông, còn điểm c khoản 2 Điều 125 chỉ cho Đại hội đồng cổ đông chấp thuận điều kiện khác cho phần còn lại. Cổ đông không muốn mua thì để hết hạn mà không gửi phiếu, hoặc ký văn bản từ bỏ. Luật không nhắc văn bản từ bỏ, nhưng nó thể hiện rõ ý chí người có quyền; cổ đông chưa ký vẫn phải nhận thông báo đúng hạn.
Cổ đông ưu đãi. Điều 115 nói về cổ đông phổ thông, còn khoản 1 Điều 124 nói "tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có". Văn bản chưa rõ cổ đông ưu đãi có quyền ưu tiên mua cổ phần phổ thông mới không; Điều lệ nên trả lời.
Ví dụ (số liệu giả định). Công ty cổ phần A có vốn điều lệ 20 tỷ đồng, 2.000.000 cổ phần mệnh giá 10.000 đồng: X 50%, Y 30%, Z 20%. Nghị quyết thông qua chào bán riêng lẻ 500.000 cổ phần giá 20.000 đồng. X được mua 250.000, Y 150.000, Z 100.000. X và Y ký từ bỏ, Z mua đủ. Hội đồng quản trị bán 400.000 cổ phần còn lại cho nhà đầu tư F với giá không thấp hơn 20.000 đồng và điều kiện thanh toán không dễ hơn điều kiện đã chào cho Z. Sau đợt bán, vốn điều lệ 25 tỷ đồng: X 40%, Y 24%, Z 20%, F 16%. Công ty thu 10 tỷ đồng, trong đó 5 tỷ đồng là thặng dư vốn cổ phần, không tính vào vốn điều lệ (khoản 1 Điều 112).
Giá chào bán: giá sàn ở Điều 126 và các ngoại lệ#
Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán (Điều 126; điểm d khoản 2 Điều 153). Giá không thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị ghi trong sổ sách gần nhất, trừ: bán lần đầu cho người không phải cổ đông sáng lập; bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ; bán cho người môi giới, bảo lãnh; trường hợp khác và mức chiết khấu do Điều lệ hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định (khoản 1 đến 4). Với cổ phần chưa niêm yết, giá thị trường là giá giao dịch liền kề trước đó, giá thỏa thuận, hoặc giá do tổ chức thẩm định giá xác định (điểm b khoản 14 Điều 4, sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15).
- "Giá trị ghi trong sổ sách": theo cách đọc của chúng tôi là vốn chủ sở hữu trên báo cáo tài chính gần nhất chia cho số cổ phần đang lưu hành. Ở ví dụ trên, vốn chủ sở hữu 28 tỷ đồng cho giá trị sổ sách 14.000 đồng, nên giá 20.000 đồng đạt sàn.
- Bán dưới sàn cho nhà đầu tư chiến lược: nghị quyết chào bán cổ phần riêng lẻ nên nêu rõ đây là "trường hợp khác" và mức chiết khấu theo khoản 4 Điều 126, thay vì dựa vào ngoại lệ "bán lần đầu" (khoản 1) mà luật không giải thích.
Cổ phần chào bán riêng lẻ có bị hạn chế chuyển nhượng không?#
Với công ty cổ phần chưa đại chúng, Luật Doanh nghiệp không đặt thời hạn hạn chế chuyển nhượng cho cổ phần chào bán riêng lẻ. Cổ phần tự do chuyển nhượng, trừ cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu và hạn chế do Điều lệ quy định (khoản 1 Điều 127); cổ phần cổ đông sáng lập mua thêm sau khi thành lập cũng không bị hạn chế 03 năm (điểm a khoản 4 Điều 120). Mức "03 năm với nhà đầu tư chiến lược, 01 năm với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp" nằm ở điểm c khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán, chỉ cho công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ.
Muốn khóa cổ phần thì có hai lớp. Để ràng buộc công ty và người thứ ba: đưa hạn chế vào Điều lệ và ghi rõ trên cổ phiếu tương ứng (khoản 1 Điều 127), cổ phiếu có thể là chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử (khoản 1 Điều 121). Để ràng buộc giữa các bên: điều khoản lock-up trong hợp đồng đăng ký mua hoặc thỏa thuận cổ đông; nếu không có trong Điều lệ và cổ phiếu, công ty khó từ chối ghi sổ cho người nhận chuyển nhượng.
Thanh toán, sổ cổ đông và hồ sơ chào bán cổ phần riêng lẻ khi đăng ký tăng vốn#
Thanh toán. Nên chuyển khoản vào tài khoản công ty; nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc thanh toán qua tài khoản (khoản 5 Điều 35). Trả bằng tài sản thì Hội đồng quản trị và người góp định giá, định giá cao hơn thực tế thì liên đới góp bù (khoản 3 Điều 36). Cổ phần được coi là đã bán khi thanh toán đủ và người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; từ đó người mua là cổ đông (khoản 4, 5 Điều 124).
Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ (khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025): giấy đề nghị đăng ký thay đổi; nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về thay đổi vốn điều lệ; giấy tờ chứng minh cổ phần đã thanh toán tương ứng phần tăng, như bản sao sổ đăng ký cổ đông hoặc xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền vào tài khoản doanh nghiệp (khoản 12 Điều 3); văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn. Chào bán nhiều đợt thì nộp theo khoản 3 Điều 44, kèm nghị quyết Hội đồng quản trị sau từng đợt. Tài liệu tiếng nước ngoài kèm bản dịch, chữ ký người dịch được chứng thực từ 23/07/2026 (khoản 2 Điều 10 Nghị định 168/2025; khoản 1 Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
Phương án, thông báo quyền ưu tiên, phiếu đăng ký mua, văn bản từ bỏ và hợp đồng đăng ký mua là phần hồ sơ chào bán cổ phần riêng lẻ lưu nội bộ, không nộp nhưng cần khi có tranh chấp.
Nộp chậm. Quá mốc 10 ngày: 01 đến 10 ngày bị cảnh cáo; 11 đến 30 ngày phạt 10 đến 20 triệu đồng; 31 đến 90 ngày phạt 30 đến 40 triệu đồng; từ 91 ngày phạt 50 đến 60 triệu đồng; không đăng ký phạt 30 đến 70 triệu đồng và buộc đăng ký (Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, hiệu lực từ ngày ký 21/07/2026). Đây là mức phạt tổ chức; cá nhân bằng một nửa (khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021). Thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi thì thông báo trong 10 ngày (khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025; xem chủ sở hữu hưởng lợi là gì).
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán riêng lẻ#
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán riêng lẻ phải làm thủ tục mua cổ phần theo Luật Đầu tư (khoản 3 Điều 125). Mua cổ phần phát hành thêm là một hình thức góp vốn (điểm a khoản 1 Điều 74 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
1. Điều kiện và đăng ký góp vốn. Nhà đầu tư phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, quốc phòng, an ninh và đất đai (khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư), và đăng ký góp vốn trước khi thay đổi cổ đông nếu: (a) làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty kinh doanh ngành tiếp cận thị trường có điều kiện; (b) đưa nhà đầu tư nước ngoài lên trên 50%, hoặc tăng tỷ lệ khi đã trên 50%; (c) công ty có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh (khoản 3 Điều 21). Công ty nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt trụ sở, kèm văn bản thỏa thuận nguyên tắc giữa nhà đầu tư và công ty (khoản 3 Điều 76 Nghị định 96/2026), nên ký hợp đồng nguyên tắc ngay từ bước 1. Cơ quan đăng ký đầu tư trả lời trong 10 ngày làm việc với (a), (b); (c) có thêm bước lấy ý kiến quân sự, công an (khoản 4, 5 Điều 76). Trong ví dụ trên, F lên 16% nên không thuộc (b), nhưng nếu công ty A kinh doanh ngành tiếp cận thị trường có điều kiện thì F thuộc (a).
2. Tài khoản nhận tiền. Công ty do nhà đầu tư nước ngoài thành lập, hoặc có nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ, nhận tiền góp vốn qua tài khoản vốn đầu tư (khoản 1 Điều 6, khoản 4 Điều 4 Thông tư 38/2026/TT-NHNN); tài khoản này nhận cả thặng dư vốn cổ phần (điểm i khoản 1 Điều 8). Đợt chào bán đưa bên nước ngoài lên trên 50% thì công ty phải mở tài khoản này (khoản 6 Điều 7). Công ty không do nhà đầu tư nước ngoài thành lập, bên nước ngoài từ 50% trở xuống như ví dụ trên, thì nhà đầu tư nước ngoài không cư trú trả tiền từ tài khoản vốn đầu tư gián tiếp của mình (đoạn cuối điểm b khoản 5 Điều 7); xem tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Khoản 5 Điều 4 cho chuyển tiền trước khi đăng ký tăng vốn, nhưng không nói gì về Thông báo đáp ứng điều kiện góp vốn mà khoản 1 Điều 4 nêu; khi thuộc diện phải đăng ký, thứ tự an toàn là có thông báo chấp thuận rồi mới nhận tiền.
3. Thông báo cổ đông nước ngoài. Công ty cổ phần không niêm yết, không đăng ký giao dịch thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp, sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15), hồ sơ theo Điều 51 Nghị định 168/2025, trong đó điểm c khoản 1 (sửa đổi bởi Điều 10 Nghị định 296/2026/NĐ-CP) gọi đích danh "giấy tờ chứng minh việc góp vốn trong trường hợp cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán riêng lẻ". Có hai mốc, 10 ngày (khoản 3 Điều 31) và 03 ngày làm việc (khoản 3 Điều 176; khoản 1 Điều 54 Nghị định 168/2025); nên nộp theo mốc ngắn hơn, gộp với hồ sơ tăng vốn (khoản 6 Điều 4 Nghị định 168/2025). Giấy tờ công nước ngoài có chứng nhận Apostille được miễn hợp pháp hóa lãnh sự từ 11/09/2026 nếu nước cấp thuộc phạm vi áp dụng (Điều 25, 34 Nghị định 293/2026/NĐ-CP).
4. Thời điểm có tư cách cổ đông. Với nhà đầu tư thuộc diện phải đăng ký, quyền cổ đông xác lập khi hoàn tất thủ tục thay đổi cổ đông (khoản 6 Điều 76 Nghị định 96/2026), còn khoản 4 Điều 124 Luật Doanh nghiệp tính từ khi thanh toán đủ và ghi sổ; hợp đồng đăng ký mua nên chọn rõ một mốc. Bên nước ngoài nắm trên 50% thì chính công ty phải theo điều kiện, thủ tục của nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn vào doanh nghiệp khác hoặc làm dự án mới (khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư; xem doanh nghiệp FDI).
Thuế và phí#
- Công ty phát hành: khoản 2 Điều 3 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15 không liệt kê tiền bán cổ phần mới là thu nhập chịu thuế. Theo cách đọc của chúng tôi, cả mệnh giá lẫn thặng dư vốn cổ phần là vốn chủ sở hữu.
- Người mua: không có thuế khi mua. Cổ tức của cá nhân cư trú chịu 5% (khoản 1 Điều 52 Nghị định 253/2026/NĐ-CP); doanh nghiệp Việt Nam được miễn thuế với phần được chia sau thuế (khoản 7 Điều 4 Luật 67/2025).
- Cổ đông bán quyền ưu tiên mua: khoản 2 Điều 10 Nghị định 253/2026 xếp chuyển nhượng "quyền mua cổ phiếu" vào chuyển nhượng chứng khoán, thuế 0,1% giá chuyển nhượng (khoản 1 Điều 54). Văn bản chưa nói rõ quyền ưu tiên ở công ty chưa đại chúng có thuộc nhóm này không; nên hỏi cơ quan thuế trước khi chuyển quyền có giá.
- Lệ phí: nộp khi nộp hồ sơ (khoản 1 Điều 34 Nghị định 168/2025): 50.000 đồng mỗi lần, miễn nếu nộp qua mạng điện tử (Biểu phí và khoản 3 Điều 5 Thông tư 47/2019/TT-BTC), thu 50% từ 01/07/2025 đến hết 31/12/2026 (Thông tư 64/2025/TT-BTC); phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp 100.000 đồng mỗi lần.
Lỗi hay gặp khi chào bán cổ phần riêng lẻ#
- Bỏ qua quyền ưu tiên của cổ đông thiểu số vì "đại hội đã thông qua". Cổ đông, nhóm cổ đông từ 05% cổ phần phổ thông (hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo Điều lệ) có 90 ngày để yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết trái luật, Điều lệ (Điều 151; khoản 2 Điều 115). Nghị quyết được 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thông qua thì có hiệu lực kể cả khi trình tự có sai sót (khoản 2 Điều 152); khi mọi cổ đông đồng ý, nghị quyết toàn thể kèm văn bản từ bỏ là cách chắc nhất.
- Bán phần còn lại với điều kiện thuận lợi hơn (giá thấp hơn, trả chậm) mà không có chấp thuận riêng của Đại hội đồng cổ đông.
- Bán dưới giá trị sổ sách không có căn cứ chiết khấu; thành viên Hội đồng quản trị tán thành có thể phải liên đới bồi thường (khoản 4 Điều 153).
- Nhà đầu tư nước ngoài chuyển tiền trước khi được chấp thuận, hoặc vào tài khoản thanh toán thường khi công ty thuộc diện dùng tài khoản vốn đầu tư.
- Đăng ký tăng theo số dự kiến thay vì số đã thanh toán (điểm d khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025); không góp đủ mà không điều chỉnh là kê khai khống vốn điều lệ.
- Quá mốc 10 ngày vì chờ bản dịch, Apostille của nhà đầu tư; nên chuẩn bị giấy tờ trước ngày thanh toán.
- Không cập nhật sổ đăng ký cổ đông: phạt 40 đến 70 triệu đồng (điểm đ khoản 2 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, bổ sung bởi Điều 5 Nghị định 288/2026/NĐ-CP).
- Vô tình trở thành công ty đại chúng (mục dưới).
Công ty đại chúng chào bán riêng lẻ: khác ở đâu?#
Theo khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán (sửa đổi bởi Luật 56/2024/QH15), người mua chỉ gồm nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, bị hạn chế chuyển nhượng như đã nêu; các đợt cách nhau ít nhất 06 tháng; phải tuân thủ tỷ lệ sở hữu nước ngoài; người có quyền lợi liên quan không được biểu quyết (Nghị định 245/2025/NĐ-CP).
Một đợt chào bán cổ phần riêng lẻ có thể biến công ty thành công ty đại chúng khi đủ ba yếu tố: vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng, vốn chủ sở hữu từ 30 tỷ đồng (yếu tố này hiệu lực từ 01/01/2026), và ít nhất 10% cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ (điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán). Khi đó công ty phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong 90 ngày (khoản 2 Điều 32).
LexData hỗ trợ trọn đợt chào bán cổ phần riêng lẻ, từ phương án đến đăng ký tăng vốn, qua dịch vụ chuyển nhượng vốn góp, cổ phần và mua lại doanh nghiệp; nhà đầu tư cần kiểm tra công ty trước khi góp có thể dùng dịch vụ thẩm định pháp lý doanh nghiệp.
