Thủ tục chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần nhẹ hơn chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH: cổ phần được tự do chuyển nhượng và luật không có bước chào bán cho cổ đông còn lại. Ngoại lệ là cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu, cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần bị điều lệ hạn chế (điểm d khoản 1 Điều 111, khoản 3 Điều 116, Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp). Các bên ký hợp đồng, bên mua thanh toán, bên bán nộp thuế, rồi công ty ghi tên bên mua vào sổ đăng ký cổ đông; bên mua chỉ là cổ đông từ lúc được ghi sổ (khoản 6 Điều 127).
Công ty chỉ thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh khi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thay đổi, thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi, hoặc cổ đông sáng lập chưa thanh toán đủ cổ phần (Điều 31 và khoản 3 Điều 176 Luật Doanh nghiệp; Điều 50 đến 52 và Điều 54 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Về thuế chuyển nhượng cổ phần, cá nhân bán nộp 0,1% trên giá chuyển nhượng, tổ chức bán nộp thuế thu nhập doanh nghiệp. Bài này nói về công ty cổ phần chưa niêm yết, chưa là công ty đại chúng. Với công ty TNHH, xem bài thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH; với việc mua cổ phần do công ty phát hành thêm, xem bài thủ tục tăng vốn điều lệ.
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần làm theo thứ tự nào?#
- Kiểm tra cổ phần định bán trong điều lệ và sổ đăng ký cổ đông: loại cổ phần, bên bán có phải cổ đông sáng lập không, đã thanh toán đủ chưa, điều lệ có hạn chế gì.
- Xin chấp thuận nếu thuộc diện hạn chế. Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu cho người không phải cổ đông sáng lập cần Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (khoản 3 Điều 120).
- Ký hợp đồng chuyển nhượng, thanh toán và lập giấy tờ hoàn tất. Hai bên, hoặc người đại diện theo ủy quyền, cùng ký (khoản 2 Điều 127).
- Kê khai, nộp thuế. Cá nhân bán phải hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi công ty đổi danh sách cổ đông; nếu công ty vẫn đổi khi cá nhân chưa nộp, công ty phải khai thay, nộp thay (khoản 5 Điều 56 Nghị định 253/2026/NĐ-CP). Tổ chức bán ghi nhận khoản này vào thu nhập chịu thuế TNDN.
- Ghi sổ đăng ký cổ đông. Từ lúc công ty ghi thông tin bên mua và số cổ phần vào sổ, bên mua mới là cổ đông (khoản 6 Điều 127).
- Thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh nếu thuộc một trong các trường hợp ở phần sau.
Khác với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần không phải chào bán cho người trong công ty rồi chờ 30 ngày (khoản 1 Điều 52), kể cả khi chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông, và không có bước đăng ký thay đổi thành viên trong 10 ngày (khoản 2 Điều 30). Điều lệ có thể tự đặt hạn chế (khoản 1 Điều 127).
Hạn chế chuyển nhượng cổ phần: cổ phần nào bị hạn chế?#
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 (điểm d khoản 1 Điều 111; điểm d khoản 1 Điều 115 còn nhắc "quy định khác của pháp luật có liên quan"). Các hạn chế chuyển nhượng cổ phần theo luật:
| Loại cổ phần | Hạn chế | Căn cứ |
|---|---|---|
| Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập, trong 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | Tự do chuyển cho cổ đông sáng lập khác; chuyển cho người khác phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Không áp dụng với cổ phần có thêm sau khi đăng ký thành lập hoặc đã chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập | khoản 3, khoản 4 Điều 120 |
| Cổ phần ưu đãi biểu quyết (chỉ do tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập nắm giữ; ưu đãi của cổ đông sáng lập hết sau 03 năm) | Không được chuyển nhượng, trừ theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực hoặc thừa kế | khoản 1, khoản 3 Điều 116 |
| Cổ phần ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại | Luật không đặt hạn chế riêng; theo nguyên tắc tự do và điều lệ | Điều 117, 118, khoản 1 Điều 127 |
| Cổ phần bị điều lệ hạn chế | Hạn chế chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng | khoản 1 Điều 127 |
| Cổ phần đăng ký mua nhưng chưa thanh toán sau hạn 90 ngày | Cổ đông chưa thanh toán đương nhiên không còn là cổ đông; cổ đông thanh toán một phần không được chuyển nhượng quyền mua phần chưa thanh toán | khoản 3 Điều 113 |
Điều lệ. Theo Điều 121, cổ phiếu gồm chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu, nên công ty không phát hành chứng chỉ giấy vẫn có "cổ phiếu" theo nghĩa của luật. Cách hiểu của chúng tôi là hạn chế cần được thể hiện trong bút toán hoặc chứng nhận sở hữu mà người nắm giữ nhận được; luật không nêu hình thức cụ thể, nên xác nhận khi soạn điều lệ. Luật không cho cổ đông hiện hữu quyền ưu tiên mua và không liệt kê loại hạn chế được phép, miễn không trái luật; muốn kiểm soát ai vào công ty thì đặt hạn chế từ khi lập điều lệ. Xem cẩm nang điều lệ công ty là gì.
Cổ phần chưa thanh toán đủ. Trong 90 ngày thanh toán đầu tiên (khoản 1 Điều 113), luật không nói riêng cổ phần chưa thanh toán đủ có được chuyển nhượng hay không; cổ phần đã bán là cổ phần được thanh toán đủ (khoản 2 Điều 112). Cách an toàn là chờ thanh toán đủ rồi chuyển, hoặc ghi rõ trong hợp đồng ai thanh toán phần còn lại.
Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu#
Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập khi đăng ký thành lập (khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp; khoản 1 Điều 50 Nghị định 168). Theo khoản 3 Điều 120, bán cho cổ đông sáng lập khác thì tự do; bán cho người không phải cổ đông sáng lập (kể cả cổ đông hiện hữu không phải sáng lập) phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, và cổ đông sáng lập dự định bán không có quyền biểu quyết về việc đó. Công ty chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty TNHH, hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết có cổ đông sáng lập (khoản 1 Điều 120); nếu công ty chuyển đổi từ TNHH vẫn lập danh sách cổ đông sáng lập, luật không nêu rõ cách tính 03 năm, nên xác nhận với cơ quan đăng ký.
Tỷ lệ thông qua. Luật không quy định riêng tỷ lệ chấp thuận. Việc này không nằm trong danh mục cần từ 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp (khoản 1 Điều 148, sửa đổi bởi khoản 5 Điều 7 Luật 03/2022/QH15), nên cách hiểu của chúng tôi là áp mức chung tại khoản 2: trên 50% tổng số phiếu đó (khoản 4: trên 50% của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết nếu lấy ý kiến bằng văn bản); điều lệ có thể quy định khác. Luật không nói rõ cách tính mẫu số khi cổ đông sáng lập bán không được biểu quyết; nên xác nhận khi lập nghị quyết.
Cách đếm 03 năm. Với công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 15/01/2026, theo quy tắc tính thời hạn của Bộ luật Dân sự (khoản 3 Điều 147, khoản 4 Điều 148), 03 năm kết thúc vào cuối ngày 15/01/2029; từ 16/01/2029 việc bán cho người ngoài không còn cần chấp thuận theo Điều 120, chỉ còn hạn chế của điều lệ.
Bán khi chưa có chấp thuận. Luật Doanh nghiệp không nêu riêng hậu quả. Theo Điều 117, 122 và 123 Bộ luật Dân sự, giao dịch có nội dung vi phạm điều cấm của luật có thể bị tuyên vô hiệu; khoản 3 Điều 120 có phải "điều cấm" hay không là điểm có thể tranh luận. Vì vậy giao dịch thiếu chấp thuận, hoặc để chính người bán biểu quyết, có thể bị tranh chấp, bị yêu cầu tuyên vô hiệu hoặc bị công ty từ chối ghi sổ.
Có phải thông báo thay đổi cổ đông sáng lập không? Khoản 2 Điều 50 Nghị định 168 giới hạn việc thông báo ở trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc mới thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua (điểm d khoản 3 Điều 113 Luật cũng gắn với trường hợp này), nên theo câu chữ nghị định, cổ đông sáng lập đã góp đủ vốn bán cổ phần thì không thuộc diện thông báo. Tuy nhiên điểm b khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp (sửa đổi năm 2025) nêu "cổ đông sáng lập" trong danh mục thay đổi phải thông báo nói chung; nên xác nhận với cơ quan đăng ký nơi công ty đặt trụ sở. Nếu thông báo để chắc chắn, mốc chung của khoản 2 Điều 31 là 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
Chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông. Không có bước chào bán trước, nhưng cần kiểm tra hai điểm. Bên bán là cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu và bên mua là cổ đông không phải sáng lập thì vẫn cần chấp thuận (khoản 3 Điều 120), điểm hay bị bỏ sót. Giao dịch làm số cổ đông còn dưới 03 quá 06 tháng liên tục mà không chuyển đổi loại hình thì thuộc trường hợp giải thể (điểm b khoản 1 Điều 111; điểm c khoản 1 Điều 207, sửa đổi bởi khoản 23 Điều 1 Luật 76/2025/QH15). Nếu sau giao dịch một cá nhân nắm từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết thì có thể là chủ sở hữu hưởng lợi, xem phần thông báo bên dưới.
Hợp đồng chuyển nhượng và sổ đăng ký cổ đông#
Hợp đồng. Luật chỉ quy định hình thức tối thiểu: hai bên, hoặc đại diện theo ủy quyền, cùng ký (khoản 2 Điều 127), và không yêu cầu công chứng. Điều 3 Luật Công chứng 46/2024/QH15 chỉ bắt buộc công chứng với giao dịch mà luật quy định hoặc giao Chính phủ quy định, và chúng tôi không thấy luật nào đưa việc này vào diện đó; Điều 119 và Điều 129 Bộ luật Dân sự cũng chỉ ràng buộc hình thức khi luật có quy định. Công chứng là lựa chọn của các bên; nên tra danh mục giao dịch phải công chứng, chứng thực của Bộ Tư pháp (khoản 2 Điều 3 Luật Công chứng) trước khi ký.
Hợp đồng nên (khuyến nghị của chúng tôi) có cam kết của bên bán về quyền sở hữu, đã thanh toán đủ, không bị cầm cố, thế chấp hoặc tranh chấp, đã có chấp thuận theo Điều 120 và điều lệ; thời điểm chuyển quyền gắn với việc ghi sổ; phân chia thuế và chi phí. Bên mua nên thẩm định trước khi trả giá, vì nợ và tranh chấp chưa lộ ra làm giảm giá trị cổ phần dù cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp (điểm c khoản 1 Điều 111); xem cẩm nang due diligence là gì. Bên bán là doanh nghiệp cần chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt cho phần giá trị từ 05 triệu đồng, nếu không cơ quan thuế có quyền ấn định giá (điểm a3 khoản 2 Điều 13 Nghị định 320/2025/NĐ-CP).
Sổ đăng ký cổ đông. Người nhận cổ phần chỉ trở thành cổ đông khi thông tin của họ theo khoản 2 Điều 122 được ghi đầy đủ vào sổ (khoản 6 Điều 127). Công ty phải cập nhật kịp thời theo yêu cầu của cổ đông liên quan (khoản 5 Điều 122), trong 24 giờ kể từ khi nhận yêu cầu theo quy định tại điều lệ (khoản 7 Điều 127), nên bên mua cần yêu cầu ghi sổ bằng văn bản ngay khi thanh toán xong. Không ghi đầy đủ thông tin cổ đông vào sổ bị phạt từ 40 đến 70 triệu đồng và buộc ghi đầy đủ (điểm đ khoản 2 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, bổ sung bởi Điều 5 Nghị định 288/2026/NĐ-CP).
Khi nào thủ tục chuyển nhượng cổ phần phải thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh?#
Công ty không niêm yết và không đăng ký giao dịch chứng khoán chỉ phải thông báo trong bốn trường hợp:
- Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài được ghi trong sổ đăng ký cổ đông: 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, cơ quan đăng ký có 03 ngày làm việc xử lý (điểm b khoản 1, khoản 3 và khoản 4 Điều 31 Luật Doanh nghiệp; Điều 51 Nghị định 168).
- Thông tin cổ đông nước ngoài (họ tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ, số và loại cổ phần) có hoặc thay đổi: 03 ngày làm việc (khoản 3 Điều 176 Luật Doanh nghiệp, sửa đổi bởi khoản 22 Điều 1 Luật 76/2025; khoản 1 Điều 54 Nghị định 168).
- Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai thay đổi, ví dụ một cá nhân nắm từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết: 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (điểm c khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp; khoản 1 Điều 52 và Điều 17 Nghị định 168, sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026). Từ 23/07/2026, khoản 2 Điều 52 (thông báo thay đổi cổ đông để xác định chủ sở hữu hưởng lợi) đã bị bãi bỏ (khoản 9 Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Xem cẩm nang chủ sở hữu hưởng lợi là gì.
- Cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc mới thanh toán một phần: 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ (khoản 2 và khoản 3 Điều 50 Nghị định 168).
Hồ sơ thay đổi cổ đông nước ngoài (khoản 1 Điều 51 Nghị định 168, điểm c sửa đổi bởi Điều 10 Nghị định 296/2026/NĐ-CP) gồm thông báo thay đổi, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau thay đổi, hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất, giấy tờ pháp lý và văn bản cử người đại diện nếu cổ đông mới là tổ chức, và văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu có. Từ 23/07/2026, nếu cơ quan đăng ký kinh doanh khai thác được văn bản chấp thuận từ cơ sở dữ liệu thì không được yêu cầu nộp lại (khoản 7 Điều 4 Nghị định 168, bổ sung bởi khoản 2 Điều 1 Nghị định 296/2026); nộp qua người được ủy quyền thì phải xác thực điện tử hoặc kèm bản sao giấy tờ tùy thân của người ủy quyền (khoản 5 Điều 12 Nghị định 168, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 296/2026).
Giấy tờ nước ngoài. Điều 51 Nghị định 168 vẫn ghi giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự. Từ 11/09/2026, giấy tờ công của quốc gia thành viên Công ước Apostille có quan hệ áp dụng với Việt Nam, đã có chứng nhận Apostille, được miễn hợp pháp hóa lãnh sự (khoản 2, khoản 3 Điều 25, Điều 34 Nghị định 293/2026/NĐ-CP); giấy tờ ngoài phạm vi giấy tờ công vẫn theo hợp pháp hóa lãnh sự (khoản 2 Điều 35), nên cần xác định từng loại trước khi nộp. Bản dịch tiếng Việt cần chứng thực chữ ký người dịch từ 23/07/2026 (khoản 2 Điều 10 Nghị định 168; khoản 1 Điều 19 Nghị định 296/2026).
Hai thời hạn cho cổ đông nước ngoài. Điều 51 Nghị định 168 là hồ sơ thay đổi cổ đông (10 ngày, theo khoản 3 Điều 31 Luật Doanh nghiệp); khoản 1 Điều 54 là thông báo cập nhật thông tin cổ đông nước ngoài (03 ngày làm việc, theo khoản 3 Điều 176 đã sửa đổi). Chưa có văn bản nào nói một hồ sơ thay được cả hai; một cách đọc khác coi 03 ngày làm việc là hạn nộp, còn Điều 51 chỉ quy định nội dung hồ sơ. Cả hai cách đọc dẫn tới cùng khuyến nghị: nộp trong 03 ngày làm việc, kèm đủ giấy tờ theo Điều 51, rồi xác nhận với cơ quan đăng ký.
Mức phạt. Chậm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp bị phạt theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP (ký ngày 21/07/2026). Mức đối với tổ chức (doanh nghiệp): chậm 01 đến 10 ngày bị cảnh cáo; 11 đến 30 ngày phạt 10 đến 20 triệu đồng; 31 đến 90 ngày phạt 30 đến 40 triệu đồng; từ 91 ngày trở lên phạt 50 đến 60 triệu đồng; không thông báo phạt 30 đến 70 triệu đồng và buộc thông báo.
Thuế khi làm thủ tục chuyển nhượng cổ phần: ai nộp, nộp bao nhiêu?#
Thuế chuyển nhượng cổ phần phụ thuộc bên bán là ai; chi tiết nằm trong bài thuế chuyển nhượng vốn góp và bài thuế TNDN chuyển nhượng vốn.
| Người bán | Thuế và mức | Căn cứ |
|---|---|---|
| Cá nhân (cư trú hoặc không cư trú) | Thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng chứng khoán: 0,1% × giá chuyển nhượng, theo từng lần; không trừ giá mua, chi phí | khoản 2 Điều 10, khoản 1 Điều 54 Nghị định 253/2026/NĐ-CP; khoản 2 Điều 13 và khoản 2 Điều 23 Luật 109/2025/QH15 |
| Tổ chức Việt Nam | Thuế thu nhập doanh nghiệp (thu nhập khác): 20% × (giá chuyển nhượng − giá mua − chi phí chuyển nhượng) | điểm a khoản 2 Điều 3, khoản 1 Điều 10 Luật 67/2025/QH15; khoản 1, khoản 2 Điều 13 Nghị định 320/2025/NĐ-CP |
| Doanh nghiệp nước ngoài thuộc diện khai theo tỷ lệ trên doanh thu | 2% trên doanh thu tính thuế phát sinh tại Việt Nam (chuyển nhượng vốn), trừ tái cơ cấu nội bộ tập đoàn không làm thay đổi công ty mẹ tối cao và không phát sinh thu nhập | điểm i khoản 3 Điều 12 Nghị định 320 |
Khi bên bán là tổ chức, khoản 1 Điều 13 Nghị định 320 xếp cổ phần của công ty không phải công ty đại chúng vào chuyển nhượng vốn, nên với tổ chức nước ngoài bán cổ phần chưa niêm yết, chúng tôi áp mức 2% của điểm i khoản 3 Điều 12, không phải mức 0,1% của điểm g khoản 3 Điều 12 vốn chỉ dành cho chuyển nhượng chứng khoán. Chúng tôi chưa thấy hướng dẫn riêng cho trường hợp này, nên trước khi khai thuế vẫn nên xác nhận với cơ quan thuế hoặc tư vấn thuế. Chuyển nhượng vốn không chịu thuế giá trị gia tăng (điểm d khoản 9 Điều 5 Luật 48/2024/QH15). Cổ phần nhận do tặng cho hoặc thừa kế tính thuế khác: cá nhân cư trú nộp thuế thu nhập cá nhân 10% trên phần giá trị vượt 20 triệu đồng mỗi lần nhận (Điều 18 Luật 109/2025/QH15); miễn thuế giữa người thân tại khoản 1 Điều 18 Nghị định 253 chỉ áp dụng cho bất động sản.
Giá tính thuế của cá nhân với cổ phần chưa niêm yết là giá ghi trên hợp đồng, hoặc giá thực tế chuyển nhượng, hoặc giá sổ sách tại báo cáo tài chính gần nhất trước thời điểm chuyển nhượng; văn bản không nêu thứ tự ưu tiên (điểm b khoản 2 Điều 54 Nghị định 253).
Ai khai thuế. Nếu công ty chưa là công ty đại chúng ủy quyền cho công ty chứng khoán quản lý danh sách cổ đông, công ty chứng khoán đó khấu trừ và nộp; còn lại, kể cả khi công ty tự quản lý sổ cổ đông, cá nhân bán tự khai với cơ quan thuế (điểm b khoản 4 Điều 56 Nghị định 253). Khi tổ chức nước ngoài bán cho tổ chức Việt Nam hoặc cá nhân cư trú, bên nhận chuyển nhượng khấu trừ và nộp thay (điểm b khoản 6 Điều 17 Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15; khoản 2 Điều 2 Nghị định 320). Với cá nhân nước ngoài không cư trú bán cổ phần chưa niêm yết cho tổ chức Việt Nam hoặc cá nhân cư trú, bên mua khấu trừ 0,1% và khai, nộp thay: điểm b khoản 6 Điều 17 Luật Quản lý thuế nói "chuyển nhượng vốn", mà Luật Thuế thu nhập cá nhân xếp chuyển nhượng chứng khoán vào chuyển nhượng vốn (điểm b khoản 4 Điều 3 Luật 109/2025/QH15); khoản 1 Điều 67 Nghị định 253 buộc người trả thu nhập cho cá nhân không cư trú khấu trừ trước khi chi trả, và điểm b khoản 4 Điều 67 chỉ loại trừ chuyển nhượng vốn của cá nhân cư trú. Điểm b khoản 4 Điều 56 Nghị định 253 (cá nhân tự khai) không phân biệt cư trú nên câu chữ vẫn vênh, nhưng Luật có giá trị cao hơn; nên để bên mua khấu trừ từ giá.
Ví dụ (giả định). Công ty cổ phần X chưa niêm yết, không ủy quyền công ty chứng khoán quản lý sổ, bán 200.000 cổ phần giá 30.000 đồng một cổ phần, tổng 6.000.000.000 đồng. Bên bán là cá nhân: thuế = 0,1% × 6.000.000.000 = 6.000.000 đồng. Bên bán là công ty Việt Nam có giá mua 4.000.000.000 đồng và chi phí hợp lệ 50.000.000 đồng: thu nhập tính thuế 1.950.000.000 đồng, thuế 20% là 390.000.000 đồng, nếu không có điều chỉnh khác và không có số lỗ chuyển.
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần khi bên mua là người nước ngoài#
Bên mua phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, quốc phòng, an ninh và đất đai (khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư), và phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi đổi cổ đông trong ba trường hợp (khoản 3 Điều 21): mua làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện; mua làm nhà đầu tư nước ngoài, hoặc tổ chức kinh tế thuộc diện nhà đầu tư nước ngoài, nắm trên 50% vốn điều lệ (hoặc tăng thêm khi đã trên 50%); hoặc công ty có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển và khu vực khác ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh. Sau đó công ty thông báo thay đổi cổ đông nước ngoài. Hồ sơ đăng ký đầu tư và thời hạn 10 ngày làm việc xem bài thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài; khái niệm nền tảng xem cẩm nang M&A là gì.
Về thời điểm có tư cách cổ đông, khoản 6 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP nói với nhà đầu tư nước ngoài thuộc ba trường hợp đăng ký trước, quyền và nghĩa vụ cổ đông được xác lập khi hoàn tất thủ tục thay đổi cổ đông; khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp nói từ khi được ghi sổ. Hai quy định có thể lệch thời điểm và chưa có hướng dẫn nối; nên ghi rõ thời điểm chuyển quyền trong hợp đồng và xác nhận với cơ quan đăng ký.
Tặng cho, thừa kế và công ty đại chúng#
Cổ đông có quyền tặng cho cổ phần hoặc dùng cổ phần trả nợ (khoản 5 Điều 127); người thừa kế của cổ đông cá nhân đã chết trở thành cổ đông (khoản 3); người nhận chỉ là cổ đông từ khi được ghi sổ (khoản 6). Luật không nói rõ việc tặng cho cổ phần của cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu có thuộc "chuyển nhượng" bị hạn chế tại khoản 3 Điều 120 hay không; cách thận trọng là xin chấp thuận như với chuyển nhượng.
Công ty đại chúng và công ty niêm yết nằm ngoài phạm vi bài này: giao dịch trên thị trường chứng khoán theo pháp luật về chứng khoán (khoản 2 Điều 127), và công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán không phải thông báo cổ đông nước ngoài, chủ sở hữu hưởng lợi theo Điều 31 và khoản 3 Điều 176. Công ty đại chúng, hoặc công ty trong ngành chịu quản lý chuyên ngành (ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán...), cần kiểm tra thêm luật chuyên ngành và điều lệ vì có thể có hạn chế hoặc điều kiện chấp thuận riêng; bài này không đi vào tiêu chí công ty đại chúng.
LexData rà soát hạn chế chuyển nhượng theo luật và điều lệ, soạn hợp đồng và văn bản chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, thông báo cổ đông nước ngoài và chủ sở hữu hưởng lợi, đăng ký đầu tư khi bên mua là nhà đầu tư nước ngoài, trong dịch vụ chuyển nhượng vốn góp, cổ phần. LexData không kê khai thuế thay các bên; phần này do các bên hoặc đơn vị tư vấn thuế thực hiện.
