Thuế chuyển nhượng vốn góp của cá nhân từ 01/07/2026 phụ thuộc vào thứ được bán. Bán phần vốn góp trong công ty TNHH chịu thuế thu nhập cá nhân 20% trên thu nhập tính thuế (giá chuyển nhượng trừ giá mua và chi phí hợp lý), hoặc 2% trên giá chuyển nhượng nếu không xác định được giá mua và chi phí. Bán cổ phần của công ty cổ phần chịu 0,1% trên giá chuyển nhượng, không trừ giá mua và chi phí (khoản 1 Điều 53, khoản 1 Điều 54, khoản 2 Điều 10 Nghị định 253/2026/NĐ-CP). Với công ty, điểm cần kiểm soát là: cá nhân phải nộp thuế trước khi doanh nghiệp đổi danh sách thành viên hoặc cổ đông, nếu không doanh nghiệp phải khai thay và nộp thay (khoản 5 Điều 56). Riêng cổ phần do công ty chứng khoán quản lý danh sách cổ đông thì công ty chứng khoán khấu trừ 0,1% và nộp thay.
Bài này nói về thuế TNCN chuyển nhượng vốn góp, tức thuế thu nhập cá nhân khi cá nhân bán vốn. Thuế của tổ chức bán vốn và bên bán nước ngoài nằm trong bài thuế TNDN chuyển nhượng vốn; các bước pháp lý của việc chuyển nhượng nằm trong bài thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH, còn việc chọn giữa chuyển nhượng, công ty mua lại và giảm vốn nằm trong bài rút vốn khỏi công ty TNHH. Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025/QH15 (được sửa đổi bởi Luật 09/2026/QH16, chỉ về khoản 1 Điều 7) và Nghị định 253/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 01/07/2026, thay Nghị định 65/2013/NĐ-CP (khoản 1 Điều 29 Luật 109; khoản 1 và khoản 2 Điều 69 Nghị định 253).
Thuế chuyển nhượng vốn góp từ 01/07/2026: 20%, 2% hay 0,1%?#
| Người chuyển nhượng và đối tượng | Thuế thu nhập cá nhân | Căn cứ |
|---|---|---|
| Cá nhân cư trú bán phần vốn góp trong công ty TNHH, công ty hợp danh, hợp tác xã và tổ chức khác | 20% × (giá chuyển nhượng − giá mua − chi phí hợp lý), theo từng lần; nếu không xác định được giá mua và chi phí thì 2% × giá chuyển nhượng | khoản 1 Điều 10, khoản 1 Điều 53 Nghị định 253 |
| Cá nhân bán cổ phần của công ty cổ phần (niêm yết hoặc chưa niêm yết) | 0,1% × giá chuyển nhượng, theo từng lần | khoản 2 Điều 10, khoản 1 Điều 54 |
| Cá nhân không cư trú | Cùng các mức: 20% trên thu nhập tính thuế, hoặc 2% trên giá chuyển nhượng phần vốn tại tổ chức, cá nhân Việt Nam, không phân biệt chuyển nhượng được thực hiện tại Việt Nam hay nước ngoài; 0,1% với chứng khoán | Điều 23 Luật 109/2025/QH15; khoản 1 Điều 65 Nghị định 253 dẫn các Điều 52 đến 62 |
Hai trường hợp đặc biệt:
- Góp vốn bằng phần vốn góp hoặc chứng khoán. Chưa nộp thuế khi góp vốn; nộp khi chuyển nhượng, rút vốn hoặc giải thể doanh nghiệp, tính trên giá trị phần vốn theo hợp đồng góp vốn tại thời điểm góp. Tổ chức nhận vốn góp khai thay, nộp thay (khoản 6 Điều 53, khoản 4 Điều 54, khoản 3 Điều 56), nên công ty cần lưu hợp đồng góp vốn có ghi giá trị phần vốn lúc góp.
- Bán toàn bộ doanh nghiệp tư nhân, hoặc công ty TNHH một thành viên do một cá nhân làm chủ, có gắn với bất động sản. Tính như chuyển nhượng bất động sản: 2% trên giá chuyển nhượng. Nghị định không nói rõ đây là giá cả doanh nghiệp hay giá phần bất động sản, và không định nghĩa "có gắn với bất động sản" (khoản 5 Điều 10, khoản 1 Điều 57). Thủ tục đổi chủ và cách tính khi doanh nghiệp không gắn với bất động sản có ở bài mua bán doanh nghiệp tư nhân.
Cá nhân cư trú là người có mặt tại Việt Nam từ 183 ngày trở lên trong một năm dương lịch hoặc 12 tháng liên tục, hoặc có nơi ở thường xuyên tại Việt Nam (khoản 2 Điều 2 Luật 109/2025/QH15); không phụ thuộc quốc tịch, nên một người nước ngoài sống tại Việt Nam có thể là cá nhân cư trú. Cá nhân không cư trú chỉ chịu thuế với thu nhập phát sinh tại Việt Nam (khoản 1 Điều 2 Luật 109; điểm b khoản 2 Điều 6 Nghị định 253).
Một lưu ý về nguồn. Trước khi nghị định ra đời, một số tài liệu, kể cả bài trên cổng thông tin của Chính phủ về dự thảo, mô tả đề xuất áp 20% hoặc 2% cho cổ phần chưa niêm yết. Chính văn Nghị định 253/2026/NĐ-CP mà chúng tôi đối chiếu áp 0,1% cho chứng khoán (Điều 10 và Điều 54; Điều 10 xếp "cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ phần" vào nhóm chứng khoán), và trong các điều chúng tôi đọc không có đoạn nào chuyển cổ phần chưa niêm yết sang nhóm 20% hoặc 2%. Quy định này áp dụng cho cá nhân bán; với tổ chức bán, cổ phần của công ty chưa là công ty đại chúng được xếp vào chuyển nhượng vốn. Khi gặp bài viết nêu mức khác, nên đối chiếu với chính văn.
Khi bên bán là tổ chức thì áp dụng thuế thu nhập doanh nghiệp (20% trên chênh lệch với doanh nghiệp Việt Nam, 2% trên doanh thu tính thuế với tổ chức nước ngoài không có cơ sở thường trú). Khi bên bán là tổ chức hoặc cá nhân nước ngoài không cư trú bán vốn cho tổ chức Việt Nam hoặc cá nhân cư trú, bên nhận chuyển nhượng phải xác định, kê khai, khấu trừ và nộp thay thuế của bên bán, kể cả khi chuyển nhượng gián tiếp (điểm b khoản 6 Điều 17 Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15). Chi tiết nằm trong bài thuế TNDN chuyển nhượng vốn.
Cách tính thuế chuyển nhượng vốn góp: 20% trên chênh lệch, khi nào mới dùng 2%?#
Thuế chuyển nhượng vốn công ty TNHH của cá nhân cư trú được tính theo từng lần chuyển nhượng:
Thuế phải nộp = 20% × (giá chuyển nhượng − giá mua − chi phí hợp lý)
- Giá chuyển nhượng là số tiền cá nhân nhận được theo hợp đồng (khoản 2 Điều 53). Nếu thanh toán trả góp, trả chậm thì giá không gồm lãi trả góp, lãi trả chậm; khoản lãi này nộp thuế như thu nhập từ đầu tư vốn. Nếu hợp đồng không ghi giá, hoặc giá không phù hợp với giá giao dịch phổ biến, cơ quan thuế có quyền kiểm tra và ấn định giá (xem mục giá thấp bên dưới).
- Giá mua là trị giá phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng, bằng tổng trị giá phần vốn góp ban đầu và các lần góp hoặc mua bổ sung (khoản 3 Điều 53). Với vốn góp, đó là giá trị góp lũy kế theo sổ sách kế toán, hóa đơn, chứng từ; với phần vốn mua lại, là giá trị vốn tại thời điểm mua theo hợp đồng mua lại và chứng từ thanh toán.
- Chi phí hợp lý là các khoản chi phí thực tế có chứng từ, hóa đơn hợp pháp: chi phí làm thủ tục pháp lý cần thiết, phí và lệ phí người chuyển nhượng nộp ngân sách nhà nước, và các chi phí khác có chứng từ chứng minh (khoản 4 Điều 53). Chi phí phát sinh ở nước ngoài cần chứng từ gốc được công chứng hoặc kiểm toán độc lập của nước đó xác nhận và dịch ra tiếng Việt.
Tình huống minh họa. Ông A góp 400 triệu đồng vào công ty TNHH và bán toàn bộ phần vốn đó với giá 1,5 tỷ đồng. Chi phí hợp lý có chứng từ là 20 triệu đồng. Thu nhập tính thuế là 1.500 − 400 − 20 = 1.080 triệu đồng; thuế thu nhập cá nhân là 20% × 1.080 = 216 triệu đồng. Nếu ông A không chứng minh được giá mua và chi phí, thuế tính theo giá chuyển nhượng: 2% × 1.500 = 30 triệu đồng.
Chứng từ giá mua vì thế rất quan trọng, nhưng 2% không phải một lựa chọn tự do: Nghị định chỉ áp 2% khi "không xác định giá mua và các chi phí liên quan" (khoản 1 Điều 53); khi giá mua và chi phí có chứng từ, cách tính là 20% trên chênh lệch.
Thuế chuyển nhượng cổ phần: vì sao 0,1% và tính trên giá nào?#
Khác với thuế chuyển nhượng vốn góp, thuế TNCN từ chuyển nhượng chứng khoán bằng 0,1% × giá chuyển nhượng, theo từng lần (khoản 1 Điều 54 Nghị định 253), không có bước trừ giá mua hay chi phí. Giá chuyển nhượng xác định như sau (khoản 2 Điều 54):
- Chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán: giá thực tế bán (giá khớp lệnh hoặc giá thỏa thuận) theo thông báo của Sở.
- Chứng khoán còn lại, kể cả cổ phần công ty cổ phần chưa niêm yết: giá ghi trên hợp đồng chuyển nhượng, hoặc giá thực tế chuyển nhượng, hoặc giá theo sổ sách kế toán của đơn vị phát hành tại thời điểm lập báo cáo tài chính gần nhất trước thời điểm chuyển nhượng.
Điểm b khoản 2 Điều 54 dùng chữ "hoặc" giữa ba mốc giá và không nêu thứ tự ưu tiên hay điều kiện chọn. Cần thận trọng khi hợp đồng ghi giá thấp hơn nhiều so với giá sổ sách; chúng tôi đã tra Điều 22 và Phụ lục I Thông tư 89/2026/TT-BTC, các điều này chỉ nói ai khai thuế, nộp ở đâu và hồ sơ gồm gì, không nêu thứ tự ưu tiên giữa ba mốc. Giá sổ sách chỉ được nêu bắt buộc cho trường hợp nhận thừa kế, quà tặng (khoản 4 Điều 61). Với cổ phần công ty chưa là công ty đại chúng, thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực (điểm c khoản 3 Điều 54).
Thuế chuyển nhượng vốn góp khi bán giá thấp, 0 đồng, tặng cho hoặc thừa kế#
- Bán giá thấp hoặc 0 đồng. Với thuế chuyển nhượng vốn góp, Nghị định 253 không có điều khoản riêng cho chuyển nhượng 0 đồng hay giữa người thân. Quy tắc chung là cơ quan thuế có quyền kiểm tra và ấn định giá nếu giá hợp đồng không phù hợp giá giao dịch phổ biến (điểm b khoản 2 Điều 53). Ghi giá thấp bất thường vì thế là rủi ro thuế, không phải cách tránh thuế.
- Giữa người thân. Miễn thuế giữa vợ chồng, cha mẹ đẻ và con đẻ, cha mẹ nuôi và con nuôi, cha mẹ chồng, cha mẹ vợ và con dâu, con rể, ông bà nội, ngoại và cháu, anh chị em ruột chỉ được quy định cho thu nhập từ chuyển nhượng, nhận thừa kế, quà tặng là bất động sản (khoản 1 Điều 18 Nghị định 253; khoản 1 Điều 4 Luật 109/2025/QH15). Chúng tôi đã rà soát chương miễn thuế của nghị định (Điều 18 đến 44) và không thấy quy định miễn thuế tương tự cho phần vốn góp, cổ phần giữa người thân.
- Nhận thừa kế, quà tặng là phần vốn. Chịu thuế 10% trên phần giá trị vượt 20 triệu đồng mỗi lần phát sinh (khoản 1 và khoản 2 Điều 61). Giá trị phần vốn tính theo giá trị sổ sách kế toán tại thời điểm gần nhất trước thời điểm đăng ký quyền sở hữu; với chứng khoán chưa niêm yết, theo giá trị sổ sách của công ty phát hành tại báo cáo tài chính gần nhất (khoản 4 Điều 61). Khoản 2 Điều 61 cũng yêu cầu thu nhập tính thuế phù hợp với giá giao dịch thông thường trên thị trường; chúng tôi chưa thấy hướng dẫn cách dung hòa với giá sổ sách tại khoản 4. Với thừa kế, quà tặng là chứng khoán, phần vốn góp, cơ quan thuế tính thuế và ra thông báo nộp thuế theo hồ sơ khai (điểm a.1 khoản 1 Điều 16 Nghị định 252/2026/NĐ-CP), nộp trong 30 ngày kể từ ngày ban hành thông báo (khoản 8 Điều 25).
Ai khai thuế chuyển nhượng vốn góp, khi nào, và doanh nghiệp bị kéo vào thế nào?#
Với thuế TNCN chuyển nhượng vốn góp, cá nhân cư trú bán phần vốn tự khai và nộp thuế (khoản 1 Điều 56 và điểm b khoản 4 Điều 67 Nghị định 253). Với cổ phần, nếu công ty chưa là công ty đại chúng ủy quyền cho công ty chứng khoán quản lý danh sách cổ đông thì công ty chứng khoán khấu trừ 0,1% và nộp thay; các trường hợp còn lại (ví dụ công ty tự giữ sổ cổ đông), cá nhân khai trực tiếp với cơ quan thuế (điểm b khoản 4 Điều 56).
Quy tắc gắn thuế với thủ tục đổi thành viên là khoản 5 Điều 56: cá nhân phải hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với phần vốn đã chuyển nhượng trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn hoặc danh sách cổ đông. Nếu doanh nghiệp đổi danh sách khi cá nhân chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế, doanh nghiệp khai thuế thay, nộp thuế thay cho cá nhân. Công ty vì thế không nên ký hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên trước khi có chứng từ nộp thuế của người bán.
Kỳ tính thuế là từng lần phát sinh thu nhập (điểm b khoản 1 và khoản 2 Điều 66). Thời điểm xác định thu nhập tính thuế của phần vốn góp là thời điểm giao dịch hoàn thành theo pháp luật hoặc thời điểm làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên (khoản 5 Điều 53); văn bản dùng chữ "hoặc" và không nêu mốc nào áp dụng khi hai mốc lệch nhau. Hồ sơ, hạn nộp và mẫu tờ khai do pháp luật về quản lý thuế quy định (khoản 6 Điều 56); Nghị định 253 không nêu số mẫu hay thời hạn.
Thời hạn. Thuế khai theo từng lần phát sinh phải nộp hồ sơ khai chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày tiếp theo ngày phát sinh nghĩa vụ thuế (khoản 1 Điều 10 Nghị định 252/2026/NĐ-CP). Người nộp thuế tự tính thuế phải nộp thuế chậm nhất vào ngày cuối cùng của thời hạn nộp hồ sơ khai (điểm a khoản 1 Điều 14 Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15). Thông tư 89/2026/TT-BTC quy định cá nhân cư trú chuyển nhượng vốn khai theo từng lần phát sinh (điểm a.1.1.1 khoản 5 Điều 22), nên mốc ngày thứ 10 áp dụng cho trường hợp này. Với phần vốn góp, chúng tôi hiểu ngày phát sinh nghĩa vụ là thời điểm xác định thu nhập tính thuế nêu trên; khi hai mốc đó lệch nhau, chưa có văn bản nói mốc nào làm căn cứ đếm ngày.
Khai thuế chuyển nhượng vốn góp ở đâu, dùng mẫu tờ khai nào?#
Theo Điều 22 và Phụ lục I Thông tư 89/2026/TT-BTC (hiệu lực từ 01/07/2026), thuế chuyển nhượng vốn công ty TNHH và cổ phần khai như sau:
- Cá nhân cư trú bán phần vốn góp khai theo từng lần phát sinh với cơ quan thuế quản lý tổ chức nơi cá nhân có vốn góp, bằng tờ khai mẫu 04/CNV-TNCN, kèm bản sao hợp đồng chuyển nhượng, tài liệu xác định giá vốn góp theo sổ sách kế toán (vốn mua lại thì có hợp đồng chuyển nhượng khi mua) và chứng từ chứng minh chi phí.
- Khi doanh nghiệp khai thay, nộp thay (khoản 5 Điều 56 Nghị định 253), doanh nghiệp dùng mẫu 04/CNV-TNCN kèm bảng kê 04-1/CNV-TNCN và nộp cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp doanh nghiệp. Tổ chức khai thay có thể chọn khai theo từng lần phát sinh hoặc theo tháng, theo quý cùng kỳ khai thuế giá trị gia tăng (điểm a.1.2.1 khoản 5 Điều 22); mốc ngày thứ 10 ở trên là cho khai theo từng lần.
- Cá nhân tự khai thuế chuyển nhượng cổ phần (không có công ty chứng khoán khấu trừ) dùng mẫu 04/CNV-TNCN kèm bản sao hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán, nộp cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp tổ chức phát hành; công ty chứng khoán khấu trừ dùng mẫu 06/TNCN (điểm b.2 khoản 5 Điều 22 và điểm 7.5 Phụ lục I).
Chúng tôi đối chiếu các mẫu trên bản quét của thông tư; trước khi nộp nên xác nhận mẫu hiện hành với cơ quan thuế.
Thuế chuyển nhượng vốn góp với giao dịch hoàn thành trước 01/07/2026#
Luật 109/2025/QH15 có hiệu lực từ 01/07/2026, Luật Thuế thu nhập cá nhân cũ hết hiệu lực từ ngày đó (khoản 1 và khoản 3 Điều 29). Luật và Nghị định 253 không có điều khoản chuyển tiếp riêng cho chuyển nhượng vốn hoặc chứng khoán (Điều 29 Luật; Điều 69 và Điều 70 Nghị định chỉ nói về người phụ thuộc, quyết toán tiền lương và việc thay Nghị định 65/2013/NĐ-CP). Thời điểm xác định thu nhập từ chuyển nhượng vốn là lúc giao dịch hoàn thành (khoản 3 Điều 13 Luật 109). Cách hiểu của chúng tôi là giao dịch hoàn thành trước 01/07/2026 theo quy định lúc đó, từ 01/07/2026 theo Luật 109 và Nghị định 253; đây là suy luận vì không văn bản nào nói rõ, và Điều 100 Thông tư 89/2026/TT-BTC chỉ nêu hồ sơ khai có kỳ tính thuế trước 01/07/2026 dùng mẫu cũ. Với thuế chuyển nhượng vốn góp của hồ sơ nằm quanh mốc này, nên hỏi cơ quan thuế quản lý trước khi nộp, vì khoản 5 Điều 53 Nghị định 253 dùng hai mốc nối bằng chữ "hoặc".
Hỏi nhanh về thuế chuyển nhượng vốn góp#
Chuyển nhượng vốn góp có đóng thuế không? Có, nếu có thu nhập: thu nhập từ chuyển nhượng vốn là một nhóm thu nhập chịu thuế (khoản 4 Điều 3 Luật 109/2025/QH15), và mức thuế phụ thuộc loại tài sản và người bán như bảng đầu bài. Chuyển nhượng vốn không chịu thuế GTGT (điểm d khoản 9 Điều 5 Luật 48/2024/QH15).
Chuyển nhượng vốn góp có đóng thuế không khi bán lỗ, và khi nào áp 2% thay vì 20%? Thuế 2% trên giá chuyển nhượng chỉ áp khi không xác định được giá mua và chi phí (khoản 1 Điều 53), và áp dù có lãi hay không. Khi tính 20%, thu nhập tính thuế là giá chuyển nhượng trừ giá mua và chi phí hợp lý, nên không phát sinh thuế 20% khi kết quả không dương. Nghị định 253 không nêu riêng trường hợp lỗ, nên xác nhận với cơ quan thuế.
Thuế chuyển nhượng cổ phần chưa niêm yết là bao nhiêu? Với cá nhân bán: 0,1% trên giá chuyển nhượng (khoản 1 Điều 54), tính theo giá hợp đồng, giá thực tế hoặc giá sổ sách theo điểm b khoản 2 Điều 54. Với tổ chức bán, cổ phần của công ty chưa là công ty đại chúng được xếp vào chuyển nhượng vốn (khoản 1 Điều 13 Nghị định 320), xem bài thuế TNDN chuyển nhượng vốn.
Ai khai thuế chuyển nhượng vốn góp và hạn nộp là khi nào? Cá nhân bán tự khai và nộp thuế trước khi công ty đổi danh sách; nếu công ty đổi trước thì công ty khai thay, nộp thay (khoản 5 Điều 56). Hồ sơ khai theo từng lần nộp chậm nhất ngày thứ 10 kể từ ngày tiếp theo ngày phát sinh nghĩa vụ, thuế nộp chậm nhất vào ngày cuối của thời hạn đó. Thông tư 89/2026/TT-BTC xếp chuyển nhượng vốn của cá nhân cư trú vào loại khai theo từng lần phát sinh (điểm a.1.1.1 khoản 5 Điều 22); còn mốc đếm ngày khi hai mốc thời điểm lệch nhau thì chưa có văn bản nói rõ.
Dịch vụ chuyển nhượng vốn góp, cổ phần của LexData rà soát cấu trúc giao dịch và hợp đồng; thuế chuyển nhượng vốn góp do các bên thực hiện hoặc phối hợp với đơn vị tư vấn thuế.
