Mua bán doanh nghiệp tư nhân là việc chủ doanh nghiệp bán toàn bộ doanh nghiệp của mình cho người khác. Doanh nghiệp giữ nguyên mã số, chỉ đổi chủ: người mua nộp hồ sơ đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân trong 10 ngày, gồm giấy đề nghị và hợp đồng mua bán, và cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xử lý trong 03 ngày làm việc (Điều 47 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp). Người bán nộp thuế thu nhập cá nhân như chuyển nhượng vốn: 20% trên phần lãi, hoặc 2% trên giá bán nếu không xác định được giá mua và chi phí; doanh nghiệp có gắn với bất động sản thì tính 2% như chuyển nhượng bất động sản.
Điểm cần nắm trước khi ký: bán xong, người bán vẫn chịu các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản phát sinh trước ngày chuyển giao, trừ khi người bán, người mua và chủ nợ cùng thỏa thuận khác (khoản 2 Điều 192 Luật Doanh nghiệp). Quy định này bảo vệ chủ nợ, không bảo vệ người mua. Doanh nghiệp người mua nhận về vẫn là bên đã ký các hợp đồng cũ và dùng mã số thuế cũ, nên rủi ro thực tế vẫn chuyển sang người mua nếu hợp đồng viết sơ sài.
Mua bán doanh nghiệp tư nhân là chuyển giao những gì?#
Doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp (khoản 1 Điều 188 Luật Doanh nghiệp). Không có phần vốn góp hay cổ phần để bán từng phần; thứ được bán là cả doanh nghiệp:
- Tư cách chủ doanh nghiệp ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 3 Điều 28). Chủ doanh nghiệp tư nhân cũng là người đại diện theo pháp luật (khoản 3 Điều 190), nên đổi chủ là đổi luôn người đại diện.
- Tên và mã số doanh nghiệp. Mã số không đổi và dùng làm mã số thuế (Điều 29); hóa đơn, tờ khai, nợ thuế đều gắn với mã số này.
- Vốn đầu tư và tài sản ghi trong sổ kế toán, kể cả vốn vay, tài sản thuê (khoản 2 Điều 189); hợp đồng đang thực hiện, người lao động, giấy phép.
Bán khác cho thuê. Cho thuê toàn bộ doanh nghiệp tư nhân thì người chủ vẫn chịu trách nhiệm với tư cách chủ sở hữu và phải gửi bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng tới cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế trong 03 ngày làm việc (Điều 191). Luật Doanh nghiệp không bắt buộc công chứng hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân; tài sản phải đăng ký (đất, nhà, xe) thì làm thêm thủ tục theo luật chuyên ngành. Tặng cho, thừa kế dùng cùng thủ tục đổi chủ tại Điều 47 Nghị định 168 nhưng chịu thuế như quà tặng, thừa kế.
Ai được mua lại doanh nghiệp tư nhân?#
Cá nhân người Việt Nam. Người mua lại doanh nghiệp tư nhân trở thành chủ doanh nghiệp, nên không được thuộc các trường hợp cấm tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp (cán bộ, công chức, viên chức theo điểm b đã sửa bởi khoản 6 Điều 1 Luật 76/2025; người chưa thành niên; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự…). Thêm hai giới hạn riêng của loại hình:
- Mỗi cá nhân chỉ được làm chủ một doanh nghiệp tư nhân, và không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh (khoản 3 Điều 188). Nghị định 168 mở rộng sang thành viên hộ gia đình đã đăng ký hộ kinh doanh (khoản 5 Điều 84): vợ, con có tên trong hồ sơ đăng ký hộ của gia đình cũng vướng.
- Doanh nghiệp tư nhân không được góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của công ty khác (khoản 4 Điều 188), nên không dùng được làm công ty mẹ.
Công ty. Khoản 1 Điều 192 cho phép bán "cho cá nhân, tổ chức khác", nhưng doanh nghiệp tư nhân chỉ do một cá nhân làm chủ (khoản 1 Điều 188), nên công ty không thể đứng tên chủ doanh nghiệp tư nhân. Theo cách đọc của chúng tôi, tổ chức mua phải đi đường chuyển đổi: hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty được kèm "hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân" (điểm d khoản 1 Điều 26 Nghị định 168), và công ty mua trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên của công ty TNHH sau chuyển đổi.
Người nước ngoài. Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp không đưa cá nhân nước ngoài vào nhóm bị cấm làm chủ doanh nghiệp tư nhân, nhưng cũng không có quy trình riêng. Một mặt, doanh nghiệp tư nhân là tổ chức kinh tế (khoản 21 Điều 3 Luật Đầu tư 143/2025/QH15), nên người nước ngoài mua lại vẫn là nhà đầu tư nước ngoài và phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường của ngành nghề. Mặt khác, Điều 21 chỉ nói góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, và hồ sơ đổi chủ tại Điều 47 Nghị định 168 không có văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư, trong khi hồ sơ chuyển đổi có (điểm đ khoản 1 Điều 26). Văn bản chưa nói rõ người nước ngoài có được đứng tên chủ sau khi mua bán doanh nghiệp tư nhân không, và thực tiễn còn nhiều quan điểm. Theo cách đọc của chúng tôi, đường đã được dự liệu là chuyển đổi thành công ty TNHH kèm chuyển nhượng vốn, rồi làm thủ tục như chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài; muốn mua trực tiếp thì hỏi trước Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính.
Thủ tục bán doanh nghiệp tư nhân từ ký hợp đồng đến đổi chủ#
Thủ tục bán doanh nghiệp tư nhân tại cơ quan nhà nước chỉ có một bước chính; phần lớn việc của một thương vụ mua bán doanh nghiệp tư nhân nằm ở trước và sau bước đó.
| Bước | Việc cần làm | Thời hạn, căn cứ |
|---|---|---|
| 1. Thẩm định | Nợ, thuế, lao động, tài sản, giấy phép (checklist cuối bài) | Không có thời hạn luật định |
| 2. Ký hợp đồng | Chốt ngày chuyển giao, giá, thanh toán, xử lý nợ | "Ngày chuyển giao" quyết định ai chịu nợ (khoản 2 Điều 192) |
| 3. Người bán khai, nộp thuế thu nhập cá nhân | Tự khai theo từng lần phát sinh | Chậm nhất ngày thứ 10 kể từ ngày tiếp theo ngày phát sinh nghĩa vụ (khoản 1 Điều 10 Nghị định 252/2026) |
| 4. Đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân | Người mua nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh | Trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp); xử lý 03 ngày làm việc (khoản 2 Điều 47 Nghị định 168) |
| 5. Bàn giao | Con dấu, chữ ký số, tài khoản hóa đơn điện tử, ngân hàng, bảo hiểm xã hội, sổ sách | Theo hợp đồng |
Hồ sơ đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân khi bán gồm: giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân; hợp đồng mua bán hoặc biên bản thanh lý hợp đồng mua bán (khoản 1 Điều 47 Nghị định 168). Người nộp là người mua. Nếu ủy quyền cho người khác nộp, từ 23/07/2026 cả người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử; chưa có tài khoản định danh điện tử thì kèm bản sao căn cước hoặc hộ chiếu của người ủy quyền (khoản 5 Điều 12 Nghị định 168, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
Chậm đăng ký bị xử lý theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP), đếm từ khi hết hạn 10 ngày: cảnh cáo nếu quá hạn 01 đến 10 ngày; phạt 10 đến 20 triệu đồng nếu quá 11 đến 30 ngày; 30 đến 40 triệu đồng nếu quá 31 đến 90 ngày; 50 đến 60 triệu đồng nếu quá từ 91 ngày; không đăng ký thì 30 đến 70 triệu đồng (khoản 5). Đây là mức phạt tổ chức, và doanh nghiệp tư nhân được xếp vào nhóm tổ chức (điểm a khoản 2 Điều 2, khoản 2 Điều 4 Nghị định 122).
Nhiều hướng dẫn trên mạng vẫn dẫn Nghị định 01/2021/NĐ-CP và ghi nơi nộp là Sở Kế hoạch và Đầu tư. Nghị định 168/2025 đã thay Nghị định 01/2021 từ 01/07/2025 (khoản 2 Điều 124), và đăng ký kinh doanh nay thuộc Sở Tài chính.
Bán doanh nghiệp tư nhân nộp thuế gì?#
Bán doanh nghiệp tư nhân nộp thuế gì phụ thuộc trước hết vào việc doanh nghiệp có gắn với bất động sản hay không.
Thuế thu nhập cá nhân của người bán#
Từ 01/07/2026, Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025/QH15 xếp "thu nhập từ chuyển nhượng vốn dưới các hình thức khác" vào thu nhập chịu thuế (điểm c khoản 4 Điều 3). Nghị định 253/2026/NĐ-CP nói rõ nhóm này "bao gồm cả trường hợp bán doanh nghiệp" (khoản 4 Điều 10). Riêng bán toàn bộ doanh nghiệp tư nhân "dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản" thì được xác định là thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản (khoản 5 Điều 10).
| Trường hợp | Cách tính | Căn cứ |
|---|---|---|
| Không gắn với bất động sản, người bán cư trú | 20% × (giá bán − giá mua − chi phí hợp lý); không xác định được giá mua và chi phí thì 2% × giá bán | khoản 4 Điều 10 Nghị định 253; khoản 1 Điều 13 Luật 109 |
| Có gắn với bất động sản | 2% × giá chuyển nhượng ghi trên hợp đồng | khoản 5 Điều 10, khoản 1 Điều 57 Nghị định 253; khoản 1 Điều 14 Luật 109 |
| Người bán không cư trú | 20% thu nhập tính thuế hoặc 2% giá, theo từng lần phát sinh; gắn với bất động sản thì 2% giá | khoản 1 Điều 23, khoản 1 Điều 24 Luật 109 |
Ba điểm văn bản chưa nói thẳng, kèm cách đọc của chúng tôi:
- Không có công thức riêng cho bán doanh nghiệp. Điều 53 Nghị định 253 (20% hoặc 2%, giá mua, chi phí) chỉ dẫn chiếu khoản 1 Điều 10, tức vốn góp trong công ty TNHH, công ty hợp danh. Mức 20% hoặc 2% cho việc bán doanh nghiệp tư nhân lấy thẳng từ khoản 1 Điều 13 Luật 109, điều áp cho mọi thu nhập từ chuyển nhượng vốn của cá nhân cư trú.
- "Giá mua" là vốn đầu tư đã ghi sổ. Chúng tôi hiểu giá mua là vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp ghi trong sổ kế toán đến lúc bán (Điều 189 Luật Doanh nghiệp), tương tự cách Nghị định 253 tính giá mua vốn góp theo sổ sách, hóa đơn, chứng từ (điểm a khoản 3 Điều 53). Mức 2% trên giá bán chỉ dùng khi không xác định được giá mua và chi phí, không phải lựa chọn tự do.
- "Có gắn với bất động sản" chưa được định nghĩa, và văn bản không nói 2% tính trên giá cả doanh nghiệp hay chỉ phần bất động sản. Khoản 1 Điều 57 lấy "giá ghi trên hợp đồng chuyển nhượng", nên chúng tôi tính trên toàn bộ giá. Doanh nghiệp có nhà xưởng, quyền sử dụng đất nên hỏi cơ quan thuế quản lý trước khi khai.
Khoản miễn thuế cho thu nhập của chủ doanh nghiệp tư nhân sau khi doanh nghiệp đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp (khoản 21 Điều 4 Luật 109) áp cho lợi nhuận rút ra, không áp cho tiền bán doanh nghiệp.
Ví dụ (số giả định). Ông Bình là chủ Doanh nghiệp tư nhân Minh An, vốn đầu tư ghi sổ 2 tỷ đồng, bán cho bà Lan giá 3,5 tỷ đồng, chi phí tư vấn và lệ phí có hóa đơn 50 triệu đồng.
| Tình huống | Cách tính | Thuế |
|---|---|---|
| Không gắn với bất động sản, có chứng từ vốn | 20% × (3.500 − 2.000 − 50) triệu | 290 triệu đồng |
| Không xác định được giá mua và chi phí | 2% × 3.500 triệu | 70 triệu đồng |
| Có nhà xưởng trên đất, xác định là gắn với bất động sản | 2% × 3.500 triệu | 70 triệu đồng |
Chênh lệch 220 triệu đồng là lý do cần làm rõ với cơ quan thuế trước, không tự chọn cách có lợi.
Khai và nộp. Người bán tự khai theo từng lần phát sinh (điểm b khoản 4 Điều 67 Nghị định 253), hạn nộp hồ sơ là ngày thứ 10 kể từ ngày tiếp theo ngày phát sinh nghĩa vụ (khoản 1 Điều 10 Nghị định 252/2026/NĐ-CP); hạn nộp tiền là ngày cuối của hạn nộp hồ sơ (điểm a khoản 1 Điều 14 Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15). Thu nhập phát sinh khi giao dịch hoàn thành (khoản 3 Điều 13 Luật 109). Người bán là cá nhân nước ngoài không cư trú thì theo cách đọc của chúng tôi, bên mua khai, khấu trừ, nộp thay (điểm b khoản 6 Điều 17 Luật Quản lý thuế). Cơ chế buộc nộp thuế trước khi đổi danh sách thành viên, cổ đông (khoản 5 Điều 56 Nghị định 253) theo câu chữ không áp cho doanh nghiệp tư nhân, nên người mua nên đặt chứng từ nộp thuế của người bán làm điều kiện thanh toán đợt cuối. Phân tích chung về thuế khi cá nhân bán vốn có trong bài thuế chuyển nhượng vốn góp.
Thuế giá trị gia tăng#
Chuyển nhượng vốn, gồm cả "các hình thức chuyển nhượng vốn khác" và bán doanh nghiệp mà bên mua kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ, không chịu thuế giá trị gia tăng; nhưng nhóm này không bao gồm chuyển nhượng dự án đầu tư, bán tài sản (điểm d khoản 9 Điều 5 Luật Thuế giá trị gia tăng 48/2024/QH15). Mua bán doanh nghiệp tư nhân trọn gói thì không xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho giá bán. Bán lẻ từng tài sản thì tài sản chịu thuế theo thuế suất của nó, trừ chuyển quyền sử dụng đất (khoản 7 Điều 5).
Lệ phí trước bạ khi có nhà, đất, xe#
Thông tư 13/2022/TT-BTC có dòng riêng cho việc bán doanh nghiệp tư nhân: khi đổi tên đồng thời thay chủ doanh nghiệp tư nhân (bán doanh nghiệp theo Điều 192) mà tài sản phải đăng ký lại, chủ tài sản phải nộp lệ phí trước bạ (điểm a khoản 7 Điều 5, theo văn bản hợp nhất 22/VBHN-BTC năm 2025). Mức thu với nhà, đất là 0,5% (khoản 1 Điều 8 Nghị định 10/2022/NĐ-CP); ô tô từ lần thứ hai trở đi là 2% (điểm d khoản 5 Điều 8, sửa đổi bởi Nghị định 175/2025/NĐ-CP). Hai hệ quả:
- Người mua giữ nguyên tên doanh nghiệp thì văn bản không nói phải nộp. Theo cách đọc của chúng tôi, tài sản đứng tên doanh nghiệp và không phải đăng ký lại thì không phát sinh lệ phí.
- Đất, xe đứng tên cá nhân chủ doanh nghiệp (hay gặp) thì chuyển sang người mua là giao dịch tài sản riêng, có thuế, lệ phí và thủ tục riêng.
Thuế của chính doanh nghiệp trước và sau ngày chuyển giao#
Doanh nghiệp tư nhân là người nộp thuế riêng, và mua bán doanh nghiệp tư nhân không làm doanh nghiệp chấm dứt. Hạn quyết toán 45 ngày chỉ áp cho chấm dứt hoạt động, giải thể, phá sản, chấm dứt hợp đồng, cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất (điểm b khoản 5 Điều 10 Nghị định 252); bán doanh nghiệp tư nhân không có trong danh sách. Theo cách đọc của chúng tôi, doanh nghiệp quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp theo năm như thường lệ (điểm a khoản 5 Điều 10), tờ khai gồm cả những tháng trước khi bán và do chủ mới ký.
Đây là chỗ hai quy tắc va nhau. Về dân sự, người bán chịu nợ trước ngày chuyển giao (khoản 2 Điều 192). Về quản lý thuế, cơ quan thuế làm việc theo mã số thuế; Luật Quản lý thuế 108/2025 chỉ quy định chủ doanh nghiệp tư nhân hoàn thành nghĩa vụ thuế khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động hoặc không hoạt động tại địa chỉ đăng ký (điểm c khoản 1 Điều 17), không có điều riêng cho trường hợp bán. Thuế truy thu của năm cũ vì vậy được ghi vào mã số thuế mà người mua đang điều hành; người mua nộp trước rồi đòi lại người bán theo hợp đồng. Nên tra nợ thuế trước ngày ký và trước đợt thanh toán cuối, lập biên bản đối chiếu thuế tại ngày chuyển giao, giữ lại một phần giá hoặc lấy bảo lãnh trong thời gian các năm cũ còn có thể bị kiểm tra.
Sau mua bán doanh nghiệp tư nhân, ai trả nợ cũ?#
Sau khi bán, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác phát sinh trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ khi chủ doanh nghiệp, người mua và chủ nợ có thỏa thuận khác (khoản 2 Điều 192 Luật Doanh nghiệp). Ba cách đọc điều này cho đúng:
- Câu chữ chỉ nói người bán không thoát nợ. Văn bản chưa nói rõ chủ nợ có được đòi doanh nghiệp, tức người mua, hay không. Chủ nợ thường kiện doanh nghiệp đã ký hợp đồng với họ, nên người mua phải giả định có thể bị đòi trước và cần quyền đòi lại người bán.
- Chuyển nợ sang người mua cần chủ nợ đồng ý. Thỏa thuận giữa bên mua và bên bán không ràng buộc chủ nợ, khớp với nguyên tắc chuyển giao nghĩa vụ chỉ được khi bên có quyền đồng ý (khoản 1 Điều 370 Bộ luật Dân sự 2015). Khoản vay ngân hàng có tài sản bảo đảm là ví dụ cần thỏa thuận ba bên.
- Mốc là "ngày chuyển giao doanh nghiệp", không phải ngày được cấp giấy chứng nhận mới. Luật không định nghĩa mốc này, nên hợp đồng phải ghi rõ ngày giờ và có biên bản bàn giao.
Người lao động khi mua bán doanh nghiệp tư nhân#
Chủ doanh nghiệp và người mua phải tuân thủ pháp luật lao động (khoản 3 Điều 192). Khi bán doanh nghiệp mà ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động, người sử dụng lao động phải xây dựng phương án sử dụng lao động (khoản 1 Điều 43 Bộ luật Lao động), trao đổi với tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở nếu có, và công khai trong 15 ngày kể từ khi thông qua (Điều 44). Người sử dụng lao động hiện tại và người kế tiếp cùng thực hiện phương án (khoản 2 Điều 43). Người bị thôi việc đã làm việc thường xuyên từ đủ 12 tháng được trợ cấp mất việc làm, mỗi năm 01 tháng lương, ít nhất 02 tháng (khoản 3 Điều 43, Điều 47); hạn thanh toán có thể kéo dài đến 30 ngày (điểm c khoản 1 Điều 48). Thỏa ước lao động tập thể được thương lượng để tiếp tục, sửa đổi hoặc ký mới (khoản 1 Điều 80).
Sau mua bán doanh nghiệp tư nhân, doanh nghiệp vẫn là người sử dụng lao động. Theo cách đọc của chúng tôi, hợp đồng lao động của người ở lại tiếp tục và thời gian làm việc tính liên tục, nên trợ cấp thôi việc tích lũy trước ngày bán sẽ do doanh nghiệp của người mua chi sau này. Hợp đồng nên có danh sách người lao động, thời gian chưa tham gia bảo hiểm thất nghiệp, lương thưởng còn nợ, và điều chỉnh giá tương ứng.
Mua bán doanh nghiệp tư nhân, chuyển đổi rồi bán vốn hay chỉ mua tài sản?#
Ngoài mua bán doanh nghiệp tư nhân trực tiếp, có hai cách thay thế: chuyển đổi thành công ty TNHH rồi chuyển nhượng phần vốn góp, hoặc chỉ mua tài sản. Thủ tục chuyển đổi được trình bày trong bài chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
| Tiêu chí | A. Mua doanh nghiệp tư nhân (Điều 192) | B. Chuyển đổi thành công ty TNHH rồi chuyển nhượng vốn | C. Chỉ mua tài sản |
|---|---|---|---|
| Thủ tục | 01 hồ sơ đổi chủ, 03 ngày làm việc (Điều 47 Nghị định 168) | Hồ sơ chuyển đổi kèm cam kết nợ, thỏa thuận về hợp đồng, lao động (khoản 1 Điều 205; khoản 1 Điều 26 Nghị định 168); theo cách đọc của chúng tôi có thể gộp chuyển nhượng vào hồ sơ chuyển đổi (điểm d khoản 1 Điều 26) | Người mua dùng doanh nghiệp của mình; sang tên từng tài sản |
| Người mua là công ty, người nước ngoài | Văn bản chưa dự liệu | Có đường đi rõ (điểm đ khoản 1 Điều 26) | Được, theo điều kiện từng loại tài sản |
| Thuế thu nhập bên bán | Thuế thu nhập cá nhân 20% lãi hoặc 2% giá; 2% nếu gắn với bất động sản | Như A: vốn góp 20% hoặc 2% (Điều 53 Nghị định 253); bán toàn bộ công ty TNHH một thành viên của một cá nhân có gắn với bất động sản thì 2% (khoản 5 Điều 10) | Doanh nghiệp tư nhân chịu thuế thu nhập doanh nghiệp trên lãi bán tài sản (điểm b, d khoản 2 Điều 3 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15); chủ rút lợi nhuận sau thuế được miễn thuế thu nhập cá nhân (khoản 21 Điều 4 Luật 109) |
| Thuế giá trị gia tăng | Không chịu | Không chịu | Có, trừ quyền sử dụng đất |
| Lệ phí trước bạ | Phải nộp nếu đổi tên và tài sản phải đăng ký lại | Chuyển thành công ty TNHH một thành viên do chính chủ cũ làm chủ: không nộp; gộp chuyển nhượng vào hồ sơ chuyển đổi (chủ mới): phải nộp (điểm b khoản 7 Điều 5 Thông tư 13/2022) | Người mua nộp như mua tài sản thông thường |
| Nợ cũ | Người bán vẫn chịu; doanh nghiệp người mua nhận vẫn có thể bị đòi | Công ty đương nhiên kế thừa toàn bộ, nên người mua vốn nhận cả nợ; chủ cũ vẫn chịu nợ trước chuyển đổi (khoản 3 Điều 205) | Người mua không nhận nợ, trừ tài sản đang thế chấp |
| Hợp đồng, giấy phép, mã số thuế | Giữ nguyên | Giữ nguyên, công ty kế thừa | Không chuyển; ký lại, xin lại |
| Phù hợp khi | Người mua là cá nhân người Việt, doanh nghiệp ít nợ, cần giữ thương hiệu và hợp đồng | Người mua là công ty, nhà đầu tư nước ngoài, nhiều người cùng mua, hoặc muốn trách nhiệm hữu hạn | Rủi ro nợ, thuế khó kiểm soát; giá trị nằm ở tài sản |
Ở cách B, cá nhân bán vốn phải nộp thuế trước khi công ty đổi danh sách thành viên, nếu không công ty khai thay, nộp thay (khoản 5 Điều 56 Nghị định 253); với công ty TNHH một thành viên, câu chữ "danh sách thành viên góp vốn" chưa rõ có áp không, nên vẫn kiểm soát bằng hợp đồng như cách A. Các bước sau chuyển đổi giống thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH.
Hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân nên có điều khoản nào?#
Luật không quy định nội dung hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân. Bản ngắn chỉ ghi tên, giá và chữ ký đủ để nộp hồ sơ đổi chủ nhưng không bảo vệ người mua. Có thể tách bản nộp cơ quan đăng ký và thỏa thuận chi tiết, nhưng giá phải khớp vì đó là căn cứ tính thuế. Cấu trúc một hợp đồng M&A đầy đủ có thể tham khảo bài hợp đồng mua bán cổ phần. Các điều khoản cần có:
- Đối tượng: tên, mã số doanh nghiệp; danh mục tài sản, giấy phép, hợp đồng, nhãn hiệu, tên miền; tài sản đứng tên cá nhân người bán có bán kèm không.
- Ngày chuyển giao cụ thể, kèm biên bản bàn giao: mốc chia nợ theo khoản 2 Điều 192.
- Giá và thanh toán: đợt cuối chỉ trả khi có Giấy chứng nhận ghi người mua là chủ, chứng từ nộp thuế của người bán và biên bản đối chiếu thuế; khoản giữ lại cho rủi ro chưa lộ.
- Cam đoan của người bán về nợ, bảo lãnh, thế chấp, tranh chấp, xử phạt chưa thi hành, bảo hiểm xã hội, số liệu báo cáo tài chính.
- Xử lý nợ và bồi hoàn: nợ nào người bán trả trước ngày chuyển giao, nợ nào chuyển cho doanh nghiệp kèm giảm giá, nợ nào cần thỏa thuận ba bên; nghĩa vụ bồi hoàn khi người mua bị đòi nợ cũ, kể cả thuế truy thu.
- Người lao động: danh sách, khoản còn nợ, ai chịu chi phí cho người phải thôi việc theo phương án sử dụng lao động.
- Bàn giao: con dấu; chữ ký số và tài khoản hóa đơn điện tử, thuế điện tử, bảo hiểm xã hội; sổ kế toán, chứng từ; giấy phép bản gốc; chữ ký tại ngân hàng. Chữ ký số đứng tên doanh nghiệp vẫn ký được hóa đơn, nên thu hồi, cấp mới ngay sau ngày chuyển giao.
- Điều kiện tiên quyết, chấm dứt và giải quyết tranh chấp: hồ sơ đổi chủ bị từ chối hoặc phát hiện nợ lớn chưa khai thì xử lý thế nào; tòa án hay trọng tài.
Checklist thẩm định trước khi mua doanh nghiệp tư nhân#
Doanh nghiệp tư nhân thường có sổ sách đơn giản và lẫn tài sản cá nhân với tài sản doanh nghiệp, nên thẩm định trước khi mua lại doanh nghiệp tư nhân gần như bắt buộc. Phạm vi thẩm định chung có trong cẩm nang due diligence là gì; bảng dưới là phần riêng khi mua bán doanh nghiệp tư nhân.
| Hạng mục | Kiểm tra gì |
|---|---|
| Pháp lý | Giấy chứng nhận, lịch sử thay đổi, tình trạng pháp lý; doanh nghiệp có đang cho thuê (Điều 191) không |
| Người mua | Đã là chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ hộ kinh doanh, thành viên hộ, thành viên hợp danh chưa |
| Thuế | Nợ thuế, tiền chậm nộp; quyết toán các năm; năm nào chưa bị kiểm tra; hóa đơn đầu vào rủi ro |
| Nợ và bảo đảm | Hợp đồng vay, bảo lãnh, thế chấp, công nợ nhà cung cấp; xác nhận của ngân hàng |
| Tài sản | Đứng tên doanh nghiệp hay tên cá nhân chủ; tình trạng thế chấp |
| Lao động | Hợp đồng, bảo hiểm xã hội còn nợ, thỏa ước lao động tập thể, tranh chấp |
| Hợp đồng | Điều khoản về thay đổi chủ sở hữu, độc quyền, phạt vi phạm |
| Giấy phép con | Có gắn với chứng chỉ, trình độ của chủ doanh nghiệp không |
LexData có dịch vụ thẩm định pháp lý doanh nghiệp cho bên mua và dịch vụ chuyển nhượng vốn góp, cổ phần khi giao dịch đi theo cách chuyển đổi rồi chuyển nhượng. Bức tranh chung về các hình thức mua bán, sáp nhập có trong cẩm nang M&A là gì.
Lỗi hay gặp khi mua bán doanh nghiệp tư nhân#
- Nghĩ đổi chủ là xong nợ cũ. Người bán vẫn chịu nợ trước ngày chuyển giao; doanh nghiệp của người mua vẫn có thể bị chủ nợ, cơ quan thuế làm việc theo mã số cũ.
- Ghi giá thấp trên hợp đồng để giảm thuế. Với vốn góp, cơ quan thuế được ấn định giá khi giá không phù hợp giá giao dịch phổ biến (điểm b khoản 2 Điều 53 Nghị định 253). Văn bản chưa nói rõ điểm này áp khi mua bán doanh nghiệp tư nhân, nhưng nên giả định là có.
- Quá 10 ngày mới đăng ký đổi chủ vì chờ đủ tiền: quá hạn đến 10 ngày bị cảnh cáo, từ ngày thứ 11 sau hạn bị phạt tiền.
- Người mua là thành viên hộ kinh doanh của gia đình, hồ sơ vướng khoản 5 Điều 84 Nghị định 168.
- Tính thuế theo Nghị định 65/2013/NĐ-CP, văn bản đã được Nghị định 253/2026 thay từ 01/07/2026 (khoản 2 Điều 69).
Thương vụ mua bán doanh nghiệp tư nhân có nhiều lao động, tài sản thế chấp, hoặc người mua là công ty, nhà đầu tư nước ngoài thường nên tính phương án chuyển đổi trước khi bán; LexData hỗ trợ phần này qua dịch vụ tái cấu trúc doanh nghiệp.
