Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA, direct investment capital account) là tài khoản bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam mà công ty có vốn đầu tư nước ngoài, hoặc nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC, dự án PPP, mở tại một ngân hàng được phép để các dòng tiền đầu tư đi qua: góp vốn, vay nước ngoài, thanh toán chuyển nhượng vốn, chuyển lợi nhuận và rút vốn. Từ 18/08/2026, Thông tư 38/2026/TT-NHNN (Công báo số 494, ngày 28-08-2026) thay Thông tư 06/2019/TT-NHNN (khoản 1, 2 Điều 18) và gọi tài khoản này là tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, gọi tắt là tài khoản vốn đầu tư (khoản 3 Điều 3).
Trả lời ngắn: công ty do nhà đầu tư nước ngoài thành lập, hoặc có nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ, phải nhận vốn góp bằng tiền qua tài khoản này (khoản 1 Điều 6; khoản 4 Điều 4), với tối đa một tài khoản cho mỗi đồng tiền, tất cả ở cùng một ngân hàng (khoản 1 Điều 7). Nhà đầu tư nước ngoài nắm từ 50% trở xuống trong công ty không do nhà đầu tư nước ngoài thành lập thì dùng tài khoản đầu tư gián tiếp. Bài này đi sâu vào phần ngân hàng; thứ tự cấp phép xem thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài.
Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nay gọi là gì?#
Khoản 5 Điều 18 Thông tư 38 thay cụm từ "tài khoản vốn đầu tư trực tiếp" và "tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài" bằng "tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam" trong các thông tư của Thống đốc ban hành trước 18/08/2026. Tên mới rộng hơn: theo khoản 3 Điều 3, tài khoản còn phục vụ dòng vốn từ Trung tâm tài chính quốc tế vào phần còn lại của Việt Nam. Hợp đồng, biểu mẫu còn ghi "tài khoản DICA" vẫn nói về cùng một tài khoản.
Thông tư 38 không có điều khoản nào buộc công ty đã mở tài khoản DICA theo Thông tư 06/2019 phải mở lại; Điều 19 chỉ có ba trường hợp chuyển tiếp (xem mục đóng tài khoản). Cách hiểu của chúng tôi: tài khoản cũ dùng tiếp theo quy tắc thu, chi mới; nên hỏi ngân hàng có yêu cầu cập nhật hồ sơ không. Thông tư không áp dụng cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài có cổ phiếu niêm yết hoặc đăng ký giao dịch, và cho giao dịch chứng khoán trên thị trường chứng khoán (khoản 2, 3 Điều 1).
Ai phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, ai dùng tài khoản gián tiếp?#
Điều 6 liệt kê đối tượng mở tài khoản; khoản 4 Điều 4 buộc góp vốn bằng tiền qua tài khoản này, nên với các đối tượng dưới đây việc mở là bắt buộc:
- Tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập (điểm a khoản 1 Điều 6). Câu chữ không đặt tỷ lệ: liên doanh có bên nước ngoài góp 30% từ khi thành lập vẫn thuộc nhóm này.
- Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ nhờ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (điểm b khoản 1 Điều 6). Mốc là "trên 50%", khớp điểm a khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 143/2025/QH15.
- Doanh nghiệp dự án PPP do nhà đầu tư nước ngoài thành lập, và nhà đầu tư nước ngoài thực hiện dự án PPP không lập doanh nghiệp dự án (điểm c khoản 1, khoản 3 Điều 6).
- Nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC (khoản 2 Điều 6): chính họ mở tài khoản, mỗi hợp đồng một bộ; xem hợp đồng BCC.
Nhà thầu dầu khí nước ngoài và doanh nghiệp thành viên Trung tâm tài chính quốc tế cũng thuộc Điều 6 nhưng có quy tắc riêng, bài này không đi sâu. Nhà đầu tư trong nước góp vốn vào công ty nhóm 1 hoặc 2 cũng chịu Thông tư 38 (khoản 2 Điều 2): tiền của họ cũng vào tài khoản vốn đầu tư.
Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và gián tiếp khác nhau thế nào? Công ty không do nhà đầu tư nước ngoài thành lập, bên nước ngoài nắm từ 50% trở xuống, thì không thuộc Điều 6. Nhà đầu tư nước ngoài khi đó thu, chi qua "tài khoản đầu tư gián tiếp" theo quy định về đầu tư gián tiếp nước ngoài (đoạn cuối điểm b khoản 5 Điều 7), quen gọi là tài khoản vốn đầu tư gián tiếp. Khác với tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam), tài khoản này chỉ bằng đồng Việt Nam và chỉ dành cho nhà đầu tư nước ngoài không cư trú, theo Thông tư 03/2025/TT-NHNN (khoản 1 Điều 2, khoản 2 Điều 3); Thông tư 03 thay Thông tư 05/2014/TT-NHNN, và khoản 3 Điều 18 Thông tư 38 chỉ bãi bỏ khoản 3, khoản 4 Điều 11 của Thông tư 03. DICA do công ty mở và nhận tiền của mọi nhà đầu tư; tài khoản vốn đầu tư gián tiếp do từng nhà đầu tư nước ngoài tự mở. Vượt 50% thì công ty phải mở tài khoản vốn đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài đóng tài khoản gián tiếp nếu hết nhu cầu (khoản 6 Điều 7); giảm về 50% trở xuống thì ngược lại (tiết (i) điểm b khoản 5 Điều 7).
Bảng quy tắc tài khoản vốn đầu tư trực tiếp#
| Câu hỏi | Quy tắc | Căn cứ (Thông tư 38/2026/TT-NHNN) |
|---|---|---|
| Mở mấy tài khoản | 01 tài khoản ngoại tệ và/hoặc 01 tài khoản đồng Việt Nam tại cùng 01 ngân hàng; góp bằng nhiều ngoại tệ thì mỗi ngoại tệ 01 tài khoản, vẫn ngân hàng đó | khoản 1 Điều 7 |
| BCC, PPP | Mỗi hợp đồng, mỗi dự án một bộ tài khoản riêng | khoản 2 Điều 7 |
| Khi nào mở | Trước khi góp vốn bằng tiền; công ty lập trước IRC được mở sớm nhưng bị giới hạn; bên nước ngoài vượt 50% thì phải mở | khoản 4 Điều 4; khoản 3, 6 Điều 7 |
| Tiền vào | Vốn góp; tiền thanh toán chuyển nhượng vốn, dự án và tiền hoàn trả khi chuyển nhượng không thành; ngoại tệ mua hoặc tiền từ tài khoản thanh toán của chính công ty để chuyển vốn, lợi nhuận ra nước ngoài; số dư chuyển từ tài khoản cũ; thặng dư vốn cổ phần; vay nước ngoài; khoản thu hợp pháp khác | khoản 1 Điều 8 |
| Riêng đồng Việt Nam | Thêm lợi nhuận được chia dùng để tăng vốn, mở rộng đầu tư; vay nước ngoài bằng đồng Việt Nam chỉ khi được phép vay bằng đồng Việt Nam | điểm d, k khoản 1 Điều 9 |
| Tiền ra | Sang tài khoản thanh toán của chính công ty để hoạt động; bán ngoại tệ; trả giá chuyển nhượng; chuyển lợi nhuận; chuyển vốn khi giảm vốn, chấm dứt dự án; hoàn tiền góp khi không được cấp phép; trả nợ vay nước ngoài; khoản chi hợp pháp khác | khoản 2 Điều 8, khoản 2 Điều 9 |
Hai điểm hay bị hiểu sai. Thứ nhất, tài khoản vốn không phải tài khoản chi tiêu: lối ra chính là chuyển sang tài khoản thanh toán của chính công ty "để thực hiện hoạt động đầu tư" (điểm a khoản 2 Điều 8, Điều 9), rồi trả lương, trả nhà cung cấp từ đó. Dòng "khoản chi hợp pháp khác" (điểm m) rộng đến đâu do quy định nội bộ của ngân hàng cụ thể hóa (khoản 2 Điều 14), nên hỏi trước. Thứ hai, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài (khoản 1 Điều 12) và chuyển vốn khi giảm vốn, chuyển nhượng, chấm dứt dự án (khoản 1 Điều 11) phải qua tài khoản vốn, trừ trường hợp tài khoản đã đóng theo điểm a khoản 5 Điều 7 (dòng tiền khi đó theo điểm c) và, với chuyển vốn, các giao dịch chuyển nhượng ở điểm a khoản 1 Điều 10; quyền chuyển tài sản ra nước ngoài sau khi hoàn thành nghĩa vụ tài chính nằm ở Điều 11 Luật Đầu tư. Chi tiết: chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, đăng ký khoản vay nước ngoài.
Góp vốn qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp: đồng tiền, tỷ giá, ngoại tệ tự có#
Đồng tiền góp theo IRC, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông báo đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, hợp đồng BCC, PPP hoặc tài liệu chứng minh góp vốn hợp pháp khác (khoản 1 Điều 4). Góp bằng nhiều đồng tiền thì nhà đầu tư chọn một đồng tiền ghi trong các tài liệu đó làm đồng tiền quy đổi, dùng thống nhất suốt quá trình góp; tổng sau quy đổi không được vượt mức vốn góp đã ghi; tỷ giá là tỷ giá của ngân hàng giữ tài khoản lúc tiền được ghi Có (đoạn hai khoản 1 Điều 4). Ví dụ giả định: tài liệu góp vốn cho góp bằng USD và EUR, tổng 1.000.000 USD, nhà đầu tư chọn USD làm đồng tiền quy đổi; mỗi lần ghi Có bằng EUR được quy đổi sang USD theo tỷ giá ngân hàng hôm đó, nên lần chuyển cuối cần tính sát số còn lại.
Nhà đầu tư trong nước được góp bằng ngoại tệ, nhưng chỉ ngoại tệ tự có (khoản 2 Điều 4), tức ngoại tệ trên tài khoản thanh toán của họ, không gồm ngoại tệ mua hoặc vay từ tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài (khoản 4 Điều 3).
Nhà đầu tư được chuyển tiền vào tài khoản trước khi công ty đăng ký tăng vốn điều lệ hoặc thay đổi phần vốn góp (khoản 5 Điều 4); không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì tiền được hoàn từ tài khoản (điểm i khoản 2 Điều 8, Điều 9). Các bước tăng vốn xem thủ tục tăng vốn điều lệ.
Quy định nội bộ của ngân hàng phải yêu cầu mỗi lệnh chuyển tiền ghi rõ số tiền và mục đích (khoản 2 Điều 14); nhà đầu tư kê khai trung thực và tự chịu trách nhiệm về chứng từ (khoản 2 Điều 15). Vì vậy nên ghi cụ thể, ví dụ "góp vốn điều lệ đợt 1 theo IRC số …", thay vì chỉ "payment".
Trước khi có IRC: tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bị giới hạn ra sao?#
Luật Đầu tư 143/2025 cho nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty trước khi làm thủ tục cấp IRC (khoản 2 Điều 19). Công ty lập theo lộ trình này được mở 01 tài khoản ngoại tệ và/hoặc 01 tài khoản đồng Việt Nam tại cùng 01 ngân hàng trước khi có IRC, nhưng chỉ để nhận vốn điều lệ và lãi, trả chi phí hợp pháp chuẩn bị đầu tư, và hoàn vốn nếu không được cấp IRC (khoản 3 Điều 7). Chuyển tiền chuẩn bị đầu tư khi đó phải qua chính tài khoản này (khoản 4 Điều 5). Có IRC rồi, công ty mới mở thêm tài khoản ngoại tệ khác, dùng đủ danh mục Điều 8, Điều 9 (đoạn hai khoản 3 Điều 7) và phải nộp bổ sung IRC cho ngân hàng (khoản 3 Điều 15). Theo cách đọc của chúng tôi, trước khi có IRC tài khoản này chưa nhận được khoản vay nước ngoài, kể cả vay công ty mẹ, vì danh mục đóng ở khoản 3 Điều 7 không có khoản vay; nên hỏi ngân hàng nếu cần vốn vay sớm. Theo lộ trình IRC trước, tiền chuẩn bị đầu tư chuyển trước khi cấp phép được đổi thành vốn góp, khoản vay hoặc hoàn trả sau đó (khoản 1, 2 Điều 5), như bài thủ tục thành lập đã nêu.
Chuyển nhượng vốn: khi nào tiền đi qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp?#
Với cổ phần, phần vốn góp tại công ty thuộc khoản 1 Điều 6, Thông tư 38 phân theo tình trạng cư trú của hai bên (theo Pháp lệnh Ngoại hối):
| Bên bán ↔ bên mua | Qua tài khoản vốn của công ty? | Đồng tiền định giá, thanh toán |
|---|---|---|
| Không cư trú ↔ không cư trú | Không (điểm a khoản 1 Điều 10) | Được dùng ngoại tệ (khoản 1 Điều 13) |
| Cư trú ↔ cư trú | Không (điểm a khoản 1 Điều 10) | Đồng Việt Nam (khoản 3 Điều 13) |
| Cư trú ↔ không cư trú | Có (điểm b khoản 1 Điều 10) | Đồng Việt Nam (khoản 3 Điều 13) |
Trong hợp đồng BCC, mọi cặp bên ở khoản 2 Điều 10, kể cả hai bên không cư trú, đều thanh toán chuyển nhượng dự án qua tài khoản vốn. Khi phải qua tài khoản: người mua nước ngoài chuyển ngoại tệ vào (điểm b khoản 1 Điều 8), ngân hàng bán ngoại tệ trả bên bán Việt Nam bằng đồng Việt Nam (điểm c khoản 2 Điều 8); người mua Việt Nam trả đồng Việt Nam vào (điểm b khoản 1 Điều 9), tài khoản mua ngoại tệ trả bên bán ở nước ngoài (điểm b khoản 2 Điều 9). Ghi giá bằng USD trong giao dịch có bên cư trú là trái khoản 3 Điều 13.
Giao dịch làm bên nước ngoài vượt 50% ở công ty chưa có tài khoản vốn thì công ty phải mở (khoản 6 Điều 7). Thông tư không nói thứ tự giữa mở tài khoản và thanh toán; cách thận trọng là mở trước khi trả tiền, sau khi đã xong thủ tục đăng ký mua phần vốn góp nếu thuộc khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư. Hồ sơ xem thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài.
Đổi ngân hàng, đóng tài khoản và chuyển tiếp#
Đổi ngân hàng: mở tài khoản mới ở ngân hàng khác, chuyển toàn bộ số dư, đóng tài khoản cũ; tài khoản mới chỉ giao dịch sau các bước này, trừ việc nhận số dư (khoản 4 Điều 7). Không có giai đoạn chạy song song, nên tránh trùng kỳ chuyển lợi nhuận hay trả nợ.
Phải đóng (khoản 5 Điều 7), trừ khi tài khoản đang dùng cho vay, trả nợ nước ngoài hoặc nghĩa vụ thanh toán hợp pháp:
- Công ty do nhà đầu tư nước ngoài thành lập: hết nhà đầu tư nước ngoài; không được cấp, điều chỉnh IRC và đã hoàn tiền góp; giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động; chuyển nhượng dự án làm thay đổi pháp nhân đăng ký ban đầu (điểm a). Sau đó tiền hoàn vốn, nguồn thu hợp pháp còn lại vào tài khoản thanh toán của nhà đầu tư nước ngoài hoặc ra nước ngoài (điểm c).
- Mọi công ty ở khoản 1 Điều 6: bên nước ngoài ở công ty thuộc điểm b còn từ 50% trở xuống, hoặc công ty niêm yết, đăng ký giao dịch; nhà đầu tư nước ngoài còn lại chuyển sang tài khoản gián tiếp (điểm b).
Mốc 50% ở tiết (i) điểm b chỉ viết cho công ty thuộc điểm b khoản 1 Điều 6. Điểm a (công ty do nhà đầu tư nước ngoài thành lập) không có mốc tỷ lệ, nên theo cách đọc của chúng tôi công ty đó giữ tài khoản chừng nào còn nhà đầu tư nước ngoài; nên xác nhận với ngân hàng. Thứ tự rút khỏi Việt Nam xem chấm dứt dự án đầu tư.
Chuyển tiếp (Điều 19): công ty đã mở tài khoản thanh toán để nhận tiền góp vốn điều lệ trước 18/08/2026 được chuyển số tiền đó sang tài khoản vốn đầu tư mở theo Thông tư 38 (khoản 1); nhà đầu tư dầu khí có 12 tháng để mở tài khoản (khoản 2); tài khoản thuộc diện phải đóng theo tiết (i), (ii) điểm a khoản 5 Điều 7 mà chưa đóng thì phải đóng trong 12 tháng kể từ 18/08/2026 (khoản 3). Khoản 3 là hạn đóng, không phải hạn mở.
Góp vốn nhầm tài khoản: văn bản nói gì?#
Ngoài trường hợp chuyển tiếp ở khoản 1 Điều 19 (tài khoản thanh toán nhận vốn góp đã mở trước 18/08/2026), Thông tư 38 không có cơ chế xử lý tiền góp vốn chuyển vào tài khoản thanh toán thông thường. Các quy định liên quan: góp vốn bằng tiền phải qua tài khoản vốn (khoản 4 Điều 4) và ngân hàng phải kiểm tra chứng từ (khoản 3 Điều 14); một trong các giấy tờ chứng minh góp vốn là xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền vào tài khoản của doanh nghiệp (điểm c khoản 12 Điều 3 Nghị định 168/2025/NĐ-CP); thành viên phải góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quá hạn thì công ty đăng ký điều chỉnh vốn bằng số đã góp trong 30 ngày (khoản 2, 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp; mốc 90 ngày tương tự ở khoản 2 Điều 75, khoản 1 Điều 113).
Đánh giá của chúng tôi: khoản tiền không qua tài khoản vốn khó được ghi nhận là vốn góp, nên dễ vướng khi chứng minh góp đủ trong 90 ngày, khi xin hoàn thuế GTGT dự án đầu tư (chưa góp đủ vốn điều lệ như đã đăng ký thì không được hoàn, điểm a khoản 3 Điều 30 Nghị định 181/2025/NĐ-CP), và sau này khi chuyển vốn, lợi nhuận ra nước ngoài qua tài khoản vốn (khoản 1 Điều 11, 12); cách xử lý tùy ngân hàng. Vi phạm ngoại hối do Ngân hàng Nhà nước Khu vực xử lý theo pháp luật (khoản 2 Điều 16); chúng tôi chưa đối chiếu được nghị định xử phạt đang có hiệu lực nên không nêu mức phạt.
Lỗi hay gặp với tài khoản vốn đầu tư trực tiếp#
- Góp vào tài khoản thanh toán của công ty, kể cả phần góp của cổ đông Việt Nam (khoản 4 Điều 4), hoặc cổ đông Việt Nam góp bằng ngoại tệ mua từ ngân hàng (khoản 2 Điều 4).
- Mở tài khoản ngoại tệ ở ngân hàng A, đồng Việt Nam ở ngân hàng B, hoặc dùng một tài khoản cho hai hợp đồng BCC (khoản 1, 2 Điều 7).
- Dùng tài khoản trước IRC như tài khoản hoạt động (khoản 3 Điều 7).
- Tính sai mốc 50%: quên mở khi bên nước ngoài vượt 50%, hoặc ở công ty thuộc điểm b quên đóng khi giảm về 50% (khoản 5, 6 Điều 7).
- Trả giá mua phần vốn giữa người cư trú và không cư trú ngoài tài khoản vốn hoặc bằng ngoại tệ (Điều 10, 13).
- Không nộp IRC, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho ngân hàng (khoản 3 Điều 15).
Dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài của LexData gồm chọn lộ trình IRC trước hay công ty trước, lập hồ sơ đến khi có giấy và bàn giao danh mục góp vốn sau cấp phép, gồm thời điểm mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và tiến độ góp khớp mốc 90 ngày.
