Thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài gồm hai giấy chính: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) cho dự án và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) cho pháp nhân. Từ ngày 01/03/2026, Luật Đầu tư 143/2025/QH15 cho phép nhà đầu tư nước ngoài lập công ty trước rồi mới làm thủ tục IRC, miễn là đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường ngay khi thành lập (khoản 2 Điều 19); thứ tự IRC trước, ERC sau vẫn dùng được. Với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, IRC được cấp trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP), ERC trong 03 ngày làm việc (khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp).
Nhiều hướng dẫn thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam vẫn trích Luật Đầu tư 61/2020/QH14 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP, với thời hạn IRC 15 ngày. Cả hai hết hiệu lực từ 01/03/2026, riêng Điều 7 và Phụ lục IV của Luật 2020 từ 01/07/2026 (khoản 4 Điều 51 Luật Đầu tư 143/2025; điểm a khoản 3 Điều 111 Nghị định 96/2026). Bài này trình bày thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam theo thứ tự quyết định của nhà đầu tư; khái niệm có ở cẩm nang IRC là gì và doanh nghiệp FDI là gì.
Thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài bắt đầu từ câu hỏi nào?#
Trước khi chuẩn bị giấy tờ cho thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài, hãy trả lời lần lượt các câu dưới đây; câu "có" đầu tiên quyết định lộ trình.
| # | Câu hỏi | Nếu "có" | Căn cứ |
|---|---|---|---|
| 1 | Bạn mua phần vốn góp, cổ phần của công ty Việt Nam đã có, không lập công ty mới? | Không cấp IRC; có thể phải đăng ký góp vốn trước khi đổi thành viên, cổ đông | Điểm c khoản 2 Điều 26; khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư |
| 2 | Ngành thuộc Mục A Phụ lục I Nghị định 96/2026? | Không được đầu tư | Khoản 2 Điều 17 Nghị định 96/2026 |
| 3 | Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư? | Thường đi chủ trương trước, rồi IRC, rồi ERC | Khoản 1 Điều 29 Luật Đầu tư; Điều 38 Nghị định 96/2026 |
| 4 | Ngành thuộc Mục B Phụ lục I, hoặc chưa chắc đáp ứng điều kiện? | Nên xin IRC trước (nhận định của LexData) | Điểm đ khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026 |
| 5 | Dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do, khu chức năng của khu kinh tế, trung tâm tài chính quốc tế? | Có thể chọn thủ tục đầu tư đặc biệt, IRC trong 15 ngày làm việc | Điều 28 Luật Đầu tư; Điều 46, 47 Nghị định 96/2026 |
| 6 | Ngành mở, cần pháp nhân sớm? | Có thể lập công ty trước, kèm cam kết và hạn 12 tháng | Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư; Điều 72 Nghị định 96/2026 |
Câu 1 là nhánh riêng, xem thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho người nước ngoài. Câu 5 là quyền lựa chọn, trừ các dự án bị loại trừ tại khoản 1 Điều 46 Nghị định 96/2026; điều kiện, cam kết và hậu kiểm của lộ trình này có ở bài thủ tục đầu tư đặc biệt. Nếu không muốn lập pháp nhân, có thể xem hợp đồng BCC (khoản 4 Điều 18 Luật Đầu tư). Nếu bên lập công ty là một doanh nghiệp FDI đã có tại Việt Nam, xem thành lập công ty con: dự án của công ty con chỉ bắt buộc có IRC khi công ty mẹ thuộc nhóm trên 50% vốn nước ngoài và (cộng với nhà đầu tư nước ngoài, nếu có) nắm trên 50% vốn công ty con.
Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài (khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư). Dự án của họ, và dự án của công ty có nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ, phải có IRC (khoản 1 Điều 26; khoản 1 Điều 20). Vì vậy thành lập công ty 100% vốn nước ngoài hay liên doanh với đối tác Việt Nam đều theo cùng một thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài có IRC; khác nhau chủ yếu ở điều lệ và tỷ lệ sở hữu nếu ngành có trần sở hữu nước ngoài.
Ngành nghề có mở cho nhà đầu tư nước ngoài không?#
Kiểm tra ngành nghề là bước đầu tiên của thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài. Nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ ngành trong Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường (khoản 1 Điều 8 Luật Đầu tư; khoản 1 Điều 17 Nghị định 96/2026), nay là Phụ lục I Nghị định 96/2026 (khoản 1 Điều 15):
- Mục A, 23 ngành chưa được tiếp cận, như hoạt động báo chí và thu thập tin tức, đánh bắt hoặc khai thác hải sản, dịch vụ điều tra và an ninh, kinh doanh dịch vụ lữ hành trừ lữ hành quốc tế phục vụ khách du lịch quốc tế đến Việt Nam (mục 23).
- Mục B, 62 ngành tiếp cận có điều kiện, như dịch vụ quảng cáo (mục 6), kinh doanh bất động sản (mục 19), mua bán hàng hóa và hoạt động liên quan trực tiếp (mục 23), dịch vụ logistics (mục 43), nền tảng thương mại điện tử trung gian (mục 56).
Điều kiện có thể là tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực nhà đầu tư hoặc đối tác (khoản 3 Điều 8 Luật Đầu tư), được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đầu tư (khoản 1 Điều 18 Nghị định 96/2026). Kinh doanh nhiều ngành thuộc Phụ lục I thì phải đáp ứng toàn bộ điều kiện của các ngành đó (khoản 6 Điều 17). Cách tra điều kiện của từng ngành, kể cả cam kết WTO và FTA, có ở bài điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Lớp thứ hai là ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, áp dụng cho mọi nhà đầu tư: Phụ lục IV Luật Đầu tư có hiệu lực từ 01/07/2026 (khoản 2 Điều 51); từ 01/07/2026 đến hết 28/02/2027 áp dụng danh mục 142 ngành của Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP (khoản 1 Điều 6); từ 01/03/2027, Luật 24/2026/QH16 thay Phụ lục IV bằng danh mục mới (khoản 2 Điều 1, khoản 1 Điều 2). Cách đối chiếu hai lớp có ở cẩm nang ngành nghề kinh doanh có điều kiện là gì.
Dự án nào phải chấp thuận chủ trương đầu tư trước?#
Điều 24 Luật Đầu tư liệt kê 20 nhóm dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương. Với nhà đầu tư nước ngoài, ba nhóm hay gặp là: dự án của nhà đầu tư nước ngoài về dịch vụ viễn thông có hạ tầng mạng, trồng rừng, xuất bản, báo chí (khoản 7, thẩm quyền Thủ tướng theo điểm a khoản 2 Điều 25); dự án đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất không qua đấu giá, đấu thầu hoặc chuyển mục đích sử dụng đất (khoản 8, trừ điểm a đến d); và các dự án nhà ở, khu đô thị, sân gôn, hạ tầng khu công nghiệp tại khoản 11 đến 18. Thuê lại văn phòng, nhà xưởng của người khác thường không thuộc khoản 8 vì nhà đầu tư không đề nghị Nhà nước giao, cho thuê đất. Thẩm quyền chi tiết có ở cẩm nang chủ trương đầu tư là gì.
Ở cấp tỉnh, cơ quan đăng ký đầu tư lập báo cáo thẩm định trong 14 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ và Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh xem xét trong 03 ngày làm việc (điểm d khoản 7, khoản 8 Điều 35 Nghị định 96/2026); tại Ban quản lý khu là 17 ngày làm việc (điểm d khoản 10 Điều 35). Khi chủ trương được chấp thuận đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư, IRC được cấp trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận quyết định (điểm a khoản 1 Điều 38). Dự án thuộc thẩm quyền Thủ tướng hoặc Quốc hội theo quy trình riêng, dài hơn. Với các dự án này, thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài bắt đầu từ hồ sơ chủ trương.
Thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài theo lộ trình IRC trước#
Lộ trình này hợp với ngành có điều kiện, dự án cần chủ trương, hoặc khi nhà đầu tư muốn chắc dự án được chấp nhận trước khi có pháp nhân.
Bước 1: kê khai trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư, rồi nộp hồ sơ trong 10 ngày làm việc kể từ ngày kê khai; quá hạn thì bản kê khai hết hiệu lực (khoản 1 Điều 41 Nghị định 96/2026).
Bước 2: nộp hồ sơ IRC. Ban quản lý nhận hồ sơ dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu kinh tế; Sở Tài chính nhận dự án ngoài khu; dự án ở từ 02 tỉnh, vừa trong vừa ngoài khu, hoặc trong khu chưa có Ban quản lý thì nộp nơi đặt văn phòng điều hành (Điều 27 Luật Đầu tư; Điều 36 Nghị định 96/2026). Hồ sơ theo khoản 1 Điều 39, dẫn khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
- Tài liệu về tư cách pháp lý: bản sao hợp lệ hộ chiếu với cá nhân nước ngoài; bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương với tổ chức (khoản 13 Điều 2).
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính, ít nhất một trong: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc tổ chức tài chính, bảo lãnh năng lực tài chính, tài liệu khác.
- Đề xuất dự án: mục tiêu, quy mô, vốn và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ, nhu cầu lao động, đề xuất ưu đãi.
- Bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu xác định quyền sử dụng địa điểm, thường là thỏa thuận thuê.
- Giải trình công nghệ nếu dự án thuộc diện thẩm định công nghệ, và tài liệu khác theo ngành.
Tài liệu tiếng nước ngoài phải kèm bản dịch tiếng Việt; nhà đầu tư chịu trách nhiệm nếu bản dịch khác bản gốc (khoản 2, 4 Điều 5).
Bước 3: nhận IRC. Nộp trực tuyến mà hồ sơ chưa hợp lệ thì được thông báo trong 05 ngày làm việc (điểm d khoản 1, khoản 2 Điều 43). IRC cấp trong 10 ngày làm việc khi dự án đáp ứng đủ các điều kiện tại điểm a đến điểm e khoản 3 Điều 39: không thuộc ngành cấm; có địa điểm xác định bằng giấy tờ đất, thỏa thuận thuê hoặc tài liệu khác; phù hợp quy hoạch; đáp ứng suất đầu tư và số lao động (nếu có); đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường; đáp ứng điều kiện công nghệ nếu thuộc diện lấy ý kiến về công nghệ. Nộp trực tuyến không dùng chữ ký số thì phải nộp bản giấy để đối chiếu trong 30 ngày sau thông báo đủ điều kiện (điểm e, g khoản 2 Điều 43).
Bước 4: đăng ký doanh nghiệp (hồ sơ ở phần dưới). Từ ngày được cấp ERC, công ty là nhà đầu tư thực hiện dự án theo IRC (khoản 2 Điều 72 Nghị định 96/2026). Nghị định không đặt hạn chót giữa IRC và ERC.
Vướng mắc thường gặp: trước khi có công ty, thỏa thuận thuê địa điểm phải do nhà đầu tư ký. Người thành lập doanh nghiệp được ký hợp đồng phục vụ việc thành lập; khi có ERC, công ty tiếp tục quyền và nghĩa vụ đó và các bên chuyển giao theo Bộ luật Dân sự, trừ khi thỏa thuận khác (khoản 1, 2 Điều 18 Luật Doanh nghiệp). Nên ghi sẵn điều khoản chuyển giao cho công ty sắp thành lập trong thỏa thuận thuê.
Lập công ty trước rồi mới xin IRC: đổi lấy những ràng buộc gì?#
Theo khoản 1 Điều 72 Nghị định 96/2026, nhà đầu tư nước ngoài lập tổ chức kinh tế theo pháp luật doanh nghiệp, rồi tổ chức kinh tế làm thủ tục đầu tư cho dự án. Cách này rút ngắn thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài ở phần pháp nhân: ERC có sau 03 ngày làm việc kể từ khi nộp hồ sơ hợp lệ, nhưng kèm năm ràng buộc:
- Cam kết trong hồ sơ. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường; hồ sơ không cần bản sao IRC (khoản 3 Điều 72 Nghị định 96/2026; khoản 6 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bổ sung bởi Điều 7 Nghị định 296/2026/NĐ-CP từ 23/07/2026).
- 12 tháng để có IRC cho dự án phù hợp ngành, nghề đã đăng ký, kể từ ngày thành lập (khoản 4 Điều 72).
- Không bổ sung ngành nghề đầu tư kinh doanh khác trước khi có IRC (khoản 4 Điều 72).
- Chưa được thực hiện dự án trước khi hoàn thành thủ tục IRC (khoản 4 Điều 72).
- Tài khoản bị giới hạn. Trước khi có IRC, công ty được mở tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ và/hoặc đồng Việt Nam tại cùng một ngân hàng, nhưng chỉ để nhận vốn điều lệ, nhận lãi, trả chi phí hợp pháp chuẩn bị đầu tư và hoàn vốn nếu không được cấp IRC (khoản 3 Điều 7 Thông tư 38/2026/TT-NHNN); không được cấp IRC và đã hoàn vốn thì phải đóng tài khoản (tiết (ii) điểm a khoản 5 Điều 7).
Điều 72 không nêu hậu quả khi quá 12 tháng và không định nghĩa việc nào là "thực hiện dự án". Theo cách đọc của LexData, thuê văn phòng, tuyển nhân sự chuẩn bị và chi phí thành lập thuộc phạm vi chuẩn bị đầu tư mà Thông tư 38 cho phép thanh toán; ký hợp đồng bán hàng hay cung cấp dịch vụ cho khách thì có rủi ro bị coi là đã thực hiện dự án. Nên hỏi cơ quan đăng ký đầu tư trước khi phát sinh doanh thu.
Rủi ro lớn nhất nằm ở cam kết: nếu cơ quan đăng ký đầu tư thấy dự án không đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, IRC không được cấp và nhà đầu tư phải xử lý pháp nhân đã lập. Theo LexData, lộ trình này hợp nhất với ngành ngoài Phụ lục I và dự án không cần chủ trương; với dự án cần chủ trương, mốc 12 tháng có thể hết trước khi có quyết định.
Hồ sơ trong thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài: giấy tờ nước ngoài, Apostille, bản dịch#
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính (khoản 1 Điều 31 Nghị định 168/2025). Thành lập công ty TNHH có vốn nước ngoài theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp; thành lập công ty cổ phần có vốn nước ngoài theo Điều 22:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (kèm cam kết nếu lập công ty trước IRC) và điều lệ.
- Danh sách thành viên, hoặc danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, kèm danh sách chủ sở hữu hưởng lợi nếu có (khoản 3 Điều 21, 22, sửa đổi bởi khoản 8, 9 Điều 1 Luật 76/2025/QH15). Công ty TNHH một thành viên không cần danh sách thành viên (khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025).
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân (thành viên, cổ đông, người đại diện theo pháp luật); bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức kèm văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự (điểm b khoản 4 Điều 21, Điều 22).
- Bản sao IRC nếu đi lộ trình IRC trước (điểm c khoản 4). Từ 23/07/2026, cơ quan đăng ký kinh doanh tra cơ sở dữ liệu và không yêu cầu bản sao IRC nếu tra được; việc thay giấy tờ bằng dữ liệu thực hiện theo thông báo trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (khoản 7 Điều 4 Nghị định 168/2025, bổ sung bởi khoản 2 Điều 1 Nghị định 296/2026).
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có 02 đến 50 thành viên (khoản 1 Điều 46), công ty TNHH một thành viên do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ (khoản 1 Điều 74), công ty cổ phần cần tối thiểu 03 cổ đông (điểm b khoản 1 Điều 111). Một nhà đầu tư thành lập công ty 100% vốn nước ngoài một mình thường chọn TNHH một thành viên; nhiều nhà đầu tư thì thành lập công ty TNHH có vốn nước ngoài hai thành viên trở lên, hoặc thành lập công ty cổ phần có vốn nước ngoài khi cần từ 03 cổ đông và cơ chế phát hành cổ phần; luật không bắt buộc loại hình.
Apostille từ 11/09/2026. Giấy tờ công của quốc gia thành viên Công ước Apostille có quan hệ áp dụng với Việt Nam, đã có chứng nhận Apostille hợp lệ, được miễn hợp pháp hóa lãnh sự và cơ quan tại Việt Nam không được đòi thêm thủ tục chứng nhận lãnh sự (khoản 2, 3 Điều 25 Nghị định 293/2026/NĐ-CP). Nhưng khoản 1 Điều 26 loại trừ giấy tờ hành chính liên quan trực tiếp đến hoạt động thương mại hoặc hải quan, và Nghị định không nói giấy chứng nhận thành lập của công ty mẹ có thuộc nhóm này không; tại ngày 12/10/2026, LexData chưa thấy văn bản hướng dẫn nào trả lời điểm này. Giấy tờ làm ở nước ngoài nằm ngoài mọi thời hạn của thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài, nên hãy hỏi cơ quan đăng ký đầu tư và đăng ký kinh doanh nhận giấy tờ của nước bạn theo hình thức nào trước khi làm.
Với hồ sơ IRC, Nghị định 96/2026 chỉ đòi bản sao hợp lệ, tức bản sao từ sổ gốc hoặc chứng thực từ bản chính (khoản 1 Điều 2), mà không nói rõ bản sao lập ở nước ngoài có phải hợp pháp hóa không. Vì hồ sơ ERC sau đó bắt buộc hợp pháp hóa (hoặc Apostille) giấy tờ của tổ chức nước ngoài, nên chuẩn bị một bộ theo chuẩn chặt hơn cho cả hai hồ sơ.
Bản dịch. Tài liệu tiếng nước ngoài trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm bản dịch tiếng Việt được chứng thực chữ ký người dịch (khoản 2 Điều 10 Nghị định 168/2025, sửa đổi bởi khoản 1 Điều 19 Nghị định 296/2026). Giấy tờ có Apostille cũng phải dịch, và bản dịch được công chứng hoặc chứng thực, trừ khi luật chuyên ngành quy định khác (khoản 1 Điều 27 Nghị định 293/2026).
Ủy quyền. Văn bản ủy quyền cho cá nhân nộp hồ sơ không bắt buộc công chứng, chứng thực (khoản 1 Điều 12 Nghị định 168/2025). Khi đăng ký thành lập, người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử; người ủy quyền chưa có tài khoản định danh điện tử thì hồ sơ kèm bản sao hộ chiếu còn hiệu lực của họ (khoản 5 Điều 12, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 296/2026). Nộp trực tuyến thì đăng nhập bằng tài khoản định danh điện tử (khoản 1 Điều 39, sửa đổi bởi Điều 9 Nghị định 296/2026).
Vốn điều lệ không nhất thiết bằng vốn đầu tư của dự án; công ty góp vốn và huy động vốn theo tiến độ trong IRC (khoản 5 Điều 72 Nghị định 96/2026). Xem cẩm nang vốn điều lệ là gì.
Lịch thời gian của thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài#
Bảng chỉ ghi thời hạn văn bản quy định cho từng bước của thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài, không gồm thời gian chuẩn bị, hợp pháp hóa hoặc Apostille, dịch giấy tờ ở nước ngoài và bổ sung hồ sơ.
| Bước | Thời hạn | Căn cứ |
|---|---|---|
| Nộp hồ sơ IRC sau kê khai trực tuyến | Trong 10 ngày làm việc | Khoản 1 Điều 41 Nghị định 96/2026 |
| Chấp thuận chủ trương cấp tỉnh (nếu có) | 14 + 03 ngày làm việc | Điểm d khoản 7, khoản 8 Điều 35 Nghị định 96/2026 |
| Chấp thuận chủ trương tại Ban quản lý (nếu có) | 17 ngày làm việc | Điểm d khoản 10 Điều 35 Nghị định 96/2026 |
| IRC sau quyết định chủ trương đồng thời chấp thuận nhà đầu tư | 05 ngày làm việc | Điểm a khoản 1 Điều 38 Nghị định 96/2026 |
| Thông báo hồ sơ IRC chưa hợp lệ (nộp trực tuyến) | 05 ngày làm việc | Điều 43 Nghị định 96/2026 |
| IRC, dự án không cần chủ trương | 10 ngày làm việc từ hồ sơ hợp lệ | Khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026 |
| IRC theo thủ tục đầu tư đặc biệt | 15 ngày làm việc | Điểm b khoản 5 Điều 47 Nghị định 96/2026 |
| ERC | 03 ngày làm việc | Khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp |
| Bổ sung hồ sơ ERC theo thông báo | Trong 60 ngày | Khoản 3 Điều 32 Nghị định 168/2025 |
| Góp đủ vốn điều lệ | 90 ngày từ ngày cấp ERC | Khoản 2 Điều 47, khoản 2 Điều 75, khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp |
| Có IRC nếu lập công ty trước | 12 tháng từ ngày thành lập | Khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026 |
Ví dụ giả định về thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài: dự án dịch vụ ngoài khu công nghiệp, không cần chủ trương, đi lộ trình IRC trước, hồ sơ hợp lệ ngay lần đầu. Thời hạn của cơ quan nhà nước tối đa là 10 ngày làm việc cho IRC và 03 ngày làm việc cho ERC, tức 13 ngày làm việc, chưa tính thời gian nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ ERC sau khi nhận IRC và thời gian sửa, bổ sung hồ sơ (điểm e khoản 1 Điều 6 Nghị định 96/2026).
Sau thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài: góp vốn, tài khoản, giấy phép và báo cáo#
1. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và nộp phí (khoản 1 Điều 32 Luật Doanh nghiệp). Mốc 30 ngày ở khoản 3 Điều 32 là thời gian thông tin được công khai, không phải hạn để đi công bố như một số bài viết hiểu.
2. Con dấu. Công ty tự quyết định loại, số lượng, hình thức, nội dung dấu, kể cả dấu dạng chữ ký số (Điều 43 Luật Doanh nghiệp). Không còn thủ tục thông báo mẫu dấu.
3. Tài khoản vốn đầu tư nước ngoài và góp vốn. Từ 18/08/2026, Thông tư 38/2026/TT-NHNN thay Thông tư 06/2019/TT-NHNN (khoản 1, 2 Điều 18) và gọi tài khoản này là tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (khoản 3 Điều 3), trước đây là tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA). Công ty do nhà đầu tư nước ngoài thành lập phải dùng tài khoản vốn đầu tư nước ngoài này (điểm a khoản 1 Điều 6), và góp vốn bằng tiền phải chuyển khoản vào đó, bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam (khoản 4 Điều 4). Tiền chuyển vào trước khi có IRC, ERC để trả chi phí chuẩn bị đầu tư có thể chuyển thành vốn góp, khoản vay nước ngoài hoặc hoàn trả sau khi được cấp phép (khoản 1, 2 Điều 5). Thành viên, cổ đông phải góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày cấp ERC; công ty TNHH không góp đủ thì đăng ký giảm vốn bằng số đã góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp (khoản 2, 4 Điều 47; khoản 2, 3 Điều 75 Luật Doanh nghiệp). IRC cũng ghi tiến độ góp vốn (điểm a khoản 8 Điều 37 Nghị định 96/2026), nên để tiến độ góp vốn điều lệ trong IRC không vượt 90 ngày. Tăng vốn sau này theo thủ tục tăng vốn điều lệ.
4. Thuế. ERC đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký thuế (khoản 3 Điều 6 Nghị định 168/2025). Lệ phí môn bài chấm dứt thu, nộp từ 01/01/2026 (khoản 7 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15).
5. Giấy phép của ngành. ERC không phải giấy phép kinh doanh, và ngành có điều kiện chỉ được kinh doanh khi đủ điều kiện (khoản 3 Điều 6, khoản 2 Điều 33 Nghị định 168/2025). Từ 18/10/2026, Nghị định 342/2026/NĐ-CP thay Nghị định 09/2018/NĐ-CP (Điều 45) và yêu cầu doanh nghiệp FDI có Giấy phép kinh doanh cho chín nhóm hoạt động, như phân phối bán lẻ, logistics (trừ phân ngành đã cam kết mở), trung gian thương mại, vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian (khoản 1 Điều 5), cộng Giấy phép lập cơ sở bán lẻ khi mở cửa hàng (khoản 2 Điều 5). Đến hết 17/10/2026 vẫn áp dụng Nghị định 09/2018/NĐ-CP, và hồ sơ được tiếp nhận trước 18/10/2026 tiếp tục giải quyết theo nghị định đó (khoản 5 Điều 44 Nghị định 342/2026). Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính cấp phép (khoản 1 Điều 8), kiểm tra hồ sơ trong 03 ngày làm việc và xem xét điều kiện trong 10 ngày làm việc, chưa kể trường hợp lấy ý kiến Bộ Công an, Bộ Quốc phòng (khoản 2, 3 Điều 12). Mua bán hàng hóa khác chỉ cần đăng ký trên IRC, ERC (khoản 1 Điều 6). Xem dịch vụ giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
6. Nhân sự. Công ty phải luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam, và người này phải ủy quyền bằng văn bản khi xuất cảnh (khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp). Người nước ngoài làm việc cho công ty thường cần giấy phép lao động; người chịu trách nhiệm thành lập hiện diện thương mại không thuộc diện cấp giấy phép (khoản 10 Điều 7 Nghị định 219/2025/NĐ-CP). Xem thêm các trường hợp miễn giấy phép lao động.
7. Báo cáo đầu tư. Hằng quý, hằng năm, nhà đầu tư, tổ chức kinh tế thực hiện dự án báo cáo cơ quan đăng ký đầu tư và cơ quan thống kê qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư (điểm a khoản 2, khoản 3 Điều 47 Luật Đầu tư). Chi tiết ở bài báo cáo giám sát đầu tư.
Có IRC rồi, công ty được đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh mà không cần dự án mới, nhưng bổ sung ngành nghề vẫn phải phù hợp điều kiện tiếp cận thị trường (khoản 1, 2 Điều 73 Nghị định 96/2026). Đổi nội dung chính của dự án thì phải điều chỉnh IRC.
Câu hỏi thường gặp về thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài#
Có vốn tối thiểu để thành lập công ty 100% vốn nước ngoài không? Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp không đặt mức chung. Hồ sơ IRC phải chứng minh năng lực tài chính (điểm c khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026), và một số ngành có điều kiện đặt mức vốn riêng, nên con số phụ thuộc ngành và quy mô dự án.
Nhà đầu tư có phải sang Việt Nam để làm thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam không? Không bắt buộc. Nhà đầu tư có thể ủy quyền nộp hồ sơ, kèm xác thực điện tử hoặc bản sao hộ chiếu (khoản 5 Điều 12 Nghị định 168/2025); giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài cần hợp pháp hóa lãnh sự hoặc Apostille và dịch trước.
Cá nhân người nước ngoài có tự làm thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài được không? Được, nhà đầu tư nước ngoài gồm cả cá nhân (khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư), với tài liệu tư cách pháp lý là bản sao hợp lệ hộ chiếu (điểm b khoản 13 Điều 2 Nghị định 96/2026). Người có cả quốc tịch Việt Nam và nước ngoài được chọn áp dụng thủ tục như nhà đầu tư trong nước hoặc nước ngoài (khoản 2 Điều 16 Nghị định 96/2026).
Nhờ người Việt đứng tên trước rồi chuyển nhượng lại có được không? Không. Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông không được đứng tên thay người khác để góp vốn (khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025, sửa đổi bởi khoản 1 Điều 1 Nghị định 296/2026). Mua phần vốn góp thật của công ty đã có là lộ trình hợp pháp khác, có thủ tục đăng ký góp vốn riêng.
LexData hỗ trợ trọn thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài: đối chiếu ngành nghề với Phụ lục I, chọn lộ trình IRC hay ERC trước, lập hồ sơ và danh mục giấy tờ cần chuẩn bị ở nước ngoài, theo dõi đến khi có IRC, ERC và lập lịch các việc sau cấp phép. Xem dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
