Hợp đồng BCC (hợp đồng hợp tác kinh doanh) là hợp đồng ký giữa các nhà đầu tư để cùng kinh doanh, chia lợi nhuận hoặc chia sản phẩm mà không thành lập tổ chức kinh tế mới (khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 143/2025/QH15, hiệu lực từ 01/03/2026). Hợp đồng BCC giữa các nhà đầu tư trong nước là hợp đồng dân sự, không cần giấy phép đầu tư. Hợp đồng BCC có nhà đầu tư nước ngoài phải làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) (khoản 1, khoản 2 Điều 22). Nội dung chủ yếu của hợp đồng nằm ở khoản 4 Điều 77 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Nhiều bài hướng dẫn vẫn trích Điều 27, 28 Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP, hai văn bản đã hết hiệu lực từ 01/03/2026 (khoản 4 Điều 51 Luật Đầu tư 2025; khoản 3 Điều 111 Nghị định 96/2026). Văn bản về thuế, kế toán và tài khoản vốn cũng đã thay. Bài này đi theo văn bản hiện hành, hướng dẫn soạn từng điều khoản và có một ví dụ minh họa.
Hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC là gì và quy định ở đâu?#
Hợp đồng hợp tác kinh doanh BCC là gì, nói ngắn gọn: các bên góp tiền, tài sản hoặc công sức vào một hoạt động chung, mỗi bên giữ tư cách pháp lý riêng, và hoạt động chung không có pháp nhân. Đây là một trong năm hình thức đầu tư tại Điều 18 Luật Đầu tư 2025. Quy định nằm ở hai tầng:
- Luật Đầu tư và Nghị định 96/2026: định nghĩa, IRC, ban điều phối, văn phòng điều hành, nội dung hợp đồng.
- Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13, Điều 504 đến 512 (hợp đồng hợp tác): quy tắc mặc định về tài sản chung, đại diện, trách nhiệm, rút khỏi, gia nhập, chấm dứt. Hợp đồng hợp tác phải lập thành văn bản (khoản 2 Điều 504). Với hợp đồng BCC giữa các nhà đầu tư trong nước, đây là khung pháp lý chính (khoản 1 Điều 22 Luật Đầu tư).
Bảng đối chiếu nhanh khi đọc một tài liệu cũ:
| Nội dung | Văn bản cũ hay được trích | Văn bản hiện hành |
|---|---|---|
| Định nghĩa hợp đồng BCC | Khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 61/2020/QH14 | Khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 |
| IRC, ban điều phối | Điều 27 Luật 2020 | Điều 22 Luật 2025; Điều 77 Nghị định 96/2026 |
| Nội dung hợp đồng | Điều 28 Luật 2020 | Khoản 4 Điều 77 Nghị định 96/2026 |
| Văn phòng điều hành | Điều 49 Luật 2020; Nghị định 31/2021 | Điều 37 Luật 2025; Điều 78 đến 80 Nghị định 96/2026 |
| Kế toán | Thông tư 200/2014/TT-BTC | Thông tư 99/2025/TT-BTC, từ 01/01/2026 (khoản 1 Điều 31) |
| Tài khoản vốn đầu tư | Thông tư 06/2019/TT-NHNN | Thông tư 38/2026/TT-NHNN, từ 18/08/2026 (Điều 18) |
| Khai thuế thay khi hợp tác với cá nhân | Nghị định 126/2020/NĐ-CP | Nghị định 252/2026/NĐ-CP, từ 01/07/2026 (Điều 74) |
Hợp đồng BCC, công ty liên doanh hay hợp đồng nguyên tắc?#
Ba lựa chọn này hay được đặt cạnh nhau (dòng cuối là nhận định của LexData):
| Hợp đồng BCC | Công ty liên doanh | Hợp đồng nguyên tắc | |
|---|---|---|---|
| Pháp nhân mới | Không | Có | Không |
| Quan hệ các bên | Cùng góp, cùng hưởng, cùng chịu trách nhiệm (khoản 1 Điều 504 Bộ luật Dân sự) | Thành viên, cổ đông | Mua bán, cung ứng giữa hai bên độc lập |
| Có nhà đầu tư nước ngoài | Phải có IRC (khoản 2 Điều 22) | Thủ tục thành lập hoặc góp vốn (Điều 19, 21) | Không phải hình thức đầu tư |
| Trách nhiệm với bên thứ ba | Tài sản chung, rồi tài sản riêng theo phần đóng góp, trừ khi hợp đồng hoặc luật quy định khác (Điều 509) | Trong phạm vi vốn góp (công ty TNHH, cổ phần) | Mỗi bên tự chịu |
| Hợp với | Dự án có thời hạn, tận dụng tài sản sẵn có | Kinh doanh dài hạn, cần bộ máy riêng | Giao dịch lặp lại, không chia lợi nhuận |
Thỏa thuận chỉ gồm mua và bán theo đơn hàng không phải hợp đồng BCC; xem hợp đồng nguyên tắc là gì. Các bên có thể thỏa thuận dùng tài sản hình thành từ hợp tác để thành lập doanh nghiệp sau này (khoản 4 Điều 22 Luật Đầu tư; khoản 5 Điều 77 Nghị định 96/2026). Muốn lập công ty ngay thì xem thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài và các điều khoản cần có trong hợp đồng liên doanh.
Khi nào hợp đồng BCC phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư?#
Luật phân biệt "nhà đầu tư nước ngoài" (cá nhân quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài, khoản 19 Điều 3) với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã thành lập tại Việt Nam.
| Các bên của hợp đồng BCC | Cần IRC? | Căn cứ |
|---|---|---|
| Công ty, cá nhân Việt Nam | Không; được tự nguyện xin | Khoản 1 Điều 22; điểm a khoản 2, khoản 4 Điều 26 |
| Có công ty FDI mà bên nước ngoài nắm từ 50% vốn điều lệ trở xuống | Không; theo thủ tục của nhà đầu tư trong nước | Khoản 2 Điều 20; điểm b khoản 2 Điều 26 |
| Có công ty FDI mà bên nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ | LexData đọc là có (xem dưới) | Điểm b khoản 1 Điều 26; điểm b khoản 1 Điều 16, khoản 2 Điều 104 Nghị định 96/2026 |
| Có nhà đầu tư nước ngoài | Có | Khoản 2 Điều 22; điểm a khoản 1 Điều 26 |
Dòng thứ ba là chỗ luật chưa viết thẳng. Khoản 2 Điều 22 chỉ nêu nhà đầu tư nước ngoài, và khoản 1 Điều 20 không nhắc BCC. Nhưng Nghị định 96/2026 áp danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường cho công ty FDI trên 50% khi đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC (điểm b khoản 1 Điều 16). Khoản 2 Điều 104 buộc công ty nhóm này thành lập trước 01/03/2026 làm thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài khi ký hợp đồng BCC. Dự án của nhóm này thuộc diện cấp IRC (điểm b khoản 1 Điều 26 Luật). Nên xác nhận với cơ quan đăng ký đầu tư trước khi ký; cách phân loại xem doanh nghiệp FDI là gì.
Thủ tục. Khoản 2 Điều 77 Nghị định 96/2026 dẫn tới Điều 38 (dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư) và Điều 39 (dự án còn lại). Theo Điều 39, nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ gồm các nội dung tại khoản 1 Điều 32, trong đó có chính hợp đồng BCC (điểm g). IRC được cấp trong 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ nếu dự án không thuộc ngành cấm, có địa điểm, phù hợp quy hoạch, đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và các điều kiện khác tại khoản 3 Điều 39 như suất đầu tư, công nghệ (nếu có) (xem ngành nghề kinh doanh có điều kiện là gì). Cơ quan cấp là Ban quản lý nếu dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, hoặc Sở Tài chính nếu ngoài khu; dự án ở từ hai tỉnh trở lên theo khoản 3 Điều 27 Luật. Khái niệm IRC xem IRC là gì.
Vì hợp đồng BCC nằm trong hồ sơ nên phải ký trước khi nộp. Luật Đầu tư không gắn hiệu lực của hợp đồng với IRC, nên theo mặc định hợp đồng có hiệu lực từ khi giao kết (khoản 1 Điều 401 Bộ luật Dân sự). Cách an toàn là đặt nghĩa vụ góp vốn và triển khai dưới điều kiện IRC được cấp (Điều 120 Bộ luật Dân sự). Sau đó, thay đổi mục tiêu, vốn, tiến độ hay nhà đầu tư đều phải điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, và dự án có nghĩa vụ báo cáo giám sát đầu tư.
Hợp đồng hợp tác kinh doanh với cá nhân: được không?#
Được. Hợp đồng hợp tác là thỏa thuận "giữa các cá nhân, pháp nhân" (khoản 1 Điều 504 Bộ luật Dân sự). Hợp đồng hợp tác kinh doanh với cá nhân Việt Nam là hợp đồng dân sự, không cần IRC; cá nhân nước ngoài là nhà đầu tư nước ngoài nên phải có IRC.
Khác biệt nằm ở thuế. Theo điểm b khoản 2 Điều 22 Nghị định 252/2026/NĐ-CP, khi tổ chức ký hợp đồng hợp tác kinh doanh với cá nhân, tổ chức khai thuế giá trị gia tăng trên toàn bộ doanh thu của hoạt động hợp tác, bất kể cách chia kết quả, và khai thay, nộp thay thuế thu nhập cá nhân cho cá nhân. Nếu cá nhân là hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh cùng ngành nghề với hoạt động hợp tác thì mỗi bên tự khai theo kết quả thực tế. Thu nhập của cá nhân từ hợp tác kinh doanh với tổ chức là thu nhập từ kinh doanh (điểm c khoản 1 Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025/QH15, hiệu lực 01/07/2026).
Ban điều phối, văn phòng điều hành và tài khoản vốn trong hợp đồng BCC#
Ban điều phối là bắt buộc. Các bên thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng BCC; chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn do các bên thỏa thuận (khoản 3 Điều 22 Luật Đầu tư; khoản 3 Điều 77 Nghị định 96/2026). Luật không quy định số thành viên hay cách biểu quyết, nên mọi thứ phải nằm trong hợp đồng.
Văn phòng điều hành là tùy chọn của bên nước ngoài. Văn phòng có con dấu, được mở tài khoản, tuyển lao động, ký hợp đồng và kinh doanh trong phạm vi hợp đồng BCC và giấy chứng nhận đăng ký hoạt động (khoản 1, 2 Điều 37 Luật Đầu tư). Theo Nghị định 96/2026:
- Thành lập (Điều 78): nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt văn phòng: văn bản đăng ký, quyết định thành lập, bản sao quyết định bổ nhiệm người đứng đầu, bản sao hợp đồng BCC. Giấy chứng nhận được cấp trong 10 ngày làm việc.
- Điều chỉnh (Điều 79): 07 ngày làm việc.
- Chấm dứt (Điều 80): thông báo trong 07 ngày làm việc kể từ ngày quyết định chấm dứt, kèm danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, danh sách người lao động đã giải quyết quyền lợi, xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và bảo hiểm xã hội, bản sao IRC và hợp đồng BCC; thu hồi giấy chứng nhận trong 10 ngày làm việc.
Điều 78 không nói phải có IRC trước, nhưng hồ sơ chấm dứt có bản sao IRC; nếu muốn nộp song song, hãy hỏi cơ quan đăng ký đầu tư. Văn phòng điều hành được tính là hiện diện thương mại khi xét miễn giấy phép lao động cho người di chuyển nội bộ (điểm b khoản 13 Điều 7 Nghị định 219/2025/NĐ-CP; xem giấy phép lao động là gì).
Mỗi hợp đồng BCC một tài khoản vốn. Thông tư 38/2026/TT-NHNN áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài tham gia hợp đồng BCC (khoản 3 Điều 2, khoản 2 Điều 6). Bên tham gia nhiều hợp đồng BCC phải mở tài khoản vốn đầu tư riêng cho từng hợp đồng (khoản 2 Điều 7). Việc góp vốn căn cứ vào hợp đồng BCC (khoản 1 Điều 4). Thanh toán chuyển nhượng dự án trong hợp đồng BCC giữa người cư trú và không cư trú hoặc giữa các bên không cư trú (khoản 2 Điều 10), cũng như chuyển lợi nhuận ra nước ngoài (khoản 1 Điều 12), đi qua tài khoản này.
Soạn hợp đồng BCC: từng điều khoản cần có#
Khoản 4 Điều 77 Nghị định 96/2026 nêu bảy nội dung chủ yếu: các bên và người đại diện; mục tiêu, phạm vi; đóng góp và phân chia kết quả; tiến độ, thời hạn; quyền, nghĩa vụ; sửa đổi, chuyển nhượng, chấm dứt; vi phạm và giải quyết tranh chấp. Các bên được thỏa thuận thêm nội dung không trái pháp luật (khoản 6). Đây mới là tên đề mục; phần dưới là những gì nên viết và quy tắc mặc định sẽ áp dụng nếu bỏ trống.
Các bên, mục tiêu và phạm vi#
Ghi đúng tên pháp lý, người ký và căn cứ thẩm quyền ký (người đại diện theo pháp luật là gì). Mục tiêu nên hẹp: sản phẩm gì, ở đâu, bán cho ai, để tách được doanh thu của hợp đồng BCC khỏi doanh thu riêng của từng bên. Với dự án có IRC, mục tiêu và địa điểm phải khớp hồ sơ đăng ký.
Đóng góp của các bên#
Liệt kê từng khoản: tiền, máy móc, mặt bằng, công nghệ, nhân sự. Ghi giá trị, thời điểm góp và tài sản có chuyển thành sở hữu chung hay không. Nếu bỏ trống, Bộ luật Dân sự áp dụng:
- Tài sản đóng góp và cùng tạo lập là tài sản chung theo phần; thành viên chậm góp tiền phải trả lãi theo Điều 357 và bồi thường thiệt hại (khoản 1 Điều 506).
- Định đoạt quyền sử dụng đất, nhà xưởng, tư liệu sản xuất cần thỏa thuận bằng văn bản của tất cả thành viên (khoản 2 Điều 506).
- Không chia tài sản chung trước khi chấm dứt hợp đồng, trừ khi tất cả thành viên đồng ý (khoản 3 Điều 506).
Phân chia kết quả#
Đây là điều khoản quan trọng nhất. Thông tư 99 nêu bốn cách chia: doanh thu, sản phẩm, lợi nhuận sau thuế theo kết quả, hoặc lợi ích cố định không phụ thuộc kết quả (Phụ lục II, mục 1.2).
| Cách chia | Nên ghi trong hợp đồng | Hệ quả kế toán (Thông tư 99) |
|---|---|---|
| Doanh thu | Doanh thu nào được tính, tỷ lệ, kỳ đối chiếu, bên nào bán và lập hóa đơn | Mỗi bên ghi phần được chia theo Bảng phân bổ của bên kế toán cho hợp đồng (mục 1.5.2) |
| Sản phẩm | Số lượng, quy cách, nơi và thời điểm giao | Bảng phân chia sản phẩm, Phiếu giao nhận (mục 1.5.2) |
| Lợi nhuận sau thuế | Bên giữ sổ, lập hóa đơn, khai thuế; cách tính lãi, chia lỗ | Cử một bên kế toán toàn bộ giao dịch, phát hành hóa đơn, khai thuế (mục 1.5.3) |
| Lợi ích cố định | Số tiền hoặc công thức, kỳ trả | Bên nhận hạch toán như cho thuê tài sản hoặc cho vay (mục 1.6) |
Lợi ích cố định cần cân nhắc: bên nhận không cùng chịu rủi ro, và Thông tư 99 hạch toán khoản này như cho thuê hoặc cho vay. Nếu hợp đồng BCC thực chất là thuê mặt bằng hay cho vay mang tên khác, Luật Đầu tư cho phép chấm dứt dự án có IRC khi nhà đầu tư hoạt động trên cơ sở giao dịch dân sự giả tạo (điểm g khoản 2 Điều 36). Đây là nhận định rủi ro của LexData; luật không có tiêu chí khi nào hợp đồng như vậy bị coi là giả tạo.
Quản lý và quyền đại diện#
Ghi số thành viên ban điều phối của mỗi bên, việc nào cần nhất trí, cách xử lý bế tắc, ai ký giao dịch với bên thứ ba và trong hạn mức nào. Nếu không cử người đại diện, mọi thành viên phải cùng xác lập giao dịch, trừ khi có thỏa thuận khác; giao dịch do người đại diện xác lập ràng buộc tất cả thành viên (khoản 2, 3 Điều 508). Vì trách nhiệm có thể lan tới tài sản riêng (Điều 509), hạn mức của người đại diện cần rõ.
Tiến độ, thời hạn và chuyển nhượng#
Dự án có IRC có thời hạn tối đa 70 năm trong khu kinh tế, 50 năm ngoài khu kinh tế (một số dự án ngoài khu được tới 70 năm) (khoản 1, 2 Điều 31 Luật Đầu tư), và có thể bị chấm dứt nếu quá 24 tháng sau mốc tiến độ mà chưa hoàn thành mục tiêu (điểm b khoản 2 Điều 36).
Về rút khỏi, Bộ luật Dân sự chỉ cho thành viên rút theo điều kiện ghi trong hợp đồng, hoặc khi có lý do chính đáng và được hơn một nửa tổng số thành viên đồng ý (khoản 1 Điều 510); nếu hợp đồng không ghi điều kiện thì chỉ còn đường thứ hai; hợp đồng hai bên thì nghĩa là bên kia phải đồng ý. Rút ngoài các trường hợp đó là vi phạm hợp đồng (khoản 3 Điều 510). Gia nhập cũng cần hơn một nửa tổng số thành viên đồng ý (Điều 511). Nên viết sẵn quyền ưu tiên mua và cách định giá phần quyền lợi.
Với dự án có IRC, chuyển nhượng quyền lợi là chuyển nhượng dự án đầu tư (Điều 34 Luật Đầu tư), hồ sơ có bản sao hợp đồng BCC (điểm e khoản 5 Điều 57 Nghị định 96/2026); xem dịch vụ chuyển nhượng dự án đầu tư. Cá nhân chuyển nhượng phần vốn trong hợp đồng hợp tác kinh doanh chịu thuế thu nhập cá nhân về chuyển nhượng vốn (khoản 1 Điều 10 Nghị định 253/2026/NĐ-CP; xem thuế chuyển nhượng vốn góp).
Chấm dứt, vi phạm và tranh chấp#
Hợp đồng hợp tác chấm dứt theo thỏa thuận, khi hết hạn, khi đạt mục đích, theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền và các trường hợp luật định; khi chấm dứt phải trả nợ trước, tài sản chung còn lại chia theo tỷ lệ đóng góp trừ khi có thỏa thuận khác (Điều 512). Dự án có IRC thì nhà đầu tư chấm dứt theo điều kiện trong hợp đồng (điểm b khoản 1 Điều 36 Luật Đầu tư). Nên ghi căn cứ chấm dứt sớm (không có IRC trong thời hạn, chậm góp, bế tắc kéo dài) và cách trả lại tài sản góp không chuyển quyền sở hữu.
Phạt vi phạm phải được thỏa thuận trong hợp đồng (khoản 1 Điều 418 Bộ luật Dân sự); xem mức phạt vi phạm hợp đồng. Trọng tài giải quyết tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại hoặc khi ít nhất một bên có hoạt động thương mại (Điều 2 Luật Trọng tài thương mại); thỏa thuận trọng tài phải bằng văn bản và độc lập với hợp đồng (Điều 16, 19). Nơi giải quyết phụ thuộc vào các bên: hợp đồng BCC chỉ giữa nhà đầu tư trong nước giải quyết tại Trọng tài hoặc Tòa án Việt Nam; khi có ít nhất một bên là nhà đầu tư nước ngoài hoặc công ty FDI trên 50%, các bên được chọn cả trọng tài nước ngoài, trọng tài quốc tế (khoản 2, 3 Điều 13 Luật Đầu tư) và được thỏa thuận áp dụng pháp luật nước ngoài nếu không trái pháp luật Việt Nam (khoản 6 Điều 4 Luật Đầu tư; khoản 2 Điều 14 Luật Trọng tài thương mại). Tuy vậy, việc chuyển giao quyền đối với bất động sản và thuê bất động sản áp dụng pháp luật nơi có bất động sản (khoản 4 Điều 683 Bộ luật Dân sự), nên phần góp nhà xưởng, đất tại Việt Nam vẫn theo luật Việt Nam. Xem trọng tài thương mại là gì.
Thuế, hóa đơn và kế toán của hợp đồng BCC#
Thuế thu nhập doanh nghiệp. Thu nhập từ hợp đồng hợp tác kinh doanh là thu nhập khác chịu thuế (điểm l khoản 2 Điều 3 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15). Doanh thu của hoạt động theo hợp đồng BCC là tiền bán hàng hóa, dịch vụ theo hợp đồng; chia bằng doanh thu thì doanh thu tính thuế là phần doanh thu của từng bên được chia; chia bằng sản phẩm thì là doanh thu của sản phẩm được chia (điểm l, l1, l2 khoản 3 Điều 8 Nghị định 320/2025/NĐ-CP). Điều 8 không có điểm riêng cho cách chia lợi nhuận sau thuế, nên với cách này hãy thống nhất trước với cơ quan thuế. Cách tính thuế chung xem cách tính thuế thu nhập doanh nghiệp.
Hợp đồng hợp tác kinh doanh có xuất hóa đơn không? Có, khi bán hàng hóa, dịch vụ cho khách hàng; câu hỏi thật là bên nào lập. Với cách chia lợi nhuận sau thuế, bên được cử phát hành hóa đơn và khai thuế (Thông tư 99, Phụ lục II, mục 1.5.3). Khi hợp tác với cá nhân, tổ chức khai thuế giá trị gia tăng trên toàn bộ doanh thu (điểm b khoản 2 Điều 22 Nghị định 252/2026), nên trên thực tế tổ chức là bên lập hóa đơn. Các văn bản LexData đã đối chiếu không nói các bên có phải lập hóa đơn cho nhau khi phân bổ doanh thu được chia hay không; hãy ghi cơ chế này trong hợp đồng và hỏi cơ quan thuế quản lý trước khi phát sinh doanh thu.
Kế toán theo Thông tư 99/2025/TT-BTC (thay Thông tư 200/2014, áp dụng cho năm tài chính bắt đầu từ 01/01/2026, khoản 1 Điều 31). Các nguyên tắc chính (Phụ lục II, mục "Kế toán giao dịch hợp đồng hợp tác kinh doanh"):
- Bên nhận tiền, tài sản của bên khác góp vào hợp đồng BCC ghi nhận là nợ phải trả, không ghi vào vốn chủ sở hữu (mục 1.3).
- Doanh nghiệp tự xác định có quyền đồng kiểm soát hay không theo điều khoản và bản chất hợp đồng (mục 1.4); bên đồng kiểm soát hạch toán theo tài sản đồng kiểm soát, hoạt động đồng kiểm soát hoặc chia lợi nhuận sau thuế (mục 1.5).
- Bên không đồng kiểm soát mà hưởng lợi ích theo kết quả dùng Tài khoản 2281; hưởng lợi ích cố định thì hạch toán như cho thuê hoặc cho vay (mục 1.6).
- Hợp đồng BCC chiếm từ 10% tổng giá trị các hợp đồng BCC trở lên phải thuyết minh chi tiết trên báo cáo tài chính (mục 1.7).
Với hợp đồng không đồng kiểm soát còn đang thực hiện khi Thông tư có hiệu lực, bên góp vốn không phải bên kế toán cho hợp đồng chuyển số dư từ Tài khoản 138 sang 2281 (Điều 29). Kế toán trưởng nên đọc dự thảo hợp đồng trước khi ký.
Ví dụ minh họa một hợp đồng BCC có bên nước ngoài#
Tình huống do LexData dựng để minh họa, không phải vụ việc của khách hàng.
Công ty A (100% vốn Việt Nam) thuê dài hạn một nhà xưởng ngoài khu công nghiệp. Công ty B thành lập ở nước ngoài, có dây chuyền đóng gói và khách hàng xuất khẩu. Hai bên hợp tác ba năm: A góp nhà xưởng và nhân công, B góp dây chuyền (vẫn thuộc sở hữu của B) và vốn lưu động; doanh thu chia 60/40.
- Thủ tục: B là nhà đầu tư nước ngoài nên hợp đồng BCC cần IRC. Kiểm tra ngành nghề có hạn chế tiếp cận thị trường không, dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương không.
- Hợp đồng: ghi dây chuyền không chuyển quyền sở hữu, giá trị và lịch góp; nghĩa vụ góp chỉ phát sinh khi có IRC; quyền chấm dứt nếu không có IRC trong thời hạn hai bên chọn.
- IRC: nộp hồ sơ theo khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026, kèm hợp đồng BCC, tại Sở Tài chính nơi đặt nhà xưởng (khoản 2 Điều 27 Luật Đầu tư).
- Tài khoản vốn: B mở tài khoản vốn đầu tư riêng cho hợp đồng này và góp tiền qua đó (khoản 2 Điều 7 Thông tư 38/2026/TT-NHNN).
- Vận hành: ban điều phối gồm hai người của A, một người của B; kế hoạch sản xuất và ngân sách cần cả hai bên đồng ý. A bán hàng, lập hóa đơn và làm bên kế toán cho hợp đồng, lập Bảng phân bổ doanh thu, chi phí chung hằng tháng. B chỉ lập văn phòng điều hành nếu cần tuyển người, ký hợp đồng tại Việt Nam.
- Thuế: doanh thu tính thuế thu nhập doanh nghiệp của A là phần doanh thu được chia (điểm l1 khoản 3 Điều 8 Nghị định 320/2025). B không có pháp nhân tại Việt Nam, nên B nộp thuế theo cơ chế nào (tự đăng ký, khai hay A khai thay) cần được làm rõ với cơ quan thuế trước khi có doanh thu.
- Kết thúc: B lấy lại dây chuyền; tài sản chung còn lại sau khi trả nợ chia theo hợp đồng; hai bên chấm dứt dự án với cơ quan đăng ký đầu tư, hoặc dùng tài sản hình thành để lập doanh nghiệp nếu muốn tiếp tục (khoản 4 Điều 22 Luật Đầu tư).
Câu hỏi thường gặp về hợp đồng BCC#
Hợp đồng BCC có cần công chứng không? Bộ luật Dân sự chỉ yêu cầu hợp đồng hợp tác lập thành văn bản (khoản 2 Điều 504); Điều 22 Luật Đầu tư và Điều 77 Nghị định 96/2026 không đặt yêu cầu công chứng. Phần giao dịch về đất đai, nhà ở cần kiểm tra thêm luật chuyên ngành.
Có mẫu hợp đồng BCC do Nhà nước ban hành không? Luật Đầu tư và Nghị định 96/2026 không ban hành mẫu hợp đồng, và LexData chưa thấy mẫu chính thức nào. Khung tối thiểu là bảy nội dung tại khoản 4 Điều 77 Nghị định 96/2026; giá trị của hợp đồng nằm ở cách chia kết quả, ban điều phối, rút khỏi và chấm dứt như hướng dẫn ở trên.
Hợp đồng BCC có con dấu, tài khoản riêng không? Hoạt động hợp tác không có pháp nhân nên không có con dấu riêng. Văn phòng điều hành của bên nước ngoài có con dấu và được mở tài khoản (khoản 2 Điều 37 Luật Đầu tư); bên nước ngoài còn cần tài khoản vốn đầu tư cho hợp đồng như nêu ở trên.
Nếu doanh nghiệp đang đàm phán một hợp đồng BCC, LexData có thể soạn hoặc rà soát qua dịch vụ soạn thảo, rà soát hợp đồng thương mại. Với hợp đồng có bên nước ngoài, phần IRC, tài khoản vốn và văn phòng điều hành thuộc nhóm dịch vụ đầu tư nước ngoài.
