Biên bản họp hội đồng thành viên là văn bản bắt buộc của mọi cuộc họp Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên. Biên bản phải được thông qua ngay trước khi kết thúc họp, có bảy nhóm nội dung của khoản 2 Điều 60 Luật Doanh nghiệp (từ danh sách thành viên dự họp và vắng mặt kèm tỷ lệ vốn góp đến kết quả biểu quyết từng vấn đề) và chỉ bắt buộc chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa. Từ năm 2022, người không đồng ý thông qua biên bản chỉ cần được ghi họ tên và ý kiến, không phải ký.
Biên bản họp hội đồng thành viên chỉ phải nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh trong một số thủ tục: thay đổi vốn điều lệ, thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện và giải thể. Hồ sơ đổi người đại diện theo pháp luật, địa chỉ, ngành nghề chỉ kèm nghị quyết, không kèm biên bản. Dưới đây là một mẫu đầy đủ, bốn biến thể hay dùng và mẫu nghị quyết hội đồng thành viên đi kèm.
Công ty cổ phần không có Hội đồng thành viên; biên bản tương ứng là biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, xem bài họp đại hội đồng cổ đông thường niên.
Biên bản họp hội đồng thành viên phải có những nội dung gì?#
Mọi cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, có thể ghi âm hoặc lưu giữ dưới hình thức điện tử khác (khoản 1 Điều 60). Khoản 2 Điều 60 liệt kê các nội dung chủ yếu:
| Điểm | Nội dung bắt buộc | Lưu ý khi ghi |
|---|---|---|
| a | Thời gian, địa điểm họp; mục đích, chương trình họp | Ghi giờ khai mạc và giờ thông qua biên bản; họp trực tuyến thì ghi nền tảng và nơi chủ tọa ngồi |
| b | Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp và không dự họp | Ghi cả người vắng mặt. Thành viên chưa góp đủ thì chưa được cấp giấy chứng nhận (khoản 5 Điều 47), nên chưa có số để ghi |
| c | Vấn đề thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến từng thành viên | Ghi rõ ý kiến phản đối |
| d | Tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành, không có ý kiến cho từng vấn đề | Phiếu tính theo phần vốn góp (điểm b khoản 1 Điều 49), không theo đầu người |
| đ | Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu tương ứng | Tỷ lệ trên tổng vốn góp của thành viên dự họp, mẫu số của khoản 3 Điều 59 |
| e | Họ, tên và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản (nếu có) | Không cần chữ ký người này (từ 01/03/2022) |
| g | Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa | Trừ trường hợp từ chối ký (khoản 3 Điều 60) |
Tỷ lệ vốn: vốn đã góp hay vốn cam kết? Trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thành viên có quyền theo tỷ lệ vốn cam kết (khoản 2 Điều 47). Hết hạn, thành viên chưa góp vốn đương nhiên không còn là thành viên, thành viên chưa góp đủ chỉ có quyền tương ứng phần đã góp (điểm a, b khoản 3 Điều 47), và công ty phải đăng ký lại vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp bằng số đã góp trong 30 ngày tiếp theo (khoản 4 Điều 47). Biên bản họp sau mốc 90 ngày mà vẫn ghi tỷ lệ cam kết thì túc số và kết quả biểu quyết có thể sai.
Thông qua khi nào. Biên bản "phải thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp" (khoản 2 Điều 60); soạn vài ngày sau rồi gửi thành viên ký là không đúng câu chữ này. Cuộc họp chưa xong chương trình được kéo dài nhưng không quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc (khoản 4 Điều 58); luật không nói cách lập biên bản khi đó, chúng tôi khuyên lập biên bản cho từng phiên. Thành viên phản đối nghị quyết sửa Điều lệ về quyền, nghĩa vụ của thành viên hoặc về tổ chức lại công ty nên kiểm tra biên bản ghi đúng phiếu không tán thành của mình trước khi biên bản được thông qua, vì đó là điều kiện để yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp (khoản 1 Điều 51).
Mẫu biên bản họp hội đồng thành viên đầy đủ#
Mẫu biên bản họp hội đồng thành viên dưới đây dùng cho công ty TNHH hai thành viên trở lên; chép vào Word, điền phần trong ngoặc vuông.
CÔNG TY TNHH [TÊN] - Số: [..]/BB-HĐTV
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM - Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
[Địa danh], ngày [..] tháng [..] năm [....]
BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH [TÊN]
Mã số doanh nghiệp: [..]. Trụ sở chính: [địa chỉ].
I. Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình (a). Khai mạc lúc [..] giờ ngày [..]. Địa điểm: [địa chỉ] [và/hoặc trực tuyến qua [nền tảng]; chủ tọa tham dự tại [địa chỉ]]. Cuộc họp lần thứ [nhất / hai / ba], do [Chủ tịch Hội đồng thành viên / thành viên, nhóm thành viên [tên]] triệu tập theo thông báo mời họp gửi ngày [..] bằng [thư điện tử / giấy mời / phương thức khác theo Điều lệ]; tài liệu gửi ngày [..]. Mục đích: [..]. Chương trình: (1) [..]; (2) [..].
II. Thành viên dự họp và không dự họp (b). Vốn điều lệ: [..] đồng. Dự họp: (1) [họ tên cá nhân / tên tổ chức, do ông/bà [..] đại diện theo ủy quyền], phần vốn góp [..] đồng, tỷ lệ [..]%, giấy chứng nhận phần vốn góp số [..] ngày [..], hình thức: [trực tiếp / ủy quyền cho [..] theo giấy ủy quyền ngày [..] / trực tuyến / gửi phiếu]; (2) [..]. Không dự họp: (1) [họ tên], phần vốn góp [..] đồng, tỷ lệ [..]%, giấy chứng nhận số [..] ngày [..]. Thành viên dự họp sở hữu [..]% vốn điều lệ; cuộc họp đủ điều kiện theo [khoản 1 / điểm a khoản 2 / điểm b khoản 2] Điều 58 Luật Doanh nghiệp và Điều [..] Điều lệ.
III. Chủ tọa và người ghi biên bản (g). Chủ tọa: ông/bà [..], [Chủ tịch Hội đồng thành viên / thành viên được Chủ tịch ủy quyền bằng văn bản ngày [..] / người triệu tập họp]. Người ghi biên bản: ông/bà [..].
IV. Thảo luận (c). Vấn đề 1, [tên]: ông/bà [..] trình bày [tóm tắt]. Ý kiến: thành viên [A] [..]; [B] [..]; [C] [..]. [Lần lượt từng vấn đề.]
V. Biểu quyết (d). Hình thức: [phiếu / giơ tay / bỏ phiếu điện tử] theo Điều [..] Điều lệ. Vấn đề 1: phiếu của thành viên dự họp tương ứng [..] đồng vốn góp; hợp lệ [..], không hợp lệ [..]; tán thành [..] thành viên, sở hữu [..] đồng, bằng [..]% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp; không tán thành [..] ([..]%); không có ý kiến [..] ([..]%). Tỷ lệ cần đạt: từ [65% / 75%] theo [điểm a / điểm b] khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp [hoặc Điều [..] Điều lệ]. Kết quả: [thông qua / không thông qua]. [Thành viên [..] có liên quan nên không tính vào biểu quyết theo khoản 2 Điều 67.]
VI. Các quyết định được thông qua (đ). (1) [Quyết định 1], tỷ lệ tán thành [..]%; (2) [..]. Giao Chủ tịch Hội đồng thành viên ký Nghị quyết số [..]/NQ-HĐTV ngày [..].
VII. Thông qua biên bản. Biên bản lập xong lúc [..] giờ, được đọc lại và thông qua lúc [..] giờ, trước khi kết thúc cuộc họp. Ý kiến không đồng ý thông qua biên bản (e): [Không có / ông/bà [họ tên]: [nội dung]]. Cuộc họp kết thúc lúc [..] giờ. Biên bản gồm [..] trang, lập thành [..] bản.
NGƯỜI GHI BIÊN BẢN (ký, ghi rõ họ tên) - CHỦ TỌA (ký, ghi rõ họ tên) (g)
[Nếu chủ tọa hoặc người ghi biên bản từ chối ký: ghi "Ông/bà [..] từ chối ký biên bản"; tất cả thành viên khác dự họp và đồng ý thông qua biên bản ký, ghi rõ họ tên.]
Kèm theo: giấy ủy quyền dự họp; phiếu biểu quyết gửi trước (nếu có); tài liệu họp.
Chú thích cách điền.
- Mục I: thông báo mời họp gửi đến từng thành viên bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc cách khác theo Điều lệ, nêu thời gian, địa điểm, chương trình (khoản 4 Điều 57). Tài liệu về sửa Điều lệ, chiến lược, báo cáo tài chính năm, tổ chức lại, giải thể gửi chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày họp (khoản 5 Điều 57). Kiến nghị bổ sung chương trình bằng văn bản, đủ nội dung theo khoản 2 Điều 57 và đến trụ sở chính chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp thì phải được chấp thuận; trình ngay trước khi họp thì cần đa số thành viên dự họp tán thành (khoản 3 Điều 57).
- Mục II: ủy quyền người khác dự họp, họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử, gửi phiếu qua thư, fax, thư điện tử đều được coi là tham dự và biểu quyết (khoản 4 Điều 59).
- Mục III: Chủ tịch vắng mặt phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên (khoản 4 Điều 56); không có người được ủy quyền thì một thành viên triệu tập các thành viên còn lại bầu Chủ tịch tạm thời, và từ 01/07/2025 việc mời họp này theo khoản 2 đến khoản 6 Điều 57 (khoản 9 Điều 57, bổ sung bởi khoản 16 Điều 1 Luật 76/2025/QH15).
- Mục V, VII: ghi đủ năm con số cho mỗi vấn đề, mẫu số là vốn góp của thành viên dự họp. Luật không đặt tỷ lệ thông qua biên bản; giờ thông qua ghi trước giờ kết thúc để chứng minh đúng khoản 2 Điều 60.
Bốn biến thể biên bản họp hội đồng thành viên hay dùng#
Với mỗi biến thể biên bản họp hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên, giữ Mục I, II, III, VII của mẫu đầy đủ, thay chương trình và Mục IV đến VI như dưới đây.
Biên bản họp hội đồng thành viên bổ nhiệm giám đốc#
Bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên (điểm đ khoản 2 Điều 55). Nếu Điều lệ không quy định khác, việc này phải biểu quyết tại cuộc họp, không dùng lấy ý kiến bằng văn bản (điểm c khoản 2 Điều 59), với từ 65% tổng vốn góp của thành viên dự họp (điểm a khoản 3 Điều 59).
Mục VI. (1) Miễn nhiệm ông/bà [..] khỏi chức danh Giám đốc từ ngày [..] [nếu có]. (2) Bổ nhiệm ông/bà [họ tên], sinh ngày [..], quốc tịch [..], số giấy tờ pháp lý [..], làm [Giám đốc / Tổng giám đốc] từ ngày [..], nhiệm kỳ [..]. (3) Lương, thù lao, thưởng: [..]. (4) Giao Chủ tịch Hội đồng thành viên ký hợp đồng với Giám đốc. (5) Ông/bà [..] [là / không là] người đại diện theo pháp luật theo Điều [..] Điều lệ. Tỷ lệ tán thành: [..]%.
Khi soạn biên bản họp hội đồng thành viên bổ nhiệm giám đốc, kiểm tra ba điểm:
- Điều kiện người được bổ nhiệm: không thuộc đối tượng ở khoản 2 Điều 17, có trình độ, kinh nghiệm quản trị và điều kiện khác theo Điều lệ (khoản 1, 2 Điều 64).2. Giám đốc là người đại diện theo pháp luật: họ tên người này ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (khoản 3 Điều 28), nên phải đăng ký thay đổi trong 10 ngày (khoản 2 Điều 30). Hồ sơ gồm giấy đề nghị và nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên, không có biên bản (khoản 1 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Xem bài thay đổi người đại diện theo pháp luật.
- Đổi chức danh đại diện là sửa Điều lệ: Điều lệ ghi số lượng, chức danh của người đại diện theo pháp luật (điểm g khoản 2 Điều 24). Thay người cùng chức danh không sửa Điều lệ; chuyển quyền đại diện từ Chủ tịch sang Giám đốc thì có, và cần từ 75% (điểm b khoản 3 Điều 59). Điều lệ không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện (khoản 3 Điều 54).
Biên bản họp hội đồng thành viên tăng vốn điều lệ#
Mục VI. (1) Tăng vốn điều lệ từ [..] đồng lên [..] đồng bằng [tăng vốn góp của thành viên hiện hữu / tiếp nhận vốn góp của thành viên mới]. (2) Phần góp thêm chia theo tỷ lệ vốn góp: [A] [..] đồng, [B] [..] đồng, [C] [..] đồng; góp trước ngày [..] bằng [chuyển khoản vào tài khoản [..] / tài sản khác]. (3) Phần thành viên không góp hoặc góp không đủ chia cho thành viên khác theo tỷ lệ [hoặc theo thỏa thuận: [..]]. (4) Sửa khoản [..] Điều [..] Điều lệ về vốn điều lệ và phần vốn góp. (5) Giao người đại diện theo pháp luật đăng ký thay đổi trong 10 ngày kể từ ngày góp xong. Tỷ lệ tán thành: [..]%.
Quyết định tăng vốn cần từ 65% (điểm b khoản 2 Điều 55; điểm a khoản 3 Điều 59). Vốn điều lệ và phần vốn góp của từng thành viên là nội dung của Điều lệ (điểm c, d khoản 2 Điều 24), nên tăng vốn kéo theo sửa Điều lệ, cần từ 75%; áp 75% cho cả nghị quyết là cách đọc thận trọng của chúng tôi, thống nhất với bài thủ tục tăng vốn điều lệ. Vốn góp thêm chia theo tỷ lệ vốn góp, thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình (khoản 2 Điều 68).
Đây là thủ tục mà biên bản họp hội đồng thành viên bắt buộc có trong hồ sơ: thông báo trong 10 ngày kể từ ngày việc tăng vốn đã được thanh toán xong, kèm "nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên" (khoản 4, 5 Điều 68; điểm b, c khoản 1 Điều 44 Nghị định 168). Giảm vốn có điều kiện riêng, xem thủ tục giảm vốn điều lệ.
Biên bản họp hội đồng thành viên khi chuyển nhượng vốn góp, nhận thành viên mới#
Luật Doanh nghiệp không đòi Hội đồng thành viên chấp thuận việc chuyển nhượng phần vốn góp. Thành viên chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp của họ, cùng điều kiện; sau 30 ngày kể từ ngày chào bán mà họ không mua hoặc không mua hết thì được bán cho người ngoài với cùng điều kiện (khoản 1 Điều 52, điểm a sửa đổi bởi khoản 15 Điều 1 Luật 76/2025/QH15). Hồ sơ đăng ký gồm giấy đề nghị, danh sách thành viên, hợp đồng hoặc giấy tờ hoàn tất chuyển nhượng, không có nghị quyết hay biên bản (khoản 2 Điều 45 Nghị định 168). Công ty vẫn có thể họp để ghi nhận việc chào bán và sửa Điều lệ; biên bản khi đó là chứng cứ nội bộ. Quy trình ở bài thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH.
Tiếp nhận thành viên mới bằng vốn góp thêm hoặc bán phần vốn chưa góp thì cần nghị quyết về việc thay đổi thành viên (điểm c khoản 1 Điều 45 Nghị định 168). Danh mục này không ghi biên bản, nhưng tiếp nhận thành viên mới làm tăng vốn vẫn là tăng vốn, mà khoản 5 Điều 68 Luật Doanh nghiệp đòi kèm biên bản họp; theo cách đọc của chúng tôi, nên nộp kèm. Hội đồng thành viên cũng phải chấp thuận người được tặng cho phần vốn góp không thuộc diện thừa kế theo pháp luật, và người nhận phần vốn góp để trừ nợ muốn trở thành thành viên (điểm b khoản 6, điểm a khoản 7 Điều 53).
Mục VI (tiếp nhận thành viên mới). (1) Chấp thuận [tên], [số giấy tờ pháp lý / mã số doanh nghiệp], trở thành thành viên với phần vốn góp [..] đồng, tỷ lệ [..]% vốn điều lệ sau khi tăng; góp trước ngày [..]. (2) Vốn điều lệ tăng từ [..] lên [..] đồng. (3) Sửa khoản [..] Điều [..] Điều lệ. Tỷ lệ tán thành: [..]%.
Thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài thì trước đó phải có văn bản chấp thuận góp vốn, mua phần vốn góp của cơ quan đăng ký đầu tư khi thuộc diện phải đăng ký (điểm e khoản 1, điểm đ khoản 2 Điều 45 Nghị định 168). Từ 23/07/2026, cơ quan đăng ký kinh doanh tự khai thác văn bản này từ cơ sở dữ liệu và chỉ yêu cầu nộp bản sao khi không khai thác được hoặc thông tin không đầy đủ (khoản 7 Điều 4 Nghị định 168, bổ sung bởi khoản 2 Điều 1 Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
Biên bản họp hội đồng thành viên thông qua báo cáo tài chính năm#
Hội đồng thành viên họp ít nhất mỗi năm một lần (khoản 1 Điều 55), thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng, phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ (điểm g khoản 2 Điều 55). Báo cáo tài chính năm phải biểu quyết tại cuộc họp nếu Điều lệ không quy định khác (điểm d khoản 2 Điều 59); tài liệu đến thành viên chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày họp (khoản 5 Điều 57).
Mục VI. (1) Thông qua báo cáo tài chính năm [....] [đã kiểm toán bởi [..]]: tổng tài sản [..] đồng, lợi nhuận sau thuế [..] đồng. (2) Phân chia lợi nhuận: trích [..] đồng vào [quỹ..]; chia cho thành viên [..] đồng theo tỷ lệ vốn góp, trả trước ngày [..] [hoặc: không chia / xử lý lỗ bằng [..]]. Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ tài chính khác và vẫn trả đủ nợ đến hạn sau khi chia. (3) Thông qua kế hoạch kinh doanh năm [....]. Tỷ lệ tán thành: [..]%.
Câu xác nhận trong điểm (2) bám theo điều kiện chia lợi nhuận ở Điều 69. Biên bản này không nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh mà lưu tại trụ sở chính hoặc nơi Điều lệ quy định (khoản 1, 2 Điều 11).
Mẫu nghị quyết hội đồng thành viên đi kèm biên bản#
Biên bản ghi diễn biến cuộc họp; nghị quyết hội đồng thành viên là văn bản quyết định, dùng để thi hành và nộp hồ sơ. Chủ tịch Hội đồng thành viên thay mặt Hội đồng ký (điểm đ khoản 2 Điều 56). Nghị quyết có hiệu lực từ ngày thông qua hoặc ngày ghi trong nghị quyết, nếu Điều lệ không quy định khác (khoản 1 Điều 62).
CÔNG TY TNHH [TÊN] - Số: [..]/NQ-HĐTV
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM - Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
[Địa danh], ngày [..] tháng [..] năm [....]
NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN về việc [..]
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (đã được sửa đổi, bổ sung); Điều lệ công ty; Biên bản họp Hội đồng thành viên số [..]/BB-HĐTV ngày [..],
HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN QUYẾT NGHỊ:
Điều 1. [Quyết định 1, chép đúng Mục VI của biên bản.]
Điều 2. [Quyết định 2.]
Điều 3. Nghị quyết có hiệu lực từ ngày [..]. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc và các thành viên chịu trách nhiệm thi hành.
TM. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN - CHỦ TỊCH (ký, ghi rõ họ tên)
Giữ biên bản và nghị quyết khớp nhau: cùng ngày; mỗi điều của nghị quyết ứng với một quyết định ở Mục VI; số vốn, tỷ lệ, họ tên, số giấy tờ chép từ cùng một nguồn. Biên bản, nghị quyết trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bắt buộc đóng dấu (khoản 5 Điều 4 Nghị định 168).
Tình huống minh họa: túc số và tỷ lệ trong biên bản họp hội đồng thành viên#
Tình huống minh họa: Công ty TNHH X có ba thành viên đã góp đủ vốn, A sở hữu 40%, B 35%, C 25% vốn điều lệ; Điều lệ không quy định tỷ lệ khác.
| Ai dự họp, ai tán thành | Lần họp | Đủ túc số? | Tỷ lệ tán thành | Việc thường (từ 65%) | Sửa Điều lệ (từ 75%) |
|---|---|---|---|---|---|
| A, B, C dự; A và B tán thành | Lần 1 (cần từ 65% vốn điều lệ) | Có | 75/100 = 75% | Thông qua | Thông qua, vừa đủ |
| A, B, C dự; A và C tán thành | Lần 1 | Có | 65/100 = 65% | Thông qua | Không |
| A, B, C dự; B và C tán thành | Lần 1 | Có | 60/100 = 60% | Không | Không |
| B và C dự | Lần 1 | Không (60%) | |||
| B và C dự, cùng tán thành | Lần 2 (cần từ 50%) | Có | 60/60 = 100% | Thông qua | Thông qua |
| Chỉ A dự | Lần 3 (không cần tỷ lệ) | Có | 40/40 = 100% | Thông qua | Thông qua |
Khoản 3 Điều 59 tính tỷ lệ trên "tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp", nên người vắng mặt không chặn được nghị quyết khi cuộc họp đã đủ túc số: ở dòng 5, B và C sửa được Điều lệ dù A sở hữu 40%; ở dòng cuối, A một mình quyết mọi việc. Biên bản họp lần hai, lần ba nên ghi rõ lần họp và ngày gửi từng thông báo, vì túc số thấp hơn chỉ áp dụng khi đúng hạn mời: mời họp lần hai gửi trong 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần một, lần ba trong 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần hai (điểm a, b khoản 2 Điều 58).
- Lấy ý kiến bằng văn bản: nghị quyết thông qua khi thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ tán thành (khoản 5 Điều 59), mẫu số là toàn bộ vốn điều lệ. A và C (65%) đủ; B và C (60%) không. Khoản 5 đặt một mức chung cho mọi vấn đề, không nâng lên 75% như điểm b khoản 3; nếu Điều lệ cho sửa Điều lệ bằng văn bản mà không đặt tỷ lệ riêng, cách làm thận trọng của chúng tôi là đạt từ 75% vốn điều lệ.
- Giao dịch với người có liên quan: hợp đồng giữa công ty và công ty do A làm chủ phải được Hội đồng thành viên chấp thuận trong 15 ngày kể từ ngày nhận thông báo, theo tỷ lệ của khoản 3 Điều 59, và A không được tính vào biểu quyết (khoản 1, 2 Điều 67). Luật không nói rõ mẫu số sau khi loại A; theo cách đọc của chúng tôi, mẫu số còn 60% của B và C, nên B một mình chỉ đạt 35/60 = 58%. Xem giao dịch với người có liên quan.
Thành viên từ 10% vốn điều lệ được yêu cầu Tòa án hủy nghị quyết trong 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp nếu trình tự, điều kiện họp hoặc nội dung trái luật, Điều lệ (điểm d khoản 2 Điều 49); biên bản họp hội đồng thành viên là tài liệu chính để chứng minh trình tự và điều kiện họp. Nghị quyết vẫn có hiệu lực cho đến khi có quyết định hủy (khoản 3 Điều 62); nghị quyết thông qua bằng 100% vốn điều lệ thì hợp pháp dù trình tự sai (khoản 2 Điều 62).
Ai ký biên bản họp hội đồng thành viên, và khi có người từ chối ký?#
Người ký bắt buộc là người ghi biên bản và chủ tọa (điểm g khoản 2 Điều 60). Luật không đòi mọi thành viên ký. Cho tất cả thành viên ký vẫn được, nhưng không phải điều kiện để biên bản có hiệu lực.
Người không đồng ý thông qua biên bản được ghi họ, tên và nội dung ý kiến (điểm e khoản 2 Điều 60, sửa đổi bởi điểm a khoản 3 Điều 7 Luật 03/2022/QH15). Bản năm 2020 đòi cả chữ ký người phản đối; yêu cầu này bỏ từ 01/03/2022, nhưng một số mẫu trên mạng vẫn để ô "chữ ký người không đồng ý".
Chủ tọa hoặc người ghi biên bản từ chối ký. Biên bản vẫn có hiệu lực nếu: (1) tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự và đồng ý thông qua biên bản ký; (2) có đủ nội dung điểm a đến e khoản 2 Điều 60; (3) ghi rõ việc từ chối ký. Người ký chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác, trung thực; chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp (khoản 3 Điều 60, sửa đổi bởi điểm b khoản 3 Điều 7 Luật 03/2022/QH15). Bản năm 2020 đòi chữ ký của mọi thành viên khác dự họp, kể cả người phản đối biên bản; nay người phản đối không còn làm biên bản mất hiệu lực chỉ bằng cách không ký. Với biên bản họp hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên, nếu thành viên làm chủ tọa từ chối ký thì theo cách đọc của chúng tôi biên bản chỉ chắc chắn có hiệu lực khi thành viên kia dự họp, đồng ý thông qua và ký; luật không nói trường hợp không còn ai thuộc nhóm này.
Họp trực tuyến và chữ ký. Luật cho biểu quyết qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử (điểm c khoản 4 Điều 59) và cho lưu biên bản họp hội đồng thành viên dưới hình thức điện tử (khoản 1 Điều 60), nhưng không nói biên bản phải ký tay hay ký số. Theo cách đọc của chúng tôi, nên quy định cách ký trong Điều lệ hoặc quy chế họp (khoản 3 Điều 58) và hỏi trước cơ quan đăng ký kinh doanh nếu biên bản sẽ nộp kèm hồ sơ.
Ngôn ngữ. Điều 60 không quy định ngôn ngữ của biên bản. Tài liệu nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh bằng tiếng nước ngoài phải kèm bản dịch tiếng Việt được chứng thực chữ ký người dịch (khoản 2 Điều 10 Nghị định 168, sửa đổi bởi khoản 1 Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP); tài liệu song ngữ thì dùng nội dung tiếng Việt (khoản 3 Điều 10). Công ty có thành viên nước ngoài nên lập biên bản song ngữ ngay từ đầu.
Khi nào phải nộp biên bản họp hội đồng thành viên cho cơ quan đăng ký kinh doanh?#
Danh mục cho công ty TNHH hai thành viên trở lên theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP (Nghị định 296/2026/NĐ-CP không sửa các điều này):
| Thủ tục | Nghị quyết, quyết định Hội đồng thành viên | Biên bản họp | Căn cứ |
|---|---|---|---|
| Thay đổi vốn điều lệ | Có | Có | Điểm b, c khoản 1 Điều 44 NĐ 168; khoản 5 Điều 68 Luật Doanh nghiệp |
| Tiếp nhận thành viên mới làm tăng vốn; bán phần vốn chưa góp | Có | Không liệt kê; nên nộp nếu tăng vốn | Điểm c khoản 1 Điều 45 NĐ 168; khoản 5 Điều 68 Luật |
| Chuyển nhượng phần vốn góp; đổi tỷ lệ vốn góp không đổi thành viên | Không | Không | Khoản 2 Điều 45; khoản 2 Điều 44 NĐ 168 |
| Đổi người đại diện theo pháp luật, địa chỉ trụ sở, tên, ngành nghề; tạm ngừng kinh doanh; chấm dứt chi nhánh, văn phòng đại diện | Có | Không | Khoản 1 Điều 43; khoản 2 Điều 40; khoản 1 Điều 41; khoản 1 Điều 49; khoản 2 Điều 60; khoản 2 Điều 66 NĐ 168 |
| Thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện | Có (bản sao quyết định) | Có (bản sao) | Điểm b khoản 2 Điều 45 Luật; điểm a khoản 1 Điều 30 NĐ 168 |
| Giải thể | Có | Có | Điểm a, b khoản 1 Điều 64 NĐ 168 |
"Không" ở cột biên bản nghĩa là không phải nộp, không phải là không cần lập: mọi cuộc họp vẫn phải có biên bản (khoản 1 Điều 60), và công ty phải lưu biên bản, nghị quyết (điểm d khoản 1 Điều 11). Nghị quyết thông qua bằng lấy ý kiến bằng văn bản thì báo cáo kết quả kiểm phiếu thay cho biên bản họp trong hồ sơ (Điều 58 Nghị định 168); báo cáo này có giá trị tương đương biên bản họp, do người kiểm phiếu và Chủ tịch ký (khoản 4 Điều 61 Luật Doanh nghiệp). Hồ sơ từng thủ tục: thay đổi địa chỉ trụ sở công ty, thay đổi ngành nghề kinh doanh, thành lập văn phòng đại diện, mẫu quyết định giải thể công ty.
Rủi ro xử phạt. Biên bản ghi sai thành phần, tỷ lệ, hoặc lập cho một cuộc họp không diễn ra rồi nộp vào hồ sơ có thể bị xem là kê khai không trung thực, không chính xác hồ sơ đăng ký doanh nghiệp: phạt 30 đến 70 triệu đồng (Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 1 Nghị định 288/2026/NĐ-CP). Không lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp theo quy định, trong đó có biên bản họp, bị phạt 40 đến 70 triệu đồng và buộc lưu giữ (điểm e khoản 2, điểm g khoản 3 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, bổ sung bởi Điều 5 Nghị định 288/2026/NĐ-CP). Đây là mức phạt tổ chức; cá nhân bằng một nửa (khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP). Thành viên từ 10% vốn điều lệ được xem và sao chụp biên bản họp, nghị quyết (điểm c khoản 2 Điều 49), nên bản lưu phải là bản đầy đủ.
Công ty TNHH một thành viên có biên bản họp hội đồng thành viên không?#
Chỉ khi công ty do tổ chức làm chủ sở hữu và chọn mô hình Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (điểm b khoản 1 Điều 79). Hội đồng này có 03 đến 07 thành viên do chủ sở hữu bổ nhiệm, họp khi có ít nhất hai phần ba số thành viên dự, mỗi người một phiếu nếu Điều lệ không quy định khác; thông qua khi trên 50% số thành viên dự họp, hoặc thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu, tán thành; sửa Điều lệ, tổ chức lại, chuyển nhượng vốn điều lệ cần ít nhất 75% (khoản 1, 5, 6 Điều 80). Biên bản họp hội đồng thành viên ở đây vẫn theo khoản 2 Điều 60 (khoản 7 Điều 80), nhưng hồ sơ đăng ký của công ty TNHH một thành viên nộp nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu, không có biên bản (ví dụ điểm b, c khoản 1 Điều 44 Nghị định 168). Công ty do cá nhân làm chủ, hoặc theo mô hình Chủ tịch công ty, không có Hội đồng thành viên.
Rà soát Điều lệ, biên bản và nghị quyết trước các thủ tục thay đổi có thể đưa vào gói tư vấn pháp luật thường xuyên cho doanh nghiệp của LexData. Với công ty có thành viên nước ngoài, khi nghị quyết thay đổi vốn, thành viên hoặc ngành nghề, LexData xác định cần điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay chỉ đăng ký thay đổi doanh nghiệp qua dịch vụ điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp.
