Thay đổi người đại diện theo pháp luật là thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, vì họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch và số giấy tờ pháp lý của người này được ghi trên giấy chứng nhận (khoản 3 Điều 28 Luật Doanh nghiệp). Cơ quan có thẩm quyền quyết định là chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị tùy loại hình; công ty phải đăng ký trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, và phòng đăng ký kinh doanh có 03 ngày làm việc để cấp giấy chứng nhận mới (khoản 2 và khoản 3 Điều 30; khoản 5 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
Điều 43 Nghị định 168 yêu cầu hai giấy tờ chính trong hồ sơ: giấy đề nghị và nghị quyết hoặc quyết định của cơ quan có thẩm quyền; ngoài ra có giấy tờ cá nhân của người mới và văn bản ủy quyền nếu thuê người nộp. Phần khó nằm ở những việc xung quanh: cơ quan nào ra nghị quyết, ai ký giấy đề nghị, người mới có bị cấm quản lý doanh nghiệp không, và ngân hàng, cơ quan thuế, hóa đơn điện tử được cập nhật ra sao. Bài hướng dẫn thay đổi người đại diện theo pháp luật cho công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần chưa niêm yết; định nghĩa và điều kiện chung của người đại diện nằm trong cẩm nang người đại diện theo pháp luật là gì. Việc đầu tiên là đọc Điều lệ về số lượng, chức danh và quyền của người đại diện (điểm g khoản 2 Điều 24).
Ai quyết định việc thay đổi người đại diện theo pháp luật?#
Chủ sở hữu hoặc cơ quan quản lý cao nhất của công ty quyết định, khác nhau theo loại hình:
- Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên bầu, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên và bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; nếu phải sửa Điều lệ, cũng là cơ quan sửa (điểm đ và điểm k khoản 2 Điều 55; khoản 3 Điều 54).
- Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu: chủ sở hữu bổ nhiệm Chủ tịch công ty hoặc thành viên Hội đồng thành viên; Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm Giám đốc, Tổng giám đốc (khoản 3 Điều 79; khoản 1 và khoản 3 Điều 80; khoản 1 Điều 81; khoản 1 Điều 82). Về hồ sơ đăng ký, điểm b khoản 1 Điều 43 Nghị định 168 luôn đòi quyết định của chủ sở hữu công ty.
- Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu: chủ sở hữu, là Chủ tịch công ty, quyết định; có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc, Tổng giám đốc (khoản 1 và khoản 2 Điều 85).
- Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần: Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị và bổ nhiệm Giám đốc, Tổng giám đốc; Đại hội đồng cổ đông quyết định nếu thay đổi làm đổi nội dung Điều lệ (điểm i khoản 2 Điều 153; khoản 1 Điều 156; khoản 1 Điều 162; điểm b khoản 1 Điều 43 Nghị định 168).
Tỷ lệ thông qua. Với thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty TNHH hai thành viên trở lên: nếu Điều lệ không quy định khác, việc bầu, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên và bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc phải được biểu quyết tại cuộc họp (điểm c khoản 2 Điều 59) với từ 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp trở lên tán thành (điểm a khoản 3 Điều 59); cuộc họp tiến hành khi có thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ dự họp (khoản 1 Điều 58); sửa Điều lệ cần từ 75% (điểm b khoản 3 Điều 59). Công ty TNHH một thành viên có Hội đồng thành viên: trên 50% số thành viên dự họp tán thành, sửa Điều lệ cần ít nhất 75% (khoản 6 Điều 80). Hội đồng quản trị công ty cổ phần thông qua khi đa số thành viên dự họp tán thành (khoản 12 Điều 157); Đại hội đồng cổ đông thông qua khi trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp (khoản 2 Điều 148, sửa đổi bởi Luật 03/2022/QH15). Điều lệ có thể quy định tỷ lệ khác, riêng Hội đồng quản trị chỉ được quy định tỷ lệ cao hơn; nên đọc Điều lệ trước khi họp.
Thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty cổ phần: Hội đồng quản trị hay Đại hội đồng cổ đông? Điều 43 Nghị định 168 chia như sau: Đại hội đồng cổ đông ra nghị quyết khi việc thay đổi làm thay đổi nội dung Điều lệ; Hội đồng quản trị ra nghị quyết khi việc thay đổi không làm thay đổi Điều lệ ngoài thông tin cá nhân và chữ ký của người đại diện. Cách hiểu của chúng tôi: thay người nhưng giữ nguyên chức danh đại diện (Tổng giám đốc cũ nghỉ, Tổng giám đốc mới nhận chức) thường thuộc Hội đồng quản trị; đổi chức danh đại diện hoặc số lượng người đại diện kéo theo sửa Điều lệ nên thuộc Đại hội đồng cổ đông. Điều 24 Luật Doanh nghiệp yêu cầu Điều lệ ghi số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ của người đại diện, không nhắc tên; nếu Điều lệ của công ty có ghi cả tên, việc đổi tên có thể chỉ là thay "thông tin cá nhân" mà Điều 43 loại trừ khỏi diện sửa Điều lệ. Chúng tôi chưa thấy hướng dẫn riêng, nên hỏi phòng đăng ký kinh doanh trước hoặc chọn cấp cao hơn khi còn nghi ngờ, vì chọn sai cấp là lỗi hồ sơ dễ bị trả về (xem cẩm nang điều lệ công ty là gì).
Nghị quyết của Hội đồng thành viên và của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực từ ngày thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong nghị quyết, nếu Điều lệ không quy định khác (khoản 1 Điều 62; khoản 1 Điều 152). Ghi ngày hiệu lực cụ thể, không ghi lùi, giúp xác định mốc 10 ngày.
Người được bổ nhiệm mới cần đáp ứng điều kiện gì?#
Những việc nên rà trước khi ra nghị quyết thay đổi người đại diện theo pháp luật:
- Không thuộc nhóm bị cấm quản lý doanh nghiệp (khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp, điểm b và điểm e đã được Luật 76/2025/QH15 sửa đổi). Nên yêu cầu người được bổ nhiệm cam kết bằng văn bản, vì doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ và chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác (khoản 1 Điều 4 Nghị định 168, sửa đổi bởi Điều 1 Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
- Cư trú và chức danh. Luôn phải có ít nhất một người đại diện cư trú tại Việt Nam (khoản 3 Điều 12), nên bổ nhiệm người mới trước khi người cư trú duy nhất rời Việt Nam; chức danh phải khớp Điều lệ (khoản 3 Điều 54; khoản 2 Điều 137).
- Chức danh trong bộ máy. Chủ tịch Hội đồng quản trị mới được bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị (khoản 1 Điều 156); người chưa là thành viên phải được Đại hội đồng cổ đông bầu vào Hội đồng quản trị trước (điểm c khoản 2 Điều 138). Giám đốc, Tổng giám đốc công ty cổ phần điều hành theo hợp đồng lao động (khoản 4 Điều 162); với công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu, theo Điều lệ và hợp đồng lao động (khoản 3 Điều 85).
Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật và ai ký giấy đề nghị#
Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật (khoản 1 Điều 43 Nghị định 168) gồm giấy đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật theo mẫu hiện hành, và bản sao hoặc bản chính nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu (công ty TNHH một thành viên), của Hội đồng thành viên (công ty TNHH hai thành viên trở lên), của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (công ty cổ phần, theo phân biệt ở trên). Nghị định không liệt kê biên bản họp hay Điều lệ sửa đổi trong hồ sơ này; công ty vẫn nên lưu cả hai (Điều lệ sửa đổi phải có họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật theo điểm c khoản 4 Điều 24 Luật Doanh nghiệp), nhưng chúng tôi chưa thấy quy định bắt buộc nộp kèm.
Giấy tờ cá nhân của người mới. Nếu có số định danh cá nhân thì kê khai số này và hệ thống đối chiếu với Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư; nếu không có (người nước ngoài thường gặp) thì kèm bản sao hộ chiếu hoặc giấy tờ thay thế còn hiệu lực (khoản 1 và khoản 3 Điều 11 Nghị định 168). Tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải có bản dịch tiếng Việt; từ 23/07/2026 bản dịch cần chứng thực chữ ký người dịch thay cho công chứng (khoản 2 Điều 10 Nghị định 168; khoản 1 Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Văn bản đề nghị, biên bản họp, nghị quyết, quyết định trong hồ sơ không bắt buộc đóng dấu (khoản 5 Điều 4). Với giấy tờ lập ở nước ngoài (văn bản ủy quyền, quyết định của chủ sở hữu là công ty nước ngoài), Nghị định 168 không đòi hợp pháp hóa lãnh sự; nếu phòng đăng ký yêu cầu giấy tờ công có Apostille, Điều 25 Nghị định 293/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 11/09/2026) miễn hợp pháp hóa lãnh sự đối với giấy tờ công đã có Apostille của quốc gia thành viên Công ước có quan hệ áp dụng với Việt Nam. Nên xác nhận với phòng đăng ký trước.
Ai ký giấy đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật (khoản 2 Điều 43 Nghị định 168). Ký sai người là lỗi hồ sơ hay gặp khi thay đổi người đại diện theo pháp luật, nhất là khi người bị thay chính là chủ tịch:
- Công ty TNHH: Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; nếu người này chính là người đại diện bị thay thì người ký là Chủ tịch mới được bổ nhiệm hoặc bầu.
- Công ty cổ phần: Chủ tịch Hội đồng quản trị; nếu Chủ tịch là người đại diện bị thay thì là Chủ tịch mới được bầu.
- Chủ tịch vắng mặt hoặc không thực hiện được quyền: người được Chủ tịch ủy quyền; nếu không có, hoặc Chủ tịch chết, mất tích, bị tạm giam…, thì người được bầu tạm thời làm Chủ tịch theo khoản 4 Điều 56, khoản 3 Điều 80, khoản 4 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.
- Hai trường hợp đặc biệt: công ty TNHH một thành viên có chủ sở hữu cá nhân bị tạm giam, thi hành án phạt tù… thì người được ủy quyền hoặc người đại diện theo khoản 2 và khoản 5 Điều 78 Luật Doanh nghiệp ký; công ty TNHH hai thành viên mà người đại diện là thành viên rơi vào tình huống khoản 6 Điều 12 thì thành viên còn lại ký, hồ sơ kèm bản sao văn bản xác nhận tình huống đó thay cho nghị quyết (khoản 3 Điều 43).
Nếu đăng ký thay đổi người đại diện cùng lúc với các thay đổi khác (trừ đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên), người nêu trên cũng ký các giấy đề nghị, thông báo khác và văn bản ủy quyền nộp hồ sơ (khoản 4 Điều 43); doanh nghiệp được gộp nhiều thủ tục trong một bộ hồ sơ (khoản 6 Điều 4). Đây là cách làm thường gặp khi người đại diện đồng thời là thành viên thoái vốn: xem thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH và, với công ty cổ phần, thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
Không phải trường hợp nào cũng là "thay đổi": nếu vẫn là người đó nhưng đổi số căn cước, địa chỉ liên lạc hoặc chức danh, doanh nghiệp gửi thông báo cập nhật, bổ sung thông tin (khoản 1 Điều 57 Nghị định 168); cơ quan đăng ký xử lý trong 01 ngày làm việc và cấp giấy mới nếu thông tin nằm trên Giấy chứng nhận. Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật theo Điều 43 chỉ áp dụng khi người đại diện là người khác.
Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật: hạn nộp, nơi nộp, lệ phí và VNeID#
- Hạn nộp hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật: 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp). Luật không định nghĩa "ngày có thay đổi". Cách thận trọng của chúng tôi: lấy ngày nghị quyết, quyết định có hiệu lực, hoặc ngày người mới chính thức nhận chức nếu sớm hơn, và không ghi lùi ngày. Luật không quy định cách tính; theo cách hiểu của chúng tôi, áp dụng tương tự Bộ luật Dân sự: ngày xảy ra sự kiện không được tính (khoản 3 Điều 147), thời hạn tính bằng ngày kết thúc cuối ngày cuối cùng, và nếu ngày đó là ngày nghỉ thì kết thúc cuối ngày làm việc kế tiếp (khoản 1 và khoản 5 Điều 148). Ví dụ: người mới nhận chức có hiệu lực từ 02/11/2026 thì ngày 03/11/2026 là ngày đầu tiên được tính và hạn kết thúc cuối ngày 12/11/2026 (thứ Năm). Nên nộp sớm, không dựa vào ngày cuối. Công ty cổ phần có hai người đại diện theo chức danh (khoản 2 Điều 137) vẫn phải nộp hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật khi một người nghỉ, vì Giấy chứng nhận còn ghi tên người cũ.
- Thời gian xử lý: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ (khoản 3 Điều 30 Luật Doanh nghiệp; khoản 5 Điều 43 Nghị định 168). Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký thông báo bằng văn bản; công ty có 60 ngày để sửa, bổ sung, quá hạn thì hồ sơ không còn giá trị (khoản 3 Điều 32).
- Nơi nộp: cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính, tức cơ quan thuộc Sở Tài chính, hoặc Ban quản lý khu công nghệ cao nếu trụ sở đặt trong khu đó (khoản 1 Điều 20).
- Nộp qua mạng. Từ 23/07/2026 người nộp đăng nhập Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng định danh quốc gia (VNeID) bằng tài khoản định danh điện tử (Điều 39 Nghị định 168, thay thế bởi Điều 9 Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Nếu người nộp là người có thẩm quyền ký giấy đề nghị: giấy đề nghị khai trực tiếp trên hệ thống và chỉ cần một người ký thì không phải ký số hay tải lên; nghị quyết và giấy tờ khác phải được ký số hoặc ký trực tiếp, chuyển thành văn bản điện tử rồi tải lên. Nếu người nộp là người được ủy quyền (ví dụ đơn vị tư vấn): phải kê khai và tải lên toàn bộ giấy tờ trong hồ sơ, đã ký số hoặc ký trực tiếp, không được miễn ký, miễn tải lên nói trên.
- Xác thực điện tử. Nếu thuê người khác nộp hồ sơ, người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử; người chưa có tài khoản định danh điện tử nộp kèm bản sao căn cước, hộ chiếu còn hiệu lực của người ủy quyền (khoản 5 Điều 12 Nghị định 168, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 296/2026, hiệu lực từ 23/07/2026). Khoản 5 đã viết lại này nêu đích danh thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật trong số các thủ tục phải xác thực điện tử; hồ sơ đã được tiếp nhận nhưng chưa được chấp thuận trước 23/07/2026 vẫn giải quyết theo Nghị định 168 chưa sửa đổi (khoản 2 Điều 20 Nghị định 296/2026). Nghị định không kèm lộ trình riêng cho từng thủ tục và chúng tôi chưa thấy hướng dẫn kỹ thuật về cách xác thực trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, nên cần xác nhận thao tác cụ thể với phòng đăng ký nơi nộp. Văn bản ủy quyền cho cá nhân không bắt buộc công chứng, chứng thực (khoản 1 Điều 12). Với người ủy quyền là người nước ngoài ở nước ngoài, không có tài khoản VNeID, chúng tôi chưa thấy hướng dẫn riêng; nên thống nhất trước với cơ quan đăng ký cách ký.
- Lệ phí: lệ phí đăng ký doanh nghiệp 50.000 đồng mỗi lần và phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp 100.000 đồng mỗi lần (Biểu phí, lệ phí ban hành kèm Thông tư 47/2019/TT-BTC; phí công bố theo khoản 1 và khoản 2 Điều 32 Luật Doanh nghiệp). Hồ sơ nộp qua mạng điện tử được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp (khoản 3 Điều 5 Thông tư 47/2019) nhưng vẫn nộp phí công bố. Với hồ sơ giấy, Thông tư 64/2025/TT-BTC giảm 50% lệ phí đăng ký doanh nghiệp từ 01/07/2025 đến hết 31/12/2026, tức 25.000 đồng; sau thời điểm đó, nếu mức giảm không được gia hạn thì lệ phí trở về 50.000 đồng. Mức giảm áp cho lệ phí đăng ký doanh nghiệp, nên chúng tôi tính phí công bố theo mức đầy đủ.
Cơ quan đăng ký từ chối khi doanh nghiệp đã bị thông báo vi phạm thuộc diện thu hồi Giấy chứng nhận hoặc đã bị ra quyết định thu hồi, đang giải thể theo quyết định của doanh nghiệp, hoặc đang ở tình trạng "Không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký" (điểm a, b, c khoản 1 Điều 59 Nghị định 168), trừ khi đã khắc phục theo khoản 2; hoặc khi Tòa án, cơ quan thi hành án, cơ quan điều tra có văn bản yêu cầu không thực hiện thủ tục đăng ký (khoản 3). Tình trạng "Không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký" thường do trụ sở bị bỏ trống: xử lý địa chỉ trước, xem thay đổi địa chỉ trụ sở công ty.
Người đại diện duy nhất xuất cảnh, vắng mặt hoặc không thể làm việc thì có phải đăng ký thay đổi?#
Các tình huống này đã có trong cẩm nang đã dẫn (khoản 3 đến khoản 6 Điều 12 Luật Doanh nghiệp); ở đây chỉ trả lời câu hỏi có phải đăng ký thay đổi hay không:
- Người đại diện cư trú duy nhất xuất cảnh và ủy quyền cho cá nhân cư trú tại Việt Nam (khoản 3 Điều 12): chúng tôi chưa thấy quy định yêu cầu đăng ký văn bản ủy quyền này; người đại diện không đổi.
- Vắng mặt quá 30 ngày không ủy quyền, hoặc chết, mất tích, bị tạm giam… khi công ty chỉ có một người đại diện (khoản 5 Điều 12): có, đăng ký thay đổi theo Điều 43. Với công ty TNHH hai thành viên mà thành viên là người đại diện rơi vào tình huống này (khoản 6 Điều 12), người ký giấy đề nghị là thành viên còn lại (khoản 3 Điều 43).
- Hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện chưa trở lại, không có ủy quyền khác (khoản 4 Điều 12): chỉ phải đăng ký khi công ty cử người khác.
Văn bản ủy quyền nên ghi rõ thời hạn và phạm vi, ghi thêm bản tiếng nước ngoài nếu người ủy quyền không đọc được tiếng Việt, và chỉ định người cư trú tại Việt Nam (khoản 3 Điều 12). Nếu không xác định được thời hạn đại diện, Bộ luật Dân sự áp dụng 01 năm kể từ lúc phát sinh quyền, trừ trường hợp quyền đại diện gắn với một giao dịch cụ thể (khoản 2 Điều 140).
Người đại diện là người nước ngoài và công ty FDI: giấy phép lao động, cư trú, IRC#
Luật Doanh nghiệp, trong các quy định chúng tôi đã đối chiếu, không đặt điều kiện quốc tịch cho người đại diện theo pháp luật. Khi thay đổi người đại diện theo pháp luật mà người mới hoặc người cũ là người nước ngoài, có ba điểm cần xử lý:
- Cư trú. Luật không nói cách chứng minh "cư trú tại Việt Nam"; một số phòng đăng ký có thể hỏi thẻ tạm trú hoặc giấy tờ cư trú, nhưng chúng tôi chưa thấy quy định về loại giấy tờ, nên xác nhận với phòng đăng ký nơi nộp. Phương án thêm người đại diện thứ hai cư trú tại Việt Nam có trong cẩm nang đã dẫn.
- Giấy phép lao động. Việc ghi tên một người nước ngoài làm người đại diện không tự giải quyết giấy phép lao động; diện miễn phụ thuộc vào tư cách và giá trị góp vốn (khoản 2 và khoản 3 Điều 7 Nghị định 219/2025/NĐ-CP). Cần xử lý trước khi bổ nhiệm, xem trường hợp miễn giấy phép lao động và cẩm nang giấy phép lao động là gì. Nếu người mới làm việc theo hợp đồng lao động, xem thêm bảo hiểm xã hội cho người nước ngoài và thuế thu nhập cá nhân của người nước ngoài.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC). Theo các văn bản chúng tôi đã đối chiếu, không điều khoản nào buộc điều chỉnh IRC chỉ vì thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty. Khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 chỉ yêu cầu điều chỉnh IRC khi việc điều chỉnh dự án làm thay đổi nội dung chính của dự án quy định tại IRC, và Điều 37 Nghị định 96/2026/NĐ-CP liệt kê nội dung IRC gồm tên dự án, nhà đầu tư, mã số, địa điểm, mục tiêu và quy mô, vốn, thời hạn, tiến độ, ưu đãi và điều kiện, không có người đại diện theo pháp luật của công ty. Về mẫu IRC: theo tóm tắt thứ cấp về Mẫu I.2.6 (Thông tư 55/2026/TT-BTC), phần nhà đầu tư là tổ chức có ghi họ tên, giới tính, ngày sinh, quốc tịch và chức danh người đại diện theo pháp luật của nhà đầu tư; chúng tôi chưa đối chiếu mẫu gốc. Điều 44 Nghị định 96/2026 (hiệu đính) chỉ áp dụng khi nội dung IRC khác hoặc chưa chính xác so với hồ sơ đăng ký, không phải thủ tục cập nhật thông tin phát sinh sau khi cấp. Một điểm vẫn mở: thay đổi người đại diện của nhà đầu tư nước ngoài có buộc điều chỉnh thông tin nhà đầu tư trên IRC hay không; chúng tôi chưa tìm thấy điều khoản trả lời. Nếu IRC hiện có ghi tên người đại diện, nên hỏi cơ quan đăng ký đầu tư. Xem cẩm nang IRC là gì và dịch vụ điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp.
Sau khi có giấy chứng nhận mới: cập nhật thuế, hóa đơn, ngân hàng, bảo hiểm xã hội#
Sau khi thay đổi người đại diện theo pháp luật, Giấy chứng nhận mới chưa đủ: ngân hàng vẫn có thể giữ mẫu chữ ký cũ, hóa đơn điện tử vẫn đăng ký người cũ, tài khoản thuế vẫn gắn số điện thoại của người đã nghỉ. Các nơi cần cập nhật, kèm mức độ chắc chắn của căn cứ:
- Cơ quan thuế. Thông tin đăng ký doanh nghiệp được truyền sang hệ thống đăng ký thuế; kiểm tra tài khoản thuế điện tử và thông tin liên hệ còn gắn người cũ. Căn cứ: Điều 39 Nghị định 168 (khoản 2, thay thế bởi Điều 9 Nghị định 296/2026) và khoản 5 Điều 31; khoản 1 và khoản 2 Điều 10 Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 (hiệu lực 01/07/2026), theo đó phạm vi đăng ký thuế gồm thông báo thay đổi thông tin đăng ký thuế và doanh nghiệp đăng ký thuế cùng với đăng ký doanh nghiệp theo cơ chế một cửa liên thông (chi tiết do Chính phủ, Bộ Tài chính quy định, khoản 4, khoản 5). Chúng tôi chưa thấy quy định buộc thông báo riêng cho cơ quan thuế khi đã đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Hóa đơn điện tử. Kiểm tra thông tin đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử còn gắn người cũ và hỏi cơ quan thuế quản lý về mẫu, thủ tục cập nhật hiện hành. Thông tin thứ cấp, chưa đối chiếu văn bản: Nghị định 123/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 70/2025/NĐ-CP), đọc qua hướng dẫn của cơ quan thuế (Mẫu 01/ĐKTĐ-HĐĐT). Luật Quản lý thuế 38/2019/QH14 hết hiệu lực từ 01/07/2026 (khoản 3 Điều 52 Luật 108/2025/QH15), nên cần xác nhận văn bản đang áp dụng.
- Ngân hàng. Cung cấp giấy chứng nhận mới, nghị quyết, giấy tờ người đại diện mới và mẫu chữ ký mới; người cũ rút khỏi quyền ký. Thông tin thứ cấp: Thông tư 17/2024/TT-NHNN (sửa đổi bởi Thông tư 25/2025/TT-NHNN) quy định việc mở và sử dụng tài khoản thanh toán, hồ sơ tài khoản của tổ chức có thông tin người đại diện hợp pháp; theo tóm tắt thứ cấp, hồ sơ mở tài khoản nằm ở Điều 12 Thông tư 17, sửa đổi bởi Điều 3 Thông tư 25; chúng tôi chưa đối chiếu nội dung điều này (bản PDF là bản scan). Hợp đồng vay và tài khoản có thể có điều khoản thông báo riêng.
- Bảo hiểm xã hội. Hỏi cơ quan bảo hiểm xã hội xem có phải thông báo thay đổi thông tin đơn vị hay không, không nên mặc định cơ quan này tự cập nhật. Khoản 1 Điều 81 Nghị định 168: khi thay đổi thông tin có liên quan, doanh nghiệp đăng ký hoặc thông báo thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, cơ quan bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật; khoản 2: cơ quan đăng ký chia sẻ Giấy chứng nhận mới cho cơ quan bảo hiểm xã hội; khoản 4: các cơ quan này không đòi bản sao giấy chứng nhận đã được chia sẻ. Khoản 3 (chia sẻ thông tin người đại diện cho Sở Nội vụ, Bộ Nội vụ) ghi cho doanh nghiệp được thành lập, chúng tôi chưa thấy ghi riêng cho trường hợp thay đổi; mẫu và kênh thông báo chưa đối chiếu.
- Chữ ký số, dấu, tài khoản điện tử. Nếu chứng thư số ghi tên người cũ, làm lại hoặc thay đổi thông tin theo nhà cung cấp; bàn giao con dấu (quản lý, lưu giữ dấu theo Điều lệ hoặc quy chế, khoản 3 Điều 43 Luật Doanh nghiệp), thiết bị ký số và đổi người dùng tài khoản VNeID, dịch vụ công. Phần chữ ký số, VNeID và tài khoản dịch vụ công chúng tôi chưa đối chiếu văn bản.
- Giấy phép chuyên ngành, đối tác, ủy quyền. Rà từng giấy phép xem có ghi tên hoặc đặt điều kiện đối với người đại diện hay không (theo luật chuyên ngành, không có quy định chung); gửi thông báo cho đối tác theo điều khoản thông báo; xác nhận lại hoặc ban hành lại các văn bản ủy quyền do người cũ ký thay công ty. Chúng tôi chưa thấy quy định nói ủy quyền do người đại diện cũ ký tự chấm dứt khi đổi người; xác nhận bằng văn bản là cách tránh tranh chấp (Điều 138 và Điều 140 Bộ luật Dân sự).
Nếu doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh, thông báo tạm ngừng phải có thông tin liên hệ của người đại diện theo pháp luật; xem thủ tục tạm ngừng kinh doanh.
Người đại diện xin nghỉ mà công ty chưa thay đổi người đại diện theo pháp luật thì ai chịu trách nhiệm?#
Luật không có thủ tục để cá nhân tự yêu cầu rút tên: người đó vẫn là người đại diện trên đăng ký cho đến khi Giấy chứng nhận mới được cấp. Cách xử lý thực tế là yêu cầu công ty họp và làm thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật, đồng thời có văn bản xác nhận ngày thôi chức và thông báo cho đối tác chính.
Điều 13 Luật Doanh nghiệp ràng buộc người đại diện về thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng và trung thành trong thời gian giữ chức (khoản 2 Điều 13, sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15); người ủy quyền khi xuất cảnh vẫn chịu trách nhiệm về việc đã ủy quyền (khoản 3 Điều 12). Theo cách hiểu của chúng tôi, việc thôi chức không xóa trách nhiệm đối với hành vi trước thời điểm thôi. Trong khoảng trống trước khi đăng ký, tên người cũ vẫn có trên đăng ký doanh nghiệp, nên ngân hàng và đối tác có thể vẫn coi họ là người có quyền ký. Giao dịch do người không có quyền đại diện xác lập không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ cho công ty, trừ khi công ty công nhận, biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý, hoặc có lỗi khiến bên kia không biết người ký không còn quyền đại diện (khoản 1 Điều 142 Bộ luật Dân sự); theo cách hiểu của chúng tôi, công ty để đăng ký quá hạn có thể rơi vào trường hợp thứ ba. Người ký có thể phải thực hiện nghĩa vụ với bên đã giao dịch, trừ khi bên đó biết hoặc phải biết về việc thiếu quyền (khoản 2 Điều 142). Thôi chức danh đại diện và chấm dứt hợp đồng lao động là hai việc khác nhau: xem thủ tục chấm dứt hợp đồng lao động.
Không đăng ký hoặc đăng ký chậm thay đổi người đại diện theo pháp luật thì bị phạt bao nhiêu?#
Mức phạt đối với tổ chức theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP (ký ngày 21/07/2026, có hiệu lực từ ngày ký); cá nhân cùng hành vi bị phạt bằng một nửa (khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021):
| Hành vi | Mức phạt |
|---|---|
| Đăng ký thay đổi quá hạn 1 đến 10 ngày | Cảnh cáo |
| Quá hạn 11 đến 30 ngày | 10 đến 20 triệu đồng |
| Quá hạn 31 đến 90 ngày | 30 đến 40 triệu đồng |
| Quá hạn từ 91 ngày | 50 đến 60 triệu đồng |
| Không đăng ký thay đổi | 30 đến 70 triệu đồng, buộc đăng ký thay đổi |
Ngoài chậm hạn, hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật còn có lỗi kê khai: kê khai giả mạo, không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi bị cấm (khoản 4 Điều 16 Luật Doanh nghiệp, sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15) và bị phạt 30 đến 70 triệu đồng (Điều 43 Nghị định 122/2021, sửa đổi bởi Điều 1 Nghị định 288/2026). Khi phát hiện nội dung không trung thực, cơ quan đăng ký thông báo Giấy chứng nhận hoặc giấy xác nhận thay đổi được cấp trên cơ sở hồ sơ đó không có hiệu lực, và cấp lại trên cơ sở hồ sơ hợp lệ liền kề trước đó (điểm b khoản 2 Điều 63 Nghị định 168). Hồ sơ nộp trước 23/07/2026 và chưa được chấp thuận vẫn giải quyết theo Nghị định 168 chưa sửa đổi (khoản 2 Điều 20 Nghị định 296/2026).
LexData hỗ trợ thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật trong dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên cho doanh nghiệp: rà soát Điều lệ và thẩm quyền ra nghị quyết, soạn nghị quyết, giấy đề nghị và văn bản ủy quyền, nhắc hạn, chuẩn bị hồ sơ đăng ký và rà lại danh sách việc cần cập nhật sau khi đổi. Việc nộp hồ sơ thay doanh nghiệp và làm việc với ngân hàng, cơ quan thuế thuộc phạm vi được thỏa thuận trong hợp đồng dịch vụ.
