Thay đổi ngành nghề kinh doanh của công ty là thủ tục thông báo, không phải đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty ra nghị quyết hoặc quyết định, gửi hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, và cơ quan này cập nhật dữ liệu trong 03 ngày làm việc (điểm a khoản 1, khoản 2 Điều 31 Luật Doanh nghiệp; Điều 49 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Công ty không nhận giấy chứng nhận mới, vì ngành nghề không được ghi trên giấy (Điều 28 Luật Doanh nghiệp).
Ba điểm hay làm sai: mã ngành nay theo Quyết định 36/2025/QĐ-TTg chứ không còn Quyết định 27/2018/QĐ-TTg; ngành có điều kiện ghi được tên nhưng chưa được hoạt động; và công ty có vốn đầu tư nước ngoài còn phải qua kiểm tra tiếp cận thị trường, có thể phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và xin Giấy phép kinh doanh.
Thay đổi ngành nghề kinh doanh là thông báo hay đăng ký thay đổi?#
Nội dung ghi trên giấy chứng nhận (tên, địa chỉ trụ sở, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ…) thì phải đăng ký thay đổi và được cấp giấy mới (Điều 28, Điều 30 Luật Doanh nghiệp). Ngành, nghề kinh doanh thuộc nhóm phải thông báo (điểm a khoản 1 Điều 31, sửa đổi bởi khoản 13 Điều 1 Luật 76/2025/QH15). Thời hạn hai nhóm như nhau: 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
Hệ quả thực tế của việc thông báo thay đổi ngành nghề kinh doanh:
- Không có giấy mới. Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ cập nhật Cơ sở dữ liệu quốc gia; Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được cấp khi doanh nghiệp có nhu cầu (khoản 2 Điều 49 Nghị định 168), hữu ích khi ngân hàng hoặc đối tác cần giấy tờ.
- Vẫn phải công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, vì ngành, nghề là nội dung công bố (điểm a khoản 1, khoản 2 Điều 32).
- Điều lệ phải sửa theo, vì Điều lệ ghi ngành, nghề kinh doanh (điểm b khoản 2 Điều 24); điều này ảnh hưởng tỷ lệ biểu quyết. Xem cẩm nang điều lệ công ty là gì.
Doanh nghiệp được tự do kinh doanh ngành luật không cấm và chủ động điều chỉnh ngành, nghề (khoản 1, khoản 2 Điều 7). Về ngành nghề, cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ xét ngành có bị cấm không (điểm a khoản 1 Điều 27) và, với ngành hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài, điều kiện tiếp cận thị trường (khoản 2 Điều 49 Nghị định 168); điều kiện kinh doanh của từng ngành được kiểm tra ở bước khác.
Ghi mã ngành thế nào khi Quyết định 27/2018 đã hết hiệu lực?#
Khi thông báo thay đổi ngành nghề, doanh nghiệp chọn ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (khoản 1 Điều 7 Nghị định 168), theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ (khoản 2). Quyết định đó nay là Quyết định 36/2025/QĐ-TTg ngày 29/09/2025, hiệu lực từ 15/11/2025; Quyết định 27/2018/QĐ-TTg hết hiệu lực cùng ngày (Điều 4). Hệ thống mới có 5 cấp, cấp 4 gồm 495 ngành mã bốn chữ số từ 0111 đến 9900 (điểm d khoản 2 Điều 3). Nhiều bảng mã đang lưu hành vẫn theo Quyết định 27/2018; mã cũ có thể đã đổi số, tách hoặc gộp, nên tra lại trước khi kê khai.
| Trường hợp | Cách ghi | Căn cứ (Điều 7 Nghị định 168) |
|---|---|---|
| Ngành thông thường | Chọn một ngành cấp bốn; có thể ghi chi tiết bên dưới nhưng phải phù hợp ngành đã chọn | Khoản 1, khoản 6 |
| Ngành có điều kiện | Ghi theo tên trong văn bản chuyên ngành, đặt dưới ngành cấp bốn tương ứng | Khoản 3, khoản 7 |
| Chưa có trong Hệ thống nhưng có trong văn bản khác | Ghi theo văn bản đó | Khoản 4 |
| Chưa có ở đâu | Được ghi nhận nếu không thuộc ngành cấm; Bộ Tài chính được thông báo để bổ sung | Khoản 5 |
Doanh nghiệp đã ghi mã theo Quyết định 27/2018 có phải đổi mã ngay không? Quyết định 36/2025 không có điều khoản chuyển tiếp về việc này, còn khoản 1 Điều 7 chỉ buộc chọn mã cấp bốn khi thành lập, khi thông báo thay đổi ngành nghề hoặc khi cấp đổi giấy. Chúng tôi chưa thấy văn bản buộc đăng ký lại chỉ vì hệ thống ngành đổi; cách làm hợp lý là rà lại cả danh sách ở lần thay đổi ngành nghề kinh doanh tiếp theo.
Hồ sơ thay đổi ngành nghề kinh doanh và ai phải thông qua#
Hồ sơ thay đổi ngành nghề kinh doanh gồm hai giấy tờ (khoản 1 Điều 49 Nghị định 168):
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 12. Từ 21/08/2026 dùng Mẫu số 12 mới kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC (điểm g khoản 1 Điều 1), thay mẫu cùng số của Thông tư 68/2025/TT-BTC; hồ sơ nộp trước ngày đó đúng quy định cũ vẫn được giải quyết (Điều 2). Các mẫu "Phụ lục II-1" nhiều trang vẫn đăng thuộc thông tư cũ của Bộ Kế hoạch và Đầu tư; Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hết hiệu lực từ 01/07/2025 (khoản 3 Điều 3 Thông tư 68/2025).
- Nghị quyết, quyết định (bản sao hoặc bản chính) về việc thay đổi ngành, nghề của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.
Mục ngành, nghề của Mẫu số 12 có ba bảng: bổ sung, bỏ, sửa đổi chi tiết; mỗi dòng ghi tên và mã ngành. Đổi từ ngành này sang ngành khác thì kê ngành mới ở bảng bổ sung, ngành cũ ở bảng bỏ. Mẫu có sẵn câu cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường với ngành thuộc danh mục hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài.
| Loại hình | Cơ quan thông qua | Tỷ lệ (nếu Điều lệ không quy định khác) | Căn cứ |
|---|---|---|---|
| TNHH một thành viên | Chủ sở hữu | Chủ sở hữu quyết định | Điểm b khoản 1 Điều 49 Nghị định 168 |
| TNHH hai thành viên trở lên | Hội đồng thành viên, biểu quyết tại cuộc họp vì kèm sửa Điều lệ | Từ 75% tổng số vốn góp của thành viên dự họp | Điểm a khoản 2, điểm b khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp |
| Cổ phần | Đại hội đồng cổ đông | Từ 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự và biểu quyết | Điểm b khoản 1 Điều 148 (sửa đổi bởi Luật 03/2022/QH15) |
Điều 148 nêu đích danh "thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh" trong nhóm cần 65%, nên nghị quyết của Hội đồng quản trị không thay được. Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, luật không đặt tỷ lệ riêng; vì Điều lệ ghi ngành, nghề, cách đọc thận trọng của chúng tôi là áp ngưỡng 75% của việc sửa Điều lệ. Hồ sơ không bắt buộc đóng dấu (khoản 5 Điều 4 Nghị định 168).
Công ty thành lập trước 01/07/2025 phải bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) ở lần đăng ký hoặc thông báo thay đổi gần nhất (khoản 1 Điều 3 Luật 76/2025/QH15); thông báo thay đổi ngành nghề kinh doanh cũng là một lần như vậy. Không bổ sung bị phạt 70 đến 100 triệu đồng (khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP). Xem cẩm nang chủ sở hữu hưởng lợi là gì.
Nộp hồ sơ thay đổi ngành nghề kinh doanh: các bước và thời hạn#
- Rà ngành định thêm, bỏ hoặc sửa: tra mã cấp bốn; kiểm tra ngành cấm, ngành có điều kiện và (nếu có vốn nước ngoài) danh mục hạn chế tiếp cận thị trường.
- Thông qua nghị quyết, quyết định đúng cơ quan, đúng tỷ lệ; sửa Điều lệ cùng lúc.
- Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính: trực tiếp, qua bưu chính hoặc qua mạng (khoản 1 Điều 26 Luật Doanh nghiệp; nộp qua mạng theo Điều 39 Nghị định 168, sửa đổi bởi Điều 9 Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Có thể gộp với thủ tục khác trong một bộ hồ sơ (khoản 6 Điều 4), ví dụ thay đổi địa chỉ trụ sở công ty hoặc tăng vốn điều lệ khi ngành mới cần thêm vốn.
- Nhận kết quả: trong 03 ngày làm việc, cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ, xem xét điều kiện tiếp cận thị trường với ngành hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài và cập nhật ngành nghề, hoặc thông báo nội dung cần sửa (khoản 2 Điều 49). Doanh nghiệp có 60 ngày để sửa; quá hạn thì hồ sơ không còn giá trị (khoản 3 Điều 32).
Luật không định nghĩa "ngày có thay đổi". Nghị quyết có hiệu lực từ ngày thông qua hoặc ngày ghi trong nghị quyết, nếu Điều lệ không quy định khác (khoản 1 Điều 62, khoản 1 Điều 152 Luật Doanh nghiệp). Nên ghi rõ ngày hiệu lực, tính 10 ngày từ ngày đó và không bắt đầu ngành mới trước khi thông báo được chấp thuận.
Thay đổi ngành nghề kinh doanh chính: khi nào chỉ cần cập nhật?#
Luật Doanh nghiệp và Điều 7 Nghị định 168 không nói đến "ngành chính" của doanh nghiệp; khái niệm này nằm trong Mẫu số 12, nơi bảng bổ sung và bảng sửa đổi chi tiết có cột đánh dấu một ngành chính. Phần lưu ý của mẫu xử lý việc thay đổi ngành nghề kinh doanh chính như sau:
| Tình huống | Cách làm theo Mẫu số 12 |
|---|---|
| Bổ sung ngành mới và chọn làm ngành chính | Kê ở bảng bổ sung, đánh dấu cột ngành chính |
| Chọn một ngành đã đăng ký làm ngành chính, không thêm bớt ngành nào | Không thông báo thay đổi ngành nghề; làm thủ tục cập nhật, bổ sung thông tin theo khoản 1 Điều 57 Nghị định 168 (01 ngày làm việc). Theo cách đọc của chúng tôi, trường hợp này không mất lệ phí và phí công bố (điểm c khoản 3 Điều 57) |
| Bỏ ngành đang là ngành chính, không thêm ngành, chọn ngành còn lại làm ngành chính | Kê ngành bị bỏ ở bảng bỏ, ngành chính mới ở bảng sửa đổi chi tiết |
Ngành chính được cơ quan đăng ký kinh doanh chia sẻ cho Sở Nội vụ và Bộ Nội vụ để quản lý lao động (khoản 3 Điều 81 Nghị định 168).
Bổ sung ngành nghề kinh doanh có điều kiện: ghi được nhưng chưa được làm#
Doanh nghiệp có quyền hoạt động từ ngày được cấp đăng ký, trừ ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện (khoản 2 Điều 33 Nghị định 168). Với ngành đó, doanh nghiệp chỉ được kinh doanh khi đủ điều kiện và phải duy trì điều kiện trong suốt quá trình hoạt động (khoản 1 Điều 8 Luật Doanh nghiệp; khoản 1 Điều 11 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không phải là giấy phép kinh doanh (khoản 3 Điều 6 Nghị định 168).
Vì vậy khi bổ sung ngành nghề kinh doanh có điều kiện, thứ tự hợp lý là: xác định điều kiện (giấy phép, chứng chỉ, vốn, nhân sự, cơ sở vật chất), thông báo bổ sung ngành, xin giấy phép nếu luật chuyên ngành đòi, rồi mới ký hợp đồng. Danh mục ngành có điều kiện đang đổi theo mốc thời gian (142 ngành theo Nghị quyết 66.17/2026/NQ-CP đến hết 28/02/2027, 137 ngành theo Luật 24/2026/QH16 từ 01/03/2027); xem cẩm nang ngành nghề kinh doanh có điều kiện là gì. Nếu cơ quan có thẩm quyền xác định doanh nghiệp không đủ điều kiện, cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu tạm ngừng hoặc chấm dứt ngành đó (khoản 1 Điều 61 Nghị định 168); không thực hiện bị phạt 40 đến 50 triệu đồng (điểm a khoản 2 Điều 48 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 288/2026/NĐ-CP).
Thay đổi ngành nghề kinh doanh ở công ty FDI: thêm những lớp nào?#
Hồ sơ gửi cơ quan đăng ký kinh doanh của công ty có vốn đầu tư nước ngoài vẫn là hai giấy tờ của Điều 49. Khác biệt nằm ở những gì phải kiểm tra và làm trước.
| Bước | Doanh nghiệp trong nước | Công ty có vốn đầu tư nước ngoài |
|---|---|---|
| Tiếp cận thị trường | Không áp dụng | Như nhà đầu tư trong nước, trừ ngành thuộc Phụ lục I Nghị định 96/2026: 23 ngành chưa được tiếp cận, 62 ngành tiếp cận có điều kiện (khoản 1 Điều 8 Luật Đầu tư 143/2025/QH15; khoản 1 Điều 15, khoản 2, khoản 6 Điều 17 Nghị định 96). Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét khi xử lý thông báo (khoản 2 Điều 49 Nghị định 168) |
| IRC | Không có | Nếu có IRC: điều chỉnh khi thay đổi làm đổi mục tiêu, quy mô dự án ghi trên IRC (khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư; khoản 5 Điều 37 Nghị định 96) |
| Công ty lập trước khi có IRC | Không áp dụng | Chỉ được bổ sung ngành khác sau khi có IRC (khoản 4 Điều 72 Nghị định 96) |
| Hoạt động thương mại | Không cần giấy phép theo Nghị định 342 | Từ 18/10/2026, chín nhóm hoạt động như bán lẻ, logistics (trừ phân ngành đã cam kết mở), trung gian thương mại, sàn thương mại điện tử cần Giấy phép kinh doanh (khoản 1 Điều 5 Nghị định 342/2026/NĐ-CP) |
Điều kiện tiếp cận thị trường gồm cả tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động (khoản 3 Điều 8 Luật Đầu tư), nên công ty có nhà đầu tư nước ngoài nắm thiểu số cũng nên kiểm tra ngành mới. Cách tra từng ngành có ở bài điều kiện tiếp cận thị trường.
Khi nào phải điều chỉnh IRC. Sau khi có IRC, công ty được điều chỉnh nội dung đăng ký doanh nghiệp mà không nhất thiết phải có dự án đầu tư mới, miễn ngành bổ sung phù hợp điều kiện tiếp cận thị trường (khoản 1 Điều 73 Nghị định 96). Nhưng IRC ghi mục tiêu, quy mô dự án và phải điều chỉnh khi nội dung chính đó đổi (khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư). Cách đọc của chúng tôi: nếu hoạt động mới được thực hiện trong dự án đã đăng ký, tức mục tiêu dự án đổi, thì điều chỉnh IRC trước (07 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, khoản 2 Điều 56 Nghị định 96), rồi thông báo thay đổi ngành nghề kinh doanh. Mục tiêu thuộc nội dung đã chấp thuận chủ trương đầu tư thì điều chỉnh chủ trương trước (điểm a khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư; khoản 2 Điều 51 Nghị định 96). Hoạt động là một dự án riêng thì làm thủ tục cho dự án đó, không nhất thiết phải lập công ty mới (khoản 3 Điều 20 Luật Đầu tư). Ranh giới giữa "chỉ thêm ngành" và "đổi mục tiêu dự án" chưa được văn bản nói rõ; nên hỏi trước cơ quan đăng ký đầu tư. Chi tiết ở bài thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Giấy phép kinh doanh. Hoạt động mua bán hàng hóa ngoài chín nhóm trên không cần Giấy phép kinh doanh nhưng phải được đăng ký tại văn bản cấp theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp (khoản 1 Điều 6 Nghị định 342), tức phải có trong danh sách ngành nghề. Công ty đã có Giấy phép kinh doanh mà thêm hoạt động mua bán, hàng hóa hoặc hoạt động liên quan trực tiếp ghi trên giấy phép thì phải điều chỉnh giấy phép (Điều 13, điểm c, d, đ khoản 1 Điều 10), theo trình tự như cấp mới (khoản 3 Điều 15). Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính cấp, điều chỉnh Giấy phép kinh doanh (khoản 1 Điều 8); hồ sơ tiếp nhận trước 18/10/2026 vẫn theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP (khoản 5 Điều 44).
Công ty FDI có thể xem dịch vụ điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp và giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài; khái niệm nền ở cẩm nang IRC là gì.
Hộ kinh doanh thay đổi ngành nghề kinh doanh ở đâu?#
Hộ kinh doanh thay đổi ngành nghề phải đăng ký thay đổi, không phải thông báo: chủ hộ nộp giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (điểm e khoản 1, khoản 2 Điều 100 Nghị định 168), và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh mới trong 03 ngày làm việc (khoản 7). Chỉ ngành chính của hộ kinh doanh phải chọn theo ngành cấp bốn; ngành khác không bắt buộc, trừ ngành có điều kiện ghi theo văn bản chuyên ngành (khoản 2, khoản 3 Điều 89). Khi hộ kinh doanh thay đổi ngành nghề sang ngành có điều kiện, hộ cũng chỉ được kinh doanh khi đủ điều kiện (khoản 1 Điều 89).
Lệ phí, thuế và mức phạt khi chậm thông báo thay đổi ngành nghề kinh doanh#
Lệ phí. Thay đổi ngành, nghề phải được công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và doanh nghiệp nộp phí công bố (khoản 1, khoản 2 Điều 32 Luật Doanh nghiệp) 100.000 đồng mỗi lần (Biểu phí, lệ phí ban hành kèm Thông tư 47/2019/TT-BTC). Lệ phí đăng ký doanh nghiệp (50.000 đồng, đang được giảm 50% theo Thông tư 64/2025/TT-BTC đến hết 31/12/2026, và được miễn khi nộp qua mạng điện tử theo khoản 3 Điều 5 Thông tư 47/2019) gắn với việc cấp, thay đổi nội dung Giấy chứng nhận; thông báo thay đổi ngành nghề không đổi nội dung giấy, nên có thể không phát sinh lệ phí này. Số tiền chính xác hiển thị khi nộp hồ sơ.
Thuế. Thông thường không có thủ tục thuế riêng: đăng ký thuế đi cùng đăng ký doanh nghiệp theo cơ chế một cửa liên thông (khoản 2 Điều 10 Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15), và khi cơ quan thuế nhận thông tin qua kết nối dữ liệu thì doanh nghiệp không phải đăng ký thuế trực tiếp (khoản 1 Điều 6 Nghị định 252/2026/NĐ-CP).
Mức phạt theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 21/07/2026); đây là mức phạt áp dụng cho tổ chức (khoản 2 Điều 4).
| Hành vi | Mức phạt | Căn cứ |
|---|---|---|
| Thông báo trễ 01–10 ngày | Cảnh cáo | Khoản 1 Điều 44 |
| Trễ 11–30 ngày | 10–20 triệu đồng | Khoản 2 Điều 44 |
| Trễ 31–90 ngày | 30–40 triệu đồng | Khoản 3 Điều 44 |
| Trễ từ 91 ngày | 50–60 triệu đồng | Khoản 4 Điều 44 |
| Không thông báo | 30–70 triệu đồng; buộc thông báo | Khoản 5, khoản 7 Điều 44 |
| Kê khai không trung thực, không chính xác | 30–70 triệu đồng | Điều 43 |
Rủi ro hay gặp là đã kinh doanh thực tế một ngành chưa có trong danh sách rồi mới thông báo. Chưa có hướng dẫn chính thức về "ngày có thay đổi" trong trường hợp này, và không loại trừ việc cơ quan kiểm tra lấy ngày bắt đầu hoạt động làm mốc; nên giữ nghị quyết và chứng từ về ngày quyết định.
LexData hỗ trợ rà mã ngành, điều kiện kinh doanh và thứ tự thủ tục khi thay đổi ngành nghề kinh doanh, nhất là với công ty cần đồng bộ đăng ký doanh nghiệp, IRC và Giấy phép kinh doanh.
Phạm vi: bài dành cho công ty TNHH và công ty cổ phần không niêm yết, kèm phần hộ kinh doanh; không gồm tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán. Nghị định 296/2026/NĐ-CP không sửa Điều 7, Điều 49, Điều 57 và Điều 100 Nghị định 168.
