Công ty cổ phần phải họp đại hội đồng cổ đông thường niên mỗi năm một lần, trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính; trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn khi cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính (khoản 1, 2 Điều 139 Luật Doanh nghiệp). Với năm tài chính 2026 trùng năm dương lịch, hạn là 30/04/2027, gia hạn tối đa đến 30/06/2027. Cuộc họp phải thông qua báo cáo tài chính năm, kế hoạch kinh doanh, báo cáo của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, mức cổ tức (khoản 3 Điều 139), và phải có biên bản họp đại hội đồng cổ đông đủ chín nội dung của khoản 1 Điều 150, gửi cổ đông trong 15 ngày kể từ ngày kết thúc họp.
Bài viết theo văn bản có hiệu lực tại ngày 17/10/2026. Trong Điều 138 đến Điều 152, Luật 03/2022/QH15 chỉ sửa khoản 1, 2 Điều 148, Luật 76/2025/QH15 chỉ sửa khoản 1 Điều 141 và thêm khoản 4a Điều 140. Bài dành cho công ty cổ phần chưa đại chúng; công ty đại chúng còn theo Luật Chứng khoán 54/2019/QH14, Nghị định 155/2020/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP) và quy định công bố thông tin (khoản 4 Điều 176 Luật Doanh nghiệp).
Họp đại hội đồng cổ đông thường niên khi nào?#
Mốc 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính không có ngoại lệ theo Điều lệ. Cụm "trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác" chỉ đứng ở câu về gia hạn: mặc định Hội đồng quản trị quyết định gia hạn "trong trường hợp cần thiết", tối đa 06 tháng; Điều lệ có thể quy định khác, chẳng hạn về người quyết định hoặc điều kiện gia hạn, nên đọc Điều lệ trước (Điều lệ công ty là gì). Luật không nói rõ Điều lệ có được cho phép họp sau mốc 06 tháng hay không; chúng tôi khuyên không dựa vào cách hiểu đó. Thời hạn tính theo Bộ luật Dân sự: từ ngày tiếp theo ngày kết thúc năm tài chính, kết thúc vào ngày tương ứng của tháng cuối cùng, hoặc ngày cuối tháng nếu không có ngày tương ứng (khoản 1 Điều 145, khoản 3 Điều 147, khoản 3 Điều 148).
| Năm tài chính | Hạn họp đại hội đồng cổ đông thường niên | Hạn tối đa nếu gia hạn |
|---|---|---|
| 01/01/2026 – 31/12/2026 | 30/04/2027 | 30/06/2027 |
| 01/01/2027 – 31/12/2027 | 30/04/2028 | 30/06/2028 |
30/04 là ngày nghỉ lễ. Khoản 5 Điều 148 Bộ luật Dân sự lùi hạn sang ngày làm việc tiếp theo khi ngày cuối là ngày nghỉ lễ, và Luật Doanh nghiệp không có cách tính riêng (khoản 1 Điều 145). Tuy vậy, chúng tôi chưa thấy hướng dẫn nào xác nhận việc lùi này cho hạn họp thường niên, nên cách an toàn là họp chậm nhất ngày làm việc 29/04/2027 hoặc có quyết định gia hạn ban hành trước 30/04. Luật không quy định hình thức quyết định gia hạn họp đại hội đồng cổ đông thường niên; gợi ý của LexData là nghị quyết Hội đồng quản trị ghi lý do, ngày họp dự kiến và gửi cho cổ đông.
Đại hội đồng cổ đông thường niên phải thông qua những gì?#
Khoản 3 Điều 139 liệt kê các vấn đề cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên phải thảo luận và thông qua; vài điều khác thêm việc phải báo cáo "tại cuộc họp thường niên":
| Nội dung | Ai trình | Căn cứ |
|---|---|---|
| Kế hoạch kinh doanh hằng năm | Hội đồng quản trị | Điểm a khoản 3 Điều 139 |
| Báo cáo tài chính năm (kiểm toán trước, nếu công ty thuộc diện bắt buộc kiểm toán) | Hội đồng quản trị | Điểm b khoản 3 Điều 139; khoản 2 Điều 175 |
| Báo cáo của Hội đồng quản trị và từng thành viên | Hội đồng quản trị | Điểm c khoản 3 Điều 139 |
| Báo cáo của Ban kiểm soát; báo cáo tự đánh giá; báo cáo thẩm định | Ban kiểm soát | Điểm d, đ khoản 3 Điều 139; khoản 3 Điều 170 |
| Mức cổ tức mỗi cổ phần của từng loại | Hội đồng quản trị đề xuất | Điểm e khoản 3 Điều 139 |
| Tổng mức thù lao, thưởng của Hội đồng quản trị; thù lao từng thành viên | Hội đồng quản trị | Điểm a khoản 2, khoản 3 Điều 163 |
| Lương, thù lao, ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát | Ban kiểm soát đề xuất | Khoản 1 Điều 172 |
| Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan | Công ty thông báo | Điểm a khoản 4 Điều 164 |
| Danh sách công ty kiểm toán độc lập (thẩm quyền chung, thường đưa vào họp thường niên) | Hội đồng quản trị | Điểm m khoản 2 Điều 138 |
Ba điểm hay bị bỏ sót:
- Công ty không có Ban kiểm soát. Công ty dưới 11 cổ đông và cổ đông tổ chức sở hữu dưới 50% cổ phần không bắt buộc có Ban kiểm soát (điểm a khoản 1 Điều 137); công ty theo mô hình có Ủy ban kiểm toán cũng không có Ban kiểm soát (điểm b). Theo cách đọc của chúng tôi, khi đó chỉ bỏ các báo cáo của Ban kiểm soát.
- Cổ tức. Chỉ được chia cổ tức cổ phần phổ thông khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, trích lập quỹ, bù lỗ và vẫn trả đủ nợ đến hạn sau khi chia (khoản 2 Điều 135); phải trả đủ trong 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp đại hội đồng cổ đông thường niên (khoản 4 Điều 135).
- Bầu lại Hội đồng quản trị. Nhiệm kỳ không quá 05 năm (khoản 2 Điều 154); nếu cả Hội đồng cùng hết nhiệm kỳ, các thành viên tiếp tục cho đến khi có người được bầu thay (khoản 3 Điều 154).
Cuộc họp còn có thể quyết "vấn đề khác thuộc thẩm quyền" (điểm g khoản 3 Điều 139), như sửa Điều lệ, chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ hay chấp thuận giao dịch với người có liên quan, miễn là có dự thảo nghị quyết gửi kèm thông báo mời họp (điểm a khoản 3 Điều 143).
Lịch chuẩn bị họp đại hội đồng cổ đông thường niên, tính ngược từ ngày họp#
Tình huống minh họa: họp lần thứ nhất ngày thứ Sáu 23/04/2027 cho năm tài chính 2026, các thời hạn theo luật khi Điều lệ không quy định khác.
| Việc | Thời hạn theo luật | Ngày tương ứng | Căn cứ |
|---|---|---|---|
| Gửi báo cáo kết quả kinh doanh, báo cáo tài chính, báo cáo đánh giá công tác quản lý cho Ban kiểm soát thẩm định | Chậm nhất 30 ngày trước ngày khai mạc | 24/03/2027 | Khoản 3 Điều 175 |
| Chốt danh sách cổ đông có quyền dự họp | Không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời (Điều lệ có thể quy định ngắn hơn) | Từ 23/03 đến 02/04/2027 (nếu mời ngày 02/04) | Khoản 1 Điều 141 |
| Gửi thông báo mời họp kèm chương trình, tài liệu, dự thảo nghị quyết, phiếu biểu quyết | Chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc | 02/04/2027 | Khoản 1, 3 Điều 143 |
| Để sẵn các báo cáo và báo cáo kiểm toán tại trụ sở chính | Chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc | 13/04/2027 | Khoản 4 Điều 175 |
| Cổ đông từ 5% gửi kiến nghị bổ sung chương trình; công ty trả lời nếu từ chối | 03 và 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc | 20/04 và 21/04/2027 | Khoản 2, 3 Điều 142 |
| Gửi biên bản họp cho tất cả cổ đông; thông báo nghị quyết (được đăng trang thông tin điện tử thay cho gửi) | 15 ngày kể từ ngày kết thúc họp, ngày thông qua | 08/05/2027 | Khoản 5 Điều 150; khoản 5 Điều 148 |
| Trả xong cổ tức | 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp | 23/10/2027 | Khoản 4 Điều 135 |
Ở công ty có Ban kiểm soát, mốc 30 ngày thường quyết định cả lịch họp đại hội đồng cổ đông thường niên: báo cáo tài chính phải xong và gửi Ban kiểm soát chậm nhất 24/03, không phải cuối tháng 4. Danh sách cổ đông nay lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông, sổ đăng ký người sở hữu chứng khoán (khoản 1 Điều 141, sửa đổi bởi khoản 21 Điều 1 Luật 76/2025/QH15), nên cập nhật sổ trước khi chốt, nhất là khi trong năm có chuyển nhượng cổ phần.
Nếu lần thứ nhất không đủ điều kiện. Lần một cần cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; không đủ thì mời họp lần hai trong 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần một, lần hai cần từ 33%; lần ba (mời trong 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần hai) không phụ thuộc tỷ lệ (Điều 145; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ quy định). Luật không đặt thời hạn mời riêng cho lần hai; nếu áp lại mốc 21 ngày như cách làm thận trọng, cuộc họp lần hai trong ví dụ rơi vào giữa tháng 5/2027, sau hạn 30/04. Công ty có cổ đông phân tán hoặc ở nước ngoài nên họp lần một từ đầu tháng 4, hoặc chuẩn bị sẵn nghị quyết gia hạn.
Triệu tập và tiến hành họp đại hội đồng cổ đông thường niên#
Ai triệu tập, mời thế nào. Hội đồng quản trị triệu tập (khoản 1 Điều 140). Thông báo mời họp gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty; tài liệu có thể đăng tải thay cho gửi kèm nếu thông báo ghi rõ nơi tải (khoản 2, 4 Điều 143). Công ty chưa có trang thông tin điện tử thì nên gửi đủ tài liệu cho từng cổ đông và giữ bằng chứng gửi (luật không nói trường hợp này).
Địa điểm, họp trực tuyến. Địa điểm họp là nơi chủ tọa tham dự và phải ở Việt Nam (khoản 1 Điều 139). Cổ đông dự trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc gửi phiếu vẫn được coi là tham dự và biểu quyết (khoản 3 Điều 144). Theo cách đọc của chúng tôi, họp đại hội đồng cổ đông thường niên hoàn toàn trực tuyến là được nếu chủ tọa ở Việt Nam; quy chế họp nên nêu cách xác thực cổ đông và ghi nhận phiếu điện tử.
Ủy quyền dự họp lập thành văn bản theo pháp luật dân sự, nêu tên người được ủy quyền và số cổ phần được ủy quyền, xuất trình khi đăng ký (khoản 2 Điều 144). Luật Doanh nghiệp không đòi hợp pháp hóa lãnh sự giấy ủy quyền của cổ đông nước ngoài dùng trong cuộc họp. Nếu giấy tờ nước ngoài phải nộp cho cơ quan nhà nước, từ 11/09/2026 giấy tờ công có chứng nhận Apostille của nước có quan hệ áp dụng Công ước với Việt Nam được miễn hợp pháp hóa lãnh sự (khoản 2, 3 Điều 25, Điều 34 Nghị định 293/2026/NĐ-CP). Xem thêm doanh nghiệp FDI là gì.
Tỷ lệ thông qua (khi Điều lệ không quy định tỷ lệ cụ thể): trên 50% tổng số phiếu của cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp cho phần lớn nội dung thường niên như báo cáo tài chính, kế hoạch, cổ tức (khoản 2 Điều 148, sửa đổi bởi khoản 5 Điều 7 Luật 03/2022/QH15); từ 65% cho loại và tổng số cổ phần, thay đổi ngành nghề, cơ cấu quản lý, dự án đầu tư hoặc bán tài sản từ 35% tổng giá trị tài sản, tổ chức lại, giải thể (khoản 1 Điều 148); bầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát theo bầu dồn phiếu (khoản 3 Điều 148). Quyền phủ quyết theo thỏa thuận: xem thỏa thuận cổ đông là gì.
Lấy ý kiến bằng văn bản không thay được họp đại hội đồng cổ đông thường niên. Nếu Điều lệ không quy định khác, báo cáo tài chính năm, bầu và miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, sửa Điều lệ phải biểu quyết tại cuộc họp (khoản 2 Điều 147; khoản 1 Điều 149). Kể cả khi Điều lệ cho phép lấy ý kiến cho các vấn đề này, khoản 1, 2 Điều 139 vẫn đòi "họp thường niên mỗi năm một lần"; nghị quyết lấy ý kiến có giá trị như nghị quyết tại cuộc họp (khoản 8 Điều 149), nhưng theo cách đọc của chúng tôi không thay được nghĩa vụ họp.
Không họp đại hội đồng cổ đông thường niên thì sao?#
Không họp đại hội đồng cổ đông thường niên trước hết gây hệ quả trong nội bộ:
- Báo cáo tài chính năm chưa được thông qua, trong khi công ty phải gửi báo cáo tài chính đã được đại hội thông qua đến cơ quan nhà nước theo pháp luật kế toán và công bố trên trang thông tin điện tử (khoản 1, điểm c khoản 2 Điều 176).
- Không có nghị quyết về mức cổ tức nên chưa trả được cổ tức (điểm b khoản 2 Điều 138).
- Cổ đông, nhóm cổ đông từ 5% tổng số cổ phần phổ thông (hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo Điều lệ) được yêu cầu triệu tập khi Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý (điểm a khoản 3 Điều 115), bằng văn bản kèm chứng cứ (khoản 4 Điều 115, sửa đổi bởi khoản 18 Điều 1 Luật 76/2025/QH15). Luật không định nghĩa "vi phạm nghiêm trọng"; theo cách đọc của chúng tôi, không họp đại hội đồng cổ đông thường niên là căn cứ mạnh vì quyền biểu quyết và nhận cổ tức phụ thuộc cuộc họp này.
- Có yêu cầu hợp lệ mà Hội đồng quản trị không triệu tập trong 30 ngày thì Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị bồi thường thiệt hại cho công ty; Ban kiểm soát triệu tập thay trong 30 ngày tiếp theo, rồi đến cổ đông, nhóm cổ đông nhân danh công ty (khoản 2 đến 4 Điều 140). Công ty theo mô hình có Ủy ban kiểm toán thì cổ đông được triệu tập ngay sau 30 ngày đó (khoản 4a Điều 140, bổ sung bởi khoản 20 Điều 1 Luật 76/2025/QH15); luật không nói riêng trường hợp công ty nhỏ không có Ban kiểm soát. Chi phí được công ty hoàn lại (khoản 6 Điều 140).
Xử phạt hành chính. Chúng tôi đã đọc Điều 43 đến Điều 57 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (đăng ký và quản trị doanh nghiệp), gồm phần sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, và không thấy hành vi "không tổ chức họp đại hội đồng cổ đông thường niên" hay "họp quá hạn" với công ty chưa đại chúng; đến 17/10/2026 chúng tôi cũng chưa thấy văn bản xử phạt nào khác đặt mức phạt riêng cho hành vi này. Hai rủi ro phạt gần nhất nằm ở giấy tờ:
- Không lưu giữ tài liệu. Biên bản họp, phiếu biểu quyết, biên bản kiểm phiếu là tài liệu phải lưu (điểm d khoản 1 Điều 11; khoản 6 Điều 150 Luật Doanh nghiệp). Không lưu giữ tài liệu theo quy định bị phạt 40 đến 70 triệu đồng và buộc lưu giữ (điểm d, e khoản 2 và điểm g khoản 3 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 5 Nghị định 288/2026/NĐ-CP).
- Biên bản "hợp thức hóa". Nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh nghị quyết, biên bản của một cuộc họp không diễn ra, hoặc ghi sai thành phần, tỷ lệ, có thể bị xem là kê khai không trung thực, không chính xác hồ sơ đăng ký: 30 đến 70 triệu đồng (Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi, bổ sung bởi Điều 1 Nghị định 288/2026/NĐ-CP).
Các mức trên áp dụng cho tổ chức; cá nhân vi phạm cùng hành vi bị phạt bằng một nửa (khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP).
Công ty ít cổ đông. Nghị quyết thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết vẫn hợp pháp dù trình tự triệu tập sai (khoản 2 Điều 152). Ba, bốn cổ đông đồng thuận có thể họp nhanh khi 100% cổ phần có quyền biểu quyết dự họp và tán thành, nhưng vẫn phải là một cuộc họp thật, có biên bản đúng Điều 150.
Biên bản họp đại hội đồng cổ đông thường niên phải ghi gì?#
Mọi cuộc họp đại hội đồng cổ đông phải ghi biên bản, có thể ghi âm hoặc lưu dạng điện tử; biên bản lập bằng tiếng Việt, có thể thêm tiếng nước ngoài, và có các nội dung chủ yếu (khoản 1 Điều 150):
- a) tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
- b) thời gian, địa điểm họp;
- c) chương trình và nội dung cuộc họp;
- d) họ, tên chủ tọa và thư ký;
- đ) tóm tắt diễn biến và ý kiến phát biểu về từng vấn đề;
- e) số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp, kèm phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần, số phiếu;
- g) với từng vấn đề: phương thức biểu quyết, số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành, không có ý kiến, và tỷ lệ trên tổng số phiếu của cổ đông dự họp;
- h) các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ thông qua;
- i) họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.
Biên bản làm xong và thông qua trước khi kết thúc họp (khoản 2). Chủ tọa, thư ký từ chối ký thì biên bản vẫn có hiệu lực nếu tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký, biên bản đủ nội dung khoản 1 và ghi rõ việc từ chối (đoạn cuối khoản 1). Người ký liên đới chịu trách nhiệm về nội dung (khoản 3); bản tiếng Việt được áp dụng khi khác bản tiếng nước ngoài (khoản 4); gửi tất cả cổ đông trong 15 ngày kể từ ngày kết thúc họp (khoản 5; câu cho đăng trang thông tin điện tử thay việc gửi lại ghi "biên bản kiểm phiếu", nên an toàn là vẫn gửi biên bản họp); lưu tại trụ sở chính cùng phụ lục, nghị quyết, tài liệu họp (khoản 6).
Chi tiết dễ sai về mẫu số. Điểm g khoản 1 Điều 150 (không bị sửa) ghi tỷ lệ trên tổng số phiếu của cổ đông dự họp, còn khoản 1, 2 Điều 148 (đã sửa) tính tỷ lệ thông qua trên cổ đông tham dự và biểu quyết. Hai số khác nhau khi có cổ đông đã đăng ký nhưng rời phòng hoặc không bỏ phiếu ở một vấn đề. Cách làm của chúng tôi, không phải câu chữ của luật: ghi cả hai mẫu số cho từng vấn đề, kết luận thông qua theo mẫu số của Điều 148.
Biên bản đầy đủ là chứng cứ chính khi cổ đông từ 5% yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết trong 90 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết hoặc biên bản, vì trình tự vi phạm nghiêm trọng hoặc nội dung trái luật, Điều lệ (Điều 151); nghị quyết vẫn có hiệu lực cho đến khi quyết định hủy có hiệu lực (khoản 3 Điều 152).
Mẫu biên bản họp đại hội đồng cổ đông thường niên có chú thích#
LexData không phát hành tệp tải về. Nếu cần biên bản họp đại hội đồng cổ đông file Word, hãy chép khối mẫu dưới đây vào Word, xóa các ký hiệu chú thích.
CÔNG TY CỔ PHẦN [TÊN] - Số: [..]/BB-ĐHĐCĐ
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM - Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
[Địa danh], ngày [..] tháng [..] năm [....]
BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM [....]
I. Công ty và cuộc họp. Công ty cổ phần [tên], mã số doanh nghiệp [..], trụ sở chính [địa chỉ] (a). Khai mạc [..] giờ ngày [..], bế mạc [..] giờ. Địa điểm: [địa chỉ tại Việt Nam nơi chủ tọa tham dự]; hình thức: [trực tiếp / kết hợp trực tuyến qua [nền tảng] / trực tuyến] (b). Cuộc họp lần thứ [..], do Hội đồng quản trị triệu tập theo thông báo số [..] gửi ngày [..]; danh sách cổ đông chốt ngày [..].
II. Chủ tọa, thư ký, ban kiểm phiếu. Chủ tọa: ông/bà [..], Chủ tịch Hội đồng quản trị [hoặc người được ủy quyền / được bầu]. Thư ký: ông/bà [..], do chủ tọa cử (d). Ban kiểm phiếu: [..], do Đại hội bầu.
III. Cổ đông dự họp. Tổng số phiếu biểu quyết của công ty: [..]. Lúc khai mạc có [..] cổ đông và đại diện dự họp, đại diện [..] phiếu, chiếm [..]% tổng số phiếu biểu quyết, gồm [..] trực tiếp, [..] trực tuyến, [..] ủy quyền, [..] gửi phiếu (e). Cuộc họp đủ điều kiện theo [khoản 1 / 2 / 3] Điều 145 Luật Doanh nghiệp và Điều [..] Điều lệ. Danh sách và người đăng ký muộn: Phụ lục 1.
IV. Chương trình (thông qua ở phiên khai mạc, [..]% tán thành) (c): (1) báo cáo của Hội đồng quản trị; (2) báo cáo tài chính năm [....] [đã kiểm toán bởi [..]]; (3) báo cáo của Ban kiểm soát [nếu có]; (4) phân phối lợi nhuận, cổ tức; (5) kế hoạch kinh doanh năm [....]; (6) thù lao Hội đồng quản trị, ngân sách Ban kiểm soát; (7) danh sách công ty kiểm toán; (8) [vấn đề khác]. Công ty đã thông báo danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan. [Kiến nghị bổ sung của cổ đông [..]: được bổ sung / bị từ chối, lý do.]
V. Diễn biến và ý kiến (đ). Vấn đề [số]: [người trình bày] trình bày [tóm tắt]; cổ đông [tên hoặc mã đăng ký] hỏi [..]; [người trả lời] trả lời [..]. [Ghi lần lượt từng vấn đề.]
VI. Kết quả biểu quyết (g), (h). Phương thức: [phiếu giấy / bỏ phiếu điện tử / giơ thẻ]. Vấn đề [số], [tên]: phiếu của cổ đông dự họp [..]; hợp lệ [..], không hợp lệ [..]; tán thành [..] ([..]% số phiếu dự họp; [..]% số phiếu tham dự và biểu quyết); không tán thành [..] ([..]%); không có ý kiến [..] ([..]%). Tỷ lệ cần đạt: [trên 50% / từ 65%] theo Điều 148 và Điều lệ. Kết quả: [thông qua / không thông qua]. [Bầu cử: bầu dồn phiếu, số phiếu từng ứng cử viên, người trúng cử.] Chủ tọa công bố kết quả trước khi bế mạc.
VII. Thông qua biên bản. Biên bản lập xong lúc [..] giờ, đọc trước Đại hội và thông qua trước khi bế mạc với [..]% số phiếu dự họp tán thành; lập bằng tiếng Việt [và tiếng [..], khác nhau thì áp dụng bản tiếng Việt]; gồm [..] trang. [Ý kiến không đồng ý, nếu có.] [Nếu chủ tọa hoặc thư ký từ chối ký: ghi rõ; các thành viên Hội đồng quản trị khác tham dự họp ký.]
THƯ KÝ (ký, họ tên) - CHỦ TỌA (ký, họ tên) (i)
Phụ lục 1: danh sách đăng ký cổ đông, đại diện dự họp, số cổ phần, số phiếu (e). Phụ lục 2: biên bản kiểm phiếu. Phụ lục 3: tài liệu gửi kèm thông báo mời họp.
Chú thích.
- Mục I: ghi giờ bế mạc để chứng minh biên bản được thông qua trước khi kết thúc họp; ghi lần họp và ngày gửi mời vì trình tự triệu tập là căn cứ hay bị viện dẫn khi yêu cầu hủy nghị quyết (khoản 1 Điều 151).
- Mục II: Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì ghi cách chọn chủ tọa theo điểm a khoản 2 Điều 146.
- Mục III: tỷ lệ dự họp tính trên tổng số phiếu biểu quyết, không phải vốn điều lệ, vì cổ phần ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại thường không có quyền biểu quyết.
- Mục IV: chương trình phải khớp bản đã gửi; thay đổi do chính Đại hội quyết (khoản 4 Điều 145).
- Mục VI: đủ năm con số cho mỗi vấn đề và cả hai mẫu số như phân tích ở trên.
- Mục VII: luật không đặt tỷ lệ thông qua biên bản; ghi tỷ lệ tán thành để có chứng cứ. Biên bản, nghị quyết trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bắt buộc đóng dấu (khoản 5 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP); tài liệu tiếng nước ngoài nộp kèm phải có bản dịch tiếng Việt được chứng thực chữ ký người dịch (khoản 2 Điều 10, sửa đổi bởi khoản 1 Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP từ 23/07/2026).
Mẫu nghị quyết rút gọn#
Luật không quy định ai ký nghị quyết đại hội đồng cổ đông; thực tế thường là chủ tọa, theo Điều lệ hoặc quy chế họp. Nghị quyết có hiệu lực từ ngày thông qua hoặc thời điểm ghi trong nghị quyết (khoản 1 Điều 152).
CÔNG TY CỔ PHẦN [TÊN] - Số: [..]/NQ-ĐHĐCĐ
NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM [....]
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (đã được sửa đổi, bổ sung), Điều lệ Công ty và Biên bản họp ngày [..], ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG QUYẾT NGHỊ:
Điều 1. Thông qua Báo cáo tài chính năm [....] [đã kiểm toán]; Báo cáo của Hội đồng quản trị; Báo cáo của Ban kiểm soát [nếu có].
Điều 2. Cổ tức [..] đồng/cổ phần phổ thông, trả bằng [tiền / cổ phần], xong trước ngày [..]; giao Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông nhận cổ tức.
Điều 3. Kế hoạch kinh doanh năm [....]: doanh thu [..], lợi nhuận sau thuế [..].
Điều 4. Tổng mức thù lao, thưởng của Hội đồng quản trị [..]; tổng mức lương, thù lao và ngân sách của Ban kiểm soát [..].
Điều 5. Danh sách công ty kiểm toán độc lập [..]; giao Hội đồng quản trị chọn một công ty trong danh sách.
Điều 6. Nghị quyết có hiệu lực từ ngày [..]; Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) tổ chức thực hiện và thông báo cho cổ đông trong 15 ngày.
TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG - CHỦ TỌA (ký, họ tên)
Mỗi điều của nghị quyết nên khớp một vấn đề ở Mục VI của biên bản. Nghị quyết làm thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì đăng ký hoặc thông báo thay đổi trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 2 Điều 30, Điều 31); trả cổ tức bằng cổ phần thì đăng ký tăng vốn trong 10 ngày kể từ ngày trả xong (khoản 6 Điều 135). Với thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần, hồ sơ cần nghị quyết đại hội đồng cổ đông nhưng không liệt kê biên bản họp (điểm b, c khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP); thủ tục khác có danh mục riêng. Nghị quyết giải thể có mẫu riêng ở bài mẫu quyết định giải thể công ty, hoàn trả vốn cho cổ đông xem thủ tục giảm vốn điều lệ.
Việc rà soát chương trình, tài liệu, biên bản và nghị quyết họp đại hội đồng cổ đông thường niên có thể đưa vào gói tư vấn pháp luật thường xuyên cho doanh nghiệp của LexData. Với công ty có vốn đầu tư nước ngoài, khi nghị quyết thay đổi vốn, ngành nghề hoặc nhà đầu tư, LexData xác định cần điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay chỉ đăng ký thay đổi doanh nghiệp qua dịch vụ điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp.
