Mẫu quyết định giải thể công ty phải bắt đầu từ câu hỏi ai có quyền quyết định giải thể công ty: chủ sở hữu với công ty TNHH một thành viên, Hội đồng thành viên với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Đại hội đồng cổ đông với công ty cổ phần (điểm b khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp). Nếu Điều lệ không quy định khác, tỷ lệ thông qua quyết định giải thể là từ 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp (công ty TNHH hai thành viên trở lên, điểm b khoản 3 Điều 59) hoặc từ 65% tổng số phiếu của cổ đông tham dự và biểu quyết (công ty cổ phần, điểm đ khoản 1 Điều 148). Nghị quyết giải thể công ty có năm nội dung chủ yếu ở khoản 1 Điều 208 và phải gửi đi trong 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua.
Bài này chỉ làm bước thông qua quyết định, kèm ba mẫu tham khảo do LexData soạn (không phải biểu mẫu nhà nước; mẫu nhà nước duy nhất trong hồ sơ giải thể là Mẫu số 30, thông báo về việc giải thể, ở bước cuối). Các bước còn lại, thứ tự trả nợ, thuế, người lao động và dự án đầu tư của công ty FDI xem cẩm nang giải thể doanh nghiệp là gì; nếu chưa chắc muốn đóng hẳn, so với thủ tục tạm ngừng kinh doanh. Về căn cứ: chúng tôi đối chiếu bản gốc Luật Doanh nghiệp đăng Công báo với bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH (bản hợp nhất đọc cho Điều 1 đến Điều 136 và trích đoạn Điều 148; Điều 138 đến Điều 152 còn lại đọc từ bản gốc). Luật 76/2025/QH15 không sửa các điều về thẩm quyền và tỷ lệ giải thể; Luật 03/2022/QH15 đổi cách tính tỷ lệ ở khoản 1, 2 Điều 148 (từ "dự họp" thành "tham dự và biểu quyết tại cuộc họp") và sửa điểm e khoản 2, khoản 3 Điều 60.
Mẫu quyết định giải thể công ty: ai quyết định và cần bao nhiêu phần trăm tán thành?#
Cơ quan quyết định giải thể theo từng loại hình:
- TNHH một thành viên, chủ sở hữu là cá nhân: chủ sở hữu, không có cuộc họp (điểm b khoản 1 Điều 207; điểm m khoản 1, khoản 2 Điều 76).
- TNHH một thành viên, chủ sở hữu là tổ chức: chủ sở hữu, hoặc Hội đồng thành viên (03 đến 07 thành viên) hay Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu (điểm m khoản 1 Điều 76; khoản 1 Điều 79; khoản 1 Điều 80; khoản 1 Điều 81).
- TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên, gồm tất cả thành viên (điểm m khoản 2 Điều 55; điểm đ khoản 2, điểm b khoản 3 Điều 59).
- Công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông (điểm i khoản 2 Điều 138; điểm g khoản 2 Điều 147; điểm đ khoản 1 Điều 148).
- Công ty hợp danh: Hội đồng thành viên, gồm tất cả thành viên (khoản 1 và điểm i khoản 3 Điều 182).
- Doanh nghiệp tư nhân: chủ doanh nghiệp tư nhân, không có cuộc họp (điểm b khoản 1 Điều 207; khoản 1 Điều 190).
TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu thực hiện quyền (khoản 1 Điều 79, khoản 1 Điều 80, khoản 1 Điều 81), nhưng điểm đ khoản 1 Điều 208 lại đòi chữ ký của "chủ sở hữu công ty", và quyết định của Chủ tịch công ty chỉ có hiệu lực từ ngày chủ sở hữu phê duyệt, trừ khi Điều lệ quy định khác (khoản 3 Điều 81). Cách đọc thận trọng của LexData, không phải câu chữ của luật: quyết định giải thể nên do chính chủ sở hữu ký, qua người đại diện theo pháp luật hoặc theo ủy quyền. Nếu có Hội đồng thành viên, họp cần ít nhất hai phần ba tổng số thành viên, nghị quyết cần trên 50% số thành viên dự họp (hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu) tán thành (khoản 5, 6 Điều 80); mức 75% ở khoản 6 chỉ nêu sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại, chuyển nhượng vốn điều lệ, không nêu giải thể.
Túc số và tỷ lệ thông qua quyết định giải thể (túc số là bao nhiêu thì được họp; các mức dưới đây áp dụng khi Điều lệ không quy định khác):
- TNHH hai thành viên trở lên. Túc số: lần một thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ, lần hai từ 50%, lần ba không phụ thuộc (Điều 58). Thông qua: thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp (điểm b khoản 3 Điều 59). 75% tính trên vốn của thành viên dự họp, không phải vốn điều lệ, nên tỷ lệ phụ thuộc vào ai có mặt.
- Công ty cổ phần. Túc số: lần một cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu, lần hai từ 33%, lần ba không phụ thuộc (Điều 145). Thông qua: từ 65% tổng số phiếu của cổ đông tham dự và biểu quyết (điểm đ khoản 1 Điều 148).
- Công ty hợp danh: các điều đã đọc không nêu túc số; thông qua cần ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh, nếu Điều lệ không quy định (khoản 3 Điều 182).
- Lấy ý kiến bằng văn bản cần từ 65% vốn điều lệ (TNHH, khoản 5 Điều 59) hoặc trên 50% tổng số phiếu của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết (cổ phần, khoản 4 Điều 148); nhưng mặc định giải thể phải biểu quyết tại cuộc họp (điểm đ khoản 2 Điều 59; điểm g khoản 2 Điều 147; khoản 1 Điều 149).
Tình huống minh họa (số liệu giả định). Vốn điều lệ 10 tỷ đồng: A 6 tỷ (60%), B 2,5 tỷ (25%), C 1,5 tỷ (15%). Nếu chỉ A và C dự họp, vốn dự họp là 7,5 tỷ đồng (đủ túc số lần một) và cần từ 5,625 tỷ đồng tán thành: A một mình đạt 6 tỷ đồng nên nghị quyết thông qua dù C phản đối. Nếu chỉ A và B dự họp, vốn dự họp là 8,5 tỷ đồng, cần từ 6,375 tỷ đồng, A một mình không đủ. Vì vậy biên bản phải ghi vốn của từng người dự họp (điểm b khoản 2 Điều 60).
Điều lệ có được quy định tỷ lệ khác không? Các mức 65% và 75% là mức mặc định: luật chỉ áp dụng khi Điều lệ "không có quy định một tỷ lệ khác" (khoản 3 Điều 59; tương tự khoản 1 Điều 58, khoản 5 Điều 59, Điều 145, khoản 1, 2, 4 Điều 148), nên phải đọc Điều lệ (Điều lệ công ty là gì) trước khi họp. Luật chỉ viết "một tỷ lệ khác" (khoản 3 Điều 59) hoặc "tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định" (khoản 1 Điều 148) mà không đặt mức sàn, và chúng tôi không tìm thấy văn bản hướng dẫn nào nói Điều lệ chỉ được nâng hay cũng được hạ mức luật nêu; cách thận trọng của LexData, không phải quy định: nếu Điều lệ đặt mức thấp hơn 65% hoặc 75% cho nghị quyết giải thể, nên nhờ luật sư xem lại, vì thành viên, cổ đông bất đồng có thể yêu cầu Tòa án hủy nghị quyết (xem mục cuối bài).
Biên bản họp giải thể công ty: triệu tập, tài liệu và nội dung#
Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập trong 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu hợp lệ của thành viên, nhóm thành viên có quyền theo khoản 2, 3 Điều 49 (khoản 1, 7 Điều 57). Điểm dễ bỏ sót: tài liệu về giải thể phải gửi thành viên chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày họp (khoản 5 Điều 57). Thành viên được coi là dự họp nếu có mặt, ủy quyền, tham dự trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc gửi phiếu (khoản 4 Điều 59). Biên bản họp giải thể công ty được thông qua ngay trước khi kết thúc họp, có các nội dung ở khoản 2 Điều 60 (Mẫu 2 bên dưới đã đưa vào đủ); nếu chủ tọa hoặc người ghi biên bản từ chối ký, biên bản vẫn có hiệu lực khi tất cả thành viên khác dự họp và đồng ý thông qua đều ký, đủ nội dung từ điểm a đến e khoản 2 và ghi rõ việc từ chối ký (khoản 3 Điều 60).
Công ty cổ phần. Hội đồng quản trị triệu tập (khoản 1 Điều 140) và gửi thông báo mời họp kèm tài liệu, dự thảo nghị quyết, phiếu biểu quyết chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ không quy định dài hơn (khoản 1, 3 Điều 143). Địa điểm họp là nơi chủ tọa tham dự và phải ở Việt Nam (khoản 1 Điều 139), nhưng cổ đông được dự họp và biểu quyết trực tuyến hoặc gửi phiếu (khoản 3 Điều 144). Biên bản họp giải thể công ty cổ phần có các nội dung ở khoản 1 Điều 150, làm xong và thông qua trước khi kết thúc họp, lập bằng tiếng Việt và có thể thêm tiếng nước ngoài; hai bản khác nhau thì áp dụng bản tiếng Việt (khoản 1, 2, 4). Nghị quyết thông báo cho cổ đông trong 15 ngày kể từ ngày thông qua, biên bản trong 15 ngày kể từ ngày kết thúc họp (khoản 5 Điều 148; khoản 5 Điều 150). Công ty hợp danh lập biên bản theo khoản 3 Điều 183.
Nghị quyết giải thể công ty phải có những nội dung gì và gửi cho ai?#
Khoản 1 Điều 208 Luật Doanh nghiệp yêu cầu nghị quyết, quyết định giải thể có các nội dung chủ yếu:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp (điểm a);
- Lý do giải thể (điểm b);
- Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ (điểm c);
- Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động (điểm d);
- Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị (điểm đ).
Điểm đ không yêu cầu chữ ký của Giám đốc hay người đại diện theo pháp luật, trừ khi người đó giữ một trong các chức danh trên. Vì là nội dung "chủ yếu", nghị quyết có thể ghi thêm. Gợi ý thực hành của LexData, luật không bắt buộc: ghi người tổ chức thanh lý (khoản 2 Điều 208: chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị trực tiếp làm, trừ khi Điều lệ lập tổ chức riêng), việc chấm dứt chi nhánh, văn phòng đại diện, xác nhận công ty bảo đảm trả hết nợ và không có tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài (khoản 2 Điều 207), việc ngừng các hoạt động bị cấm (khoản 1 Điều 211) và ngày hiệu lực. Nghị quyết có hiệu lực từ ngày thông qua hoặc từ thời điểm ghi trong nghị quyết (khoản 1 Điều 62, khoản 1 Điều 152, nếu Điều lệ không quy định khác), nên ghi rõ ngày để mốc 07 ngày làm việc có điểm bắt đầu.
Gửi cho ai. Trong 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết và biên bản họp gửi cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động; nghị quyết được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện. Nếu còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, gửi kèm phương án giải quyết nợ đến chủ nợ: tên, địa chỉ chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm, phương thức thanh toán; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại (khoản 3 Điều 208). Hồ sơ gửi cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gồm nghị quyết hoặc quyết định, biên bản họp (Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông) và phương án giải quyết nợ nếu có (khoản 1 Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Danh mục không nêu biên bản cho công ty TNHH một thành viên vì không có cuộc họp; nếu có Hội đồng thành viên thì vẫn phải lập biên bản (khoản 7 Điều 80), nhưng điểm b khoản 1 Điều 64 chỉ liệt kê biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh và của Đại hội đồng cổ đông, nên biên bản này không phải thành phần bắt buộc của hồ sơ gửi cơ quan đăng ký; nộp kèm hay không là lựa chọn của công ty, nhưng phải lưu. Luật và Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP không yêu cầu công chứng nghị quyết, và không bắt buộc đóng dấu vào nghị quyết, quyết định, biên bản họp trong hồ sơ (khoản 5 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP); công chứng, chứng thực chỉ phát sinh với giấy tờ đi kèm như văn bản ủy quyền hoặc bản dịch.
Mẫu quyết định giải thể công ty: ba mẫu tham khảo do LexData soạn#
Mẫu 1: quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên#
TÊN CÔNG TY [viết hoa] - Số: [số văn bản]
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM - Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
[Địa danh], ngày [..] tháng [..] năm [....]
QUYẾT ĐỊNH VỀ VIỆC GIẢI THỂ CÔNG TY [tên công ty]
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (đã được sửa đổi, bổ sung), Nghị định 168/2025/NĐ-CP (đã được sửa đổi, bổ sung), Điều lệ công ty ngày [..] và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số [mã số doanh nghiệp];
CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY [tên cá nhân hoặc tổ chức, số giấy tờ pháp lý, địa chỉ, người đại diện] QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Giải thể công ty. Giải thể Công ty [tên công ty], mã số doanh nghiệp [..], trụ sở chính tại [địa chỉ đầy đủ]. Lý do giải thể: [ghi rõ lý do].
Điều 2. Tình trạng nợ và tranh chấp. Căn cứ bảng nợ ngày [..] (phụ lục), công ty có khả năng thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. [Nếu còn nợ chưa thanh toán: tổng nợ, danh sách chủ nợ.]
Điều 3. Thanh lý hợp đồng và thanh toán nợ. Công ty hoàn thành thanh lý các hợp đồng [danh sách hoặc phụ lục] và thanh toán nợ chậm nhất ngày [..], theo thứ tự: (a) lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và quyền lợi khác của người lao động; (b) nợ thuế; (c) nợ khác. Phần còn lại sau khi thanh toán chi phí giải thể và các khoản nợ chia cho chủ sở hữu.
Điều 4. Nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động. Công ty có [số] người lao động. Hợp đồng lao động chấm dứt ngày [..]. Công ty thanh toán lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm và quyền lợi khác theo hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể (nếu có) chậm nhất ngày [..]; chi tiết tại phụ lục [..].
Điều 5. Tổ chức thực hiện. Chủ sở hữu trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản [hoặc: tổ chức thanh lý riêng theo Điều lệ, tên và địa chỉ]. Giao ông/bà [họ tên], người đại diện theo pháp luật, thực hiện thủ tục giải thể và, trong 07 ngày làm việc kể từ ngày ký, gửi quyết định đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động; niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện; gửi kèm phương án giải quyết nợ đến chủ nợ nếu còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán.
Điều 6. Hiệu lực. Quyết định có hiệu lực từ ngày ký. Từ ngày này, công ty không thực hiện các hoạt động bị cấm theo khoản 1 Điều 211 Luật Doanh nghiệp.
CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY (ký, ghi rõ họ tên; nếu là tổ chức: tên tổ chức, chức danh và họ tên người ký)
Nơi nhận: cơ quan đăng ký kinh doanh; cơ quan thuế; người lao động; lưu hồ sơ.
Mẫu 2: nghị quyết và biên bản họp Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên#
TÊN CÔNG TY [viết hoa] - Số: [số văn bản]/NQ-HĐTV
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM - Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
[Địa danh], ngày [..] tháng [..] năm [....]
NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VỀ VIỆC GIẢI THỂ CÔNG TY [tên công ty]
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (đã được sửa đổi, bổ sung), Điều lệ công ty ngày [..] và Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày [..],
HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN QUYẾT NGHỊ:
Điều 1. Giải thể Công ty [tên], mã số doanh nghiệp [..], trụ sở chính tại [địa chỉ]. Lý do giải thể: [..].
Điều 2. Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng, thanh toán nợ và phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động: [như Điều 3 và Điều 4 Mẫu 1].
Điều 3. Hội đồng thành viên trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản [hoặc tổ chức thanh lý riêng theo Điều lệ]. Giao ông/bà [họ tên], người đại diện theo pháp luật, gửi nghị quyết, biên bản họp và phương án giải quyết nợ (nếu có) đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động, chủ nợ và niêm yết công khai trong 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua.
Điều 4. Nghị quyết được thông qua với [số] thành viên dự họp sở hữu [..]% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp tán thành, và có hiệu lực từ ngày [..].
TM. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN - CHỦ TỊCH (ký, ghi rõ họ tên)
Biên bản họp, lập cùng ngày:
BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN Công ty [tên], mã số doanh nghiệp [..], trụ sở [..].
Thời gian, địa điểm (hoặc hình thức trực tuyến): [..]. Mục đích: xem xét giải thể công ty. Chương trình: [..]. Tài liệu họp gửi thành viên ngày [..] (ít nhất 07 ngày làm việc trước ngày họp).
Thành viên dự họp (họ tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; người đại diện theo ủy quyền nếu có): [..]. Thành viên không dự họp (cùng thông tin): [..]. Vốn của thành viên dự họp: [..]% vốn điều lệ; đủ điều kiện họp theo Điều lệ và Điều 58 Luật Doanh nghiệp.
Chủ tọa: [..]. Người ghi biên bản: [..]. Vấn đề thảo luận và tóm tắt ý kiến: [..].
Kết quả biểu quyết về việc giải thể: phiếu hợp lệ [..], không hợp lệ [..]; tán thành [..] ([..]% tổng vốn góp của thành viên dự họp); không tán thành [..]; không có ý kiến [..]. Quyết định được thông qua: giải thể công ty theo Nghị quyết số [..].
Ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản (nếu có): [họ tên, nội dung].
Biên bản được thông qua ngay trước khi kết thúc họp. Người ghi biên bản (ký, họ tên). Chủ tọa (ký, họ tên).
Mẫu 3: nghị quyết và biên bản họp Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần#
TÊN CÔNG TY CỔ PHẦN [viết hoa] - Số: [số văn bản]/NQ-ĐHĐCĐ
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM - Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
[Địa danh], ngày [..] tháng [..] năm [....]
NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG VỀ VIỆC GIẢI THỂ CÔNG TY [tên công ty]
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (đã được sửa đổi, bổ sung), Điều lệ công ty ngày [..] và Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ngày [..],
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG QUYẾT NGHỊ:
Điều 1. Giải thể Công ty [tên], mã số doanh nghiệp [..], trụ sở chính tại [địa chỉ]. Lý do giải thể: [..].
Điều 2. Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng, thanh toán nợ và phương án xử lý nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động: [như Điều 3 và Điều 4 Mẫu 1].
Điều 3. Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản [hoặc tổ chức thanh lý riêng theo Điều lệ]. Giao ông/bà [họ tên], người đại diện theo pháp luật, gửi nghị quyết, biên bản họp và phương án giải quyết nợ (nếu có) đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động, chủ nợ và niêm yết công khai trong 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua; Hội đồng quản trị thông báo nghị quyết cho cổ đông trong 15 ngày kể từ ngày thông qua.
Điều 4. Nghị quyết được thông qua với [..]% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, và có hiệu lực từ ngày [..].
TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG - CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (ký, ghi rõ họ tên)
Biên bản họp:
BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Công ty cổ phần [tên], mã số doanh nghiệp [..], trụ sở [..].
Thời gian, địa điểm họp (tại Việt Nam): [..]. Chương trình và nội dung họp (đã được Đại hội thông qua trong phiên khai mạc): [..]. Thông báo mời họp gửi ngày [..] kèm tài liệu, dự thảo nghị quyết, phiếu biểu quyết.
Chủ tọa: [họ tên]. Thư ký: [họ tên]. Ban kiểm phiếu: [họ tên].
Cổ đông dự họp: [..] cổ đông, [..] phiếu, chiếm [..]% tổng số phiếu biểu quyết; đủ điều kiện họp lần [..] theo Điều 145 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ. Danh sách cổ đông, đại diện cổ đông dự họp, số cổ phần và số phiếu: phụ lục [..].
Tóm tắt diễn biến và ý kiến phát biểu về việc giải thể: [..].
Kết quả biểu quyết (phương thức [..]): phiếu hợp lệ [..], không hợp lệ [..]; tán thành [..] ([..]% tổng số phiếu của cổ đông dự họp); không tán thành [..]; không có ý kiến [..]. Vấn đề được thông qua: giải thể công ty theo Nghị quyết số [..].
Biên bản làm xong và thông qua trước khi kết thúc họp, lập bằng tiếng Việt [và tiếng [..]; nếu khác nhau thì áp dụng bản tiếng Việt]. Thư ký (ký, họ tên). Chủ tọa (ký, họ tên).
Cách dùng. Mẫu quyết định giải thể công ty ở trên chia theo ba cấu trúc; các loại hình còn lại điều chỉnh như sau. Công ty TNHH một thành viên có Hội đồng thành viên lấy cấu trúc Mẫu 2, nhưng đổi túc số và tỷ lệ theo khoản 5, 6 Điều 80 (không dùng Điều 58, Điều 59) và thêm chữ ký chủ sở hữu theo điểm đ khoản 1 Điều 208. Công ty hợp danh lấy cấu trúc Mẫu 2 với tỷ lệ ba phần tư tổng số thành viên hợp danh, bỏ phần dẫn Điều 58 và tỷ lệ vốn góp; biên bản phải có họ, tên, chữ ký của các thành viên dự họp (điểm g khoản 3 Điều 183). Doanh nghiệp tư nhân lấy Mẫu 1, ghi "chủ doanh nghiệp tư nhân" thay cho "chủ sở hữu công ty" và bỏ phần dẫn Điều lệ. Chỗ hay sai khi dùng mẫu quyết định giải thể công ty (suy ra từ quy định, không phải thống kê hồ sơ): Giám đốc hoặc Hội đồng quản trị ký thay Đại hội đồng cổ đông, Giám đốc ký thay Hội đồng thành viên (điểm i khoản 2 Điều 138; điểm m khoản 2 Điều 55); thiếu một trong năm nội dung của khoản 1 Điều 208; biên bản thiếu chữ ký chủ tọa, thư ký mà không ghi lý do từ chối (khoản 3 Điều 60; khoản 1 Điều 150); không ghi ngày thông qua nên không rõ mốc 07 ngày làm việc.
Công ty FDI: ai ký mẫu quyết định giải thể công ty khi chủ sở hữu là pháp nhân nước ngoài?#
Công ty con 100% vốn nước ngoài thường là công ty TNHH một thành viên do một tổ chức nước ngoài làm chủ sở hữu. Ai có quyền quyết định giải thể công ty trong trường hợp này? Quyết định giải thể thuộc quyền chủ sở hữu (điểm m khoản 1 Điều 76), nên người ký là cá nhân đại diện tổ chức đó: người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu, hoặc cá nhân được cử làm người đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ sở hữu (khoản 1 Điều 14). Văn bản cử phải có họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu và của người đại diện theo ủy quyền (điểm đ khoản 4 Điều 14). Trước khi ký, kiểm tra văn bản cử còn hiệu lực và phạm vi ủy quyền có gồm giải thể (suy ra từ quy định, luật không đòi liệt kê riêng).
Văn bản ký ở nước ngoài. Khoản 1 Điều 208, khoản 1 Điều 210 Luật Doanh nghiệp và Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP không yêu cầu hợp pháp hóa lãnh sự hay Apostille cho quyết định của chủ sở hữu hoặc nghị quyết nội bộ của công ty mẹ; Nghị định chỉ đòi hợp pháp hóa lãnh sự bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài ở các thủ tục về thành viên, chủ sở hữu, cổ đông (Điều 45, 46, 51), không ở thủ tục giải thể. Luật không nói cơ quan đăng ký có được yêu cầu chứng minh thẩm quyền của người ký hay không, nên nên hỏi trước phòng đăng ký.
Nếu vẫn cần giấy tờ nước ngoài (ví dụ giấy chứng nhận tư cách pháp lý, giấy ủy quyền đã công chứng), theo Nghị định 293/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 11/09/2026, Điều 34), giấy tờ công của nước thành viên Công ước Apostille có quan hệ áp dụng với Việt Nam, đã có chứng nhận Apostille, được miễn hợp pháp hóa lãnh sự (khoản 1, 2, 3 Điều 25). "Giấy tờ công" gồm cả văn bản công chứng và chứng nhận chính thức chữ ký (khoản 3 Điều 3); giấy tờ ngoài phạm vi này vẫn theo quy định về hợp pháp hóa lãnh sự (khoản 2 Điều 35). Khoản 3 Điều 3 nêu các nhóm giấy tờ công: giấy tờ của tòa án hoặc cơ quan tư pháp, giấy tờ hành chính, văn bản công chứng, chứng nhận chính thức trên giấy tờ do cá nhân ký; nghị quyết nội bộ của công ty mẹ chưa công chứng hay chứng thực chữ ký không thuộc nhóm nào trong đó, nên Apostille chỉ gắn được vào bản đã công chứng hoặc chứng thực chữ ký. Với giấy tờ công đã có Apostille hợp lệ, cơ quan, tổ chức tại Việt Nam không được yêu cầu thêm chứng nhận lãnh sự, hợp pháp hóa lãnh sự (khoản 3 Điều 25), trừ các trường hợp từ chối ở Điều 26.
Ngôn ngữ, họp, dấu. Hồ sơ lập bằng tiếng Việt; tài liệu tiếng nước ngoài kèm bản dịch tiếng Việt, từ 23/07/2026 là bản dịch được chứng thực chữ ký người dịch (khoản 1, 2 Điều 10 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; khoản 1 Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP); giấy tờ song ngữ thì dùng nội dung tiếng Việt (khoản 3 Điều 10). Cổ đông, thành viên nước ngoài dự họp trực tuyến hoặc ủy quyền được (khoản 3 Điều 144; điểm c khoản 4 Điều 59), và vì dấu không bắt buộc nên không cần gửi dấu ra nước ngoài. Công ty có dự án đầu tư còn phải chấm dứt dự án theo hồ sơ riêng: xem cẩm nang giải thể doanh nghiệp là gì và doanh nghiệp FDI là gì.
Thành viên, cổ đông phản đối nghị quyết và việc hủy nghị quyết giải thể#
Phản đối nghị quyết. Thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ (hoặc tỷ lệ nhỏ hơn theo Điều lệ) có thể yêu cầu Tòa án hủy nghị quyết Hội đồng thành viên trong 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp nếu trình tự, thủ tục hoặc nội dung không đúng luật và Điều lệ (điểm d khoản 2 Điều 49). Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền theo khoản 2 Điều 115 có thể yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết trong 90 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết hoặc biên bản (Điều 151). Nghị quyết vẫn có hiệu lực cho đến khi có quyết định hủy (khoản 3 Điều 62, khoản 3 Điều 152); nghị quyết thông qua bằng 100% vốn điều lệ hoặc 100% cổ phần có quyền biểu quyết vẫn hợp pháp dù sai trình tự (khoản 2 Điều 62, khoản 2 Điều 152).
Hủy nghị quyết giải thể. Công ty được hủy trong 180 ngày kể từ ngày cơ quan đăng ký nhận nghị quyết, nếu tình trạng pháp lý chưa chuyển sang đã giải thể: công ty gửi thông báo hủy kèm nghị quyết hoặc quyết định hủy của cùng cơ quan có thẩm quyền (khoản 7 Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Vì vậy tỷ lệ và hình thức thông qua phải đúng cả khi quyết định giải thể lẫn khi quyết định hủy.
LexData hỗ trợ soạn nghị quyết, biên bản và theo dõi toàn bộ thủ tục qua dịch vụ giải thể công ty và tạm ngừng kinh doanh.
