Giao dịch liên kết là giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết (khoản 18 Điều 4 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15), ví dụ công ty con mua hàng của công ty mẹ, hai công ty cùng một chủ cho nhau vay, hay giám đốc cho công ty vay tiền. Doanh nghiệp có giao dịch liên kết phải xác định giá như giữa các bên độc lập, nộp Phụ lục I cùng tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN), lập hồ sơ xác định giá trước khi quyết toán nếu không được miễn, và chỉ được trừ chi phí lãi vay thuần đến 30% của lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng lãi vay thuần và khấu hao. Trần 30% áp trên tổng lãi vay, kể cả khi được miễn lập hồ sơ (khoản 3 Điều 16, khoản 3 Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP).
Nghị định 255 có hiệu lực từ 01/7/2026, áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026, thay Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP (khoản 1, khoản 2 Điều 23); Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 thay Luật 38/2019/QH14 từ cùng ngày (Điều 52). Bài viết dành cho SME giao dịch với người nhà, công ty "anh em" và doanh nghiệp FDI giao dịch với tập đoàn, theo văn bản có hiệu lực tại ngày 16/10/2026. Với kỳ tính thuế năm dương lịch, hạn quyết toán năm 2026 là 31/3/2027 (điểm a khoản 5 Điều 10 Nghị định 252/2026/NĐ-CP). Doanh nghiệp có năm tài chính khác năm dương lịch nên hỏi cơ quan thuế kỳ nào bắt đầu áp dụng Nghị định 255, vì Điều 23 chỉ ghi "kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026".
Giao dịch liên kết là gì theo luật hiện hành?#
Các bên có quan hệ liên kết là các bên tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp điều hành, kiểm soát, góp vốn vào doanh nghiệp; các bên cùng chịu sự điều hành, kiểm soát hoặc cùng có một tổ chức, cá nhân góp vốn; và các doanh nghiệp do thành viên cùng một gia đình điều hành, kiểm soát (khoản 17 Điều 4 Luật 108). Giao dịch giữa họ là giao dịch liên kết (khoản 18), và phải có điều kiện tương đương giao dịch độc lập tương đồng trên thị trường (khoản 20).
Khoản 1 Điều 4 Nghị định 255 liệt kê rộng: mua, bán, thuê, mượn, chuyển nhượng hàng hóa, dịch vụ, tài sản hữu hình, vô hình; vay, cho vay, dịch vụ tài chính, bảo đảm tài chính; dùng chung nguồn lực và chia sẻ chi phí. Hàng hóa, dịch vụ do Nhà nước điều chỉnh giá được loại trừ. Danh sách này gần như giữ nguyên khoản 2 Điều 1 Nghị định 132, vốn đã có "mượn, cho mượn"; điểm mới về "mượn" nằm ở điểm l khoản 2 Điều 5.
Hai nguyên tắc chi phối cách cơ quan thuế nhìn giao dịch:
- Bản chất hơn hình thức. Không có thỏa thuận bằng văn bản, hoặc thỏa thuận hay thực tế không theo nguyên tắc giao dịch độc lập, thì giao dịch được xác định theo bản chất: bên nhận lợi nhuận phải thực sự kiểm soát rủi ro, bên chịu chi phí phải nhận được lợi ích thật (điểm a khoản 1, điểm a khoản 2 Điều 6). Hỗ trợ kỹ thuật hay nhân sự biệt phái không ghi nhận doanh thu, chi phí vẫn bị phân tích và xác định lại (điểm b khoản 4 Điều 10).
- Chỉ điều chỉnh một chiều. Kết quả xác định giá không được làm giảm thu nhập chịu thuế hay số thuế phải nộp (khoản 1 Điều 3; điểm b khoản 1 Điều 8); khi kiểm tra, cơ quan thuế không công nhận giao dịch liên kết làm giảm nghĩa vụ thuế (điểm đ khoản 1 Điều 22 Luật 108).
Khi nào hai bên có quan hệ liên kết: 12 trường hợp của Điều 5#
Khoản 2 Điều 5 Nghị định 255 liệt kê 12 trường hợp, từ điểm a đến điểm m. Chỉ cần rơi vào một trường hợp trong kỳ tính thuế là hai bên thành bên liên kết.
| Điểm | Quan hệ |
|---|---|
| a | Một doanh nghiệp nắm trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn góp của chủ sở hữu doanh nghiệp kia |
| b | Hai doanh nghiệp cùng có từ 25% vốn góp do một bên thứ ba nắm trực tiếp hoặc gián tiếp |
| c | Một doanh nghiệp vừa là cổ đông lớn nhất vừa nắm từ 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia |
| d | Bảo lãnh hoặc cho vay, khi tổng dư nợ vay từ bên đó từ 25% vốn góp của chủ sở hữu bên đi vay và trên 50% tổng dư nợ trung, dài hạn của bên đi vay (có ngoại lệ d.1 đến d.3) |
| đ | Một doanh nghiệp chỉ định trên 50% thành viên ban lãnh đạo điều hành, kiểm soát của doanh nghiệp kia, hoặc chỉ định một người có quyền quyết định chính sách tài chính, kinh doanh |
| e | Hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo, hoặc một người có quyền quyết định, do bên thứ ba chỉ định |
| g | Hai doanh nghiệp được điều hành, kiểm soát bởi những người có quan hệ gia đình được liệt kê (vợ chồng, cha mẹ, con, anh chị em ruột, anh chị em rể, dâu, ông bà, cháu, cô dì chú bác ruột…) |
| h | Trụ sở chính và cơ sở thường trú, hoặc hai cơ sở thường trú của cùng tổ chức, cá nhân nước ngoài |
| i | Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân qua vốn góp hoặc trực tiếp điều hành (không có ngưỡng phần trăm) |
| k | Trường hợp khác mà một doanh nghiệp (kể cả chi nhánh hạch toán độc lập kê khai thuế TNDN) điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế hoạt động của doanh nghiệp kia |
| l | Chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng từ 25% vốn góp của chủ sở hữu trong kỳ; vay, cho vay, mượn, cho mượn từ 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm giao dịch, với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc người thân theo điểm g |
| m | Tổ chức tín dụng với công ty con, công ty kiểm soát hoặc công ty liên kết của tổ chức tín dụng |
Điểm l: khoản vay của giám đốc hoặc người thân#
Một công ty TNHH có vốn góp của chủ sở hữu 5 tỷ đồng (số giả định); giám đốc kiêm thành viên cho công ty vay 600 triệu đồng, tức 12% vốn góp. Khoản vay đạt ngưỡng 10% nên giám đốc và công ty là bên liên kết theo điểm l: công ty phải kê khai Phụ lục I, và tổng lãi vay cả năm, gồm cả lãi vay ngân hàng, chịu trần 30% ở phần dưới. Công ty vốn nhỏ chạm ngưỡng này rất nhanh. Ai phải chấp thuận khoản vay, hợp đồng và thuế thu nhập cá nhân của người cho vay được phân tích trong bài cá nhân cho công ty vay tiền.
So với Nghị định 132, điểm l thêm "mượn, cho mượn" nhưng chưa có hướng dẫn định giá việc mượn tài sản không tính phí, cả để so với ngưỡng 10% lẫn để xác định giá độc lập. Chủ doanh nghiệp cho công ty mượn nhà, xe, máy móc giá trị lớn nên hỏi cơ quan thuế quản lý trước khi quyết toán. Lãi trả cho cá nhân còn bị giới hạn riêng: phần lãi trả bên không phải tổ chức tín dụng vượt mức Bộ luật Dân sự không được trừ (điểm i khoản 2 Điều 9 Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15), tức vượt 20%/năm (khoản 1 Điều 468 Bộ luật Dân sự).
Điểm d: vay ngân hàng có làm hai bên thành liên kết?#
Không, nếu bên cho vay là tổ chức tín dụng không góp vốn, không điều hành doanh nghiệp đi vay theo các điểm a, c, đ, e, g, h, k, l, m (d.1), hoặc hai bên không cùng chịu chi phối của một bên khác theo các điểm b, e, i (d.2). Nghị định 255 thêm ngoại lệ d.3 cho tổ chức 100% vốn Nhà nước có chức năng mua, bán, xử lý nợ, nếu không góp vốn, điều hành bên nợ theo điểm a, c.
"Bên liên kết" không phải "người có liên quan" theo Luật Doanh nghiệp#
"Người có liên quan" ở khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp phục vụ việc chấp thuận giao dịch trong nội bộ công ty; "bên liên kết" theo Điều 5 Nghị định 255 phục vụ việc tính thuế. Danh sách, ngưỡng và hệ quả khác nhau; phần chấp thuận được viết ở bài giao dịch với người có liên quan.
Doanh nghiệp có giao dịch liên kết phải làm gì mỗi năm?#
Khoản 2 Điều 18 Nghị định 255 yêu cầu: xác định giá không làm giảm thuế TNDN phải nộp tại Việt Nam; chứng minh được việc phân tích, so sánh, chọn phương pháp; kê khai Phụ lục I, II, III nộp cùng tờ khai quyết toán; và lập, lưu, cung cấp hồ sơ xác định giá gồm thông tin Phụ lục I, hồ sơ quốc gia (danh mục Phụ lục II), hồ sơ toàn cầu (danh mục Phụ lục III) và báo cáo lợi nhuận liên quốc gia nếu thuộc diện.
Phụ lục II và III là bảng danh mục để đánh dấu từng tài liệu "đã lập và lưu", không phải bản thân hồ sơ. Khoản 2 Điều 20 chỉ buộc doanh nghiệp được miễn lập hồ sơ kê khai Phụ lục I, nên theo cách đọc của chúng tôi, doanh nghiệp đó không nộp hai bảng này.
Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết phải được lập trước khi kê khai quyết toán, rồi lưu và xuất trình khi cơ quan thuế yêu cầu; dữ liệu so sánh phải ghi nguồn, số liệu kế toán của đối tượng so sánh lưu bằng bảng tính (khoản 3 Điều 18). Khi được yêu cầu trong quá trình tham vấn trước kiểm tra, doanh nghiệp có tối đa 30 ngày làm việc để cung cấp, gia hạn một lần không quá 15 ngày làm việc nếu có lý do chính đáng (khoản 4 Điều 18; điểm a khoản 6 Điều 21).
Hồ sơ quốc gia theo Phụ lục II gồm thông tin doanh nghiệp, từng giao dịch liên kết trọng yếu (hợp đồng, phân tích chức năng, phương pháp, đối tượng so sánh, điều chỉnh) và thông tin tài chính. Doanh nghiệp lỗ từ 03 năm trở lên phải giải trình nguyên nhân, kế hoạch kinh doanh và chiến lược (mục 3.4); công ty gia công cho tập đoàn mà lỗ kéo dài cần chuẩn bị phần này kỹ nhất.
Phương pháp xác định giá và khoảng bách phân vị#
Có ba nhóm phương pháp: so sánh giá giao dịch độc lập (Điều 13); so sánh tỷ suất lợi nhuận, gồm giá bán lại, giá vốn cộng lãi và tỷ suất lợi nhuận thuần (Điều 14); và phân bổ lợi nhuận (Điều 15), chọn theo bản chất giao dịch và dữ liệu sẵn có, áp dụng thống nhất (Điều 12). Các con số cần nhớ:
- Số đối tượng so sánh tối thiểu: 01 nếu không có khác biệt; 03 nếu loại trừ được tất cả khác biệt trọng yếu; 05 nếu chỉ loại trừ được hầu hết (khoản 3 Điều 7). Dữ liệu tỷ suất lợi nhuận ít nhất ba kỳ liên tục (khoản 2 Điều 7).
- Khoảng chuẩn: từ bách phân vị thứ 35 đến thứ 75, trung vị là bách phân vị thứ 50 (khoản 9 Điều 4), tính bằng hàm PERCENTILE của Excel theo Phụ lục V. Khoảng này dùng khi chỉ loại trừ được hầu hết khác biệt và có tối thiểu 05 đối tượng so sánh (khoản 2 Điều 8).
- Khi nằm ngoài khoảng chuẩn: doanh nghiệp tự điều chỉnh về giá trị có mức tương đồng cao nhất (điểm b khoản 2 Điều 8); cơ quan thuế điều chỉnh hoặc ấn định thì dùng trung vị (điểm c khoản 2 Điều 8).
- Thứ tự nguồn dữ liệu: dữ liệu công bố trên thị trường chứng khoán, sàn giao dịch, Cơ sở dữ liệu quốc gia trước, rồi cơ sở dữ liệu thương mại, cuối cùng là cơ sở dữ liệu quản lý thuế (khoản 3 Điều 17).
Hai quy định đáng chú ý với công ty FDI: doanh nghiệp sản xuất, phân phối đơn giản, không quyết định chiến lược, không chịu rủi ro tồn kho, rủi ro thị trường và không khai thác tài sản vô hình thì không gánh lỗ từ các rủi ro đó (đoạn cuối khoản 2 Điều 14). Mua máy móc từ bên liên kết ở nước ngoài phải có chứng từ chứng minh giá độc lập; với máy mới, giá so sánh là giá hóa đơn bên liên kết đã mua từ bên độc lập (điểm c khoản 3 Điều 13).
Khi nào được miễn kê khai, miễn lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết?#
Điều 20 Nghị định 255 chia doanh nghiệp có giao dịch liên kết thành ba lớp. Lớp miễn rộng nhất cũng chưa phải miễn hoàn toàn.
| Lớp | Điều kiện | Phải làm | Không phải làm |
|---|---|---|---|
| 1 (khoản 1 Điều 20) | Chỉ giao dịch với bên liên kết là người nộp thuế TNDN tại Việt Nam, cùng thuế suất với doanh nghiệp, và không bên nào được hưởng ưu đãi thuế TNDN trong kỳ | Kê khai Mục I (bên liên kết) và Mục II (căn cứ miễn trừ) Phụ lục I | Mục III, Mục IV Phụ lục I và hồ sơ xác định giá |
| 2 (khoản 2 Điều 20) | Một trong ba trường hợp: (a) doanh thu dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng; (b) đã ký APA và nộp báo cáo thường niên; (c) không có doanh thu, chi phí từ khai thác tài sản vô hình, doanh thu dưới 500 tỷ đồng, tỷ suất lợi nhuận thuần trước lãi vay và thuế trên doanh thu thuần từ 5% (phân phối), 10% (sản xuất), 15% (gia công) | Kê khai toàn bộ Phụ lục I theo hướng dẫn riêng | Hồ sơ xác định giá |
| 3 | Không thuộc lớp 1, lớp 2 | Kê khai Phụ lục I, nộp Phụ lục II, III, lập hồ sơ quốc gia và hồ sơ toàn cầu (thông tin của tập đoàn đa quốc gia, khoản 12 Điều 4); báo cáo lợi nhuận liên quốc gia nếu thuộc diện |
Mấy chi tiết quyết định doanh nghiệp rơi vào lớp nào:
- "Cùng thuế suất" ở lớp 1 phải khớp thật. Công ty chịu 17% giao dịch với công ty liên kết chịu 20% thì không thuộc lớp 1. Mức 15% và 17% cũng không áp dụng cho công ty con hoặc công ty có quan hệ liên kết khi doanh nghiệp trong quan hệ liên kết không đủ điều kiện hưởng các mức đó (khoản 4 Điều 18 Luật 67), nên nhóm công ty SME cần rà thuế suất cả nhóm trước.
- Cách đếm 30 tỷ đồng ở điểm a. Hướng dẫn kê khai Phụ lục I (phần Đ.1) lấy cột (3) cộng cột (7) của dòng "Tổng giá trị giao dịch phát sinh từ hoạt động liên kết", tức tổng bán cho và mua từ bên liên kết.
- Tỷ suất ở điểm c không gồm chênh lệch thu, chi tài chính và tính theo từng lĩnh vực nếu hạch toán riêng. Chỉ tách được doanh thu thì phân bổ chi phí theo tỷ lệ doanh thu; không tách được cả doanh thu lẫn chi phí thì áp tỷ suất của lĩnh vực cao nhất. Không đạt mức tỷ suất thì phải lập hồ sơ.
- Điểm b chỉ che giao dịch trong phạm vi APA; giao dịch ngoài APA vẫn xác định giá theo Điều 18.
Miễn trừ không có nghĩa là không bị kiểm tra: cơ quan thuế được ấn định nếu doanh nghiệp vi phạm Điều 20 (điểm d khoản 3 Điều 21), ví dụ đánh dấu miễn trừ khi không đủ điều kiện.
Trần chi phí lãi vay giao dịch liên kết: 30% trên tổng lãi vay#
Khoản 3 Điều 16 Nghị định 255 giữ nguyên công thức của Nghị định 132:
Chi phí lãi vay thuần được trừ ≤ 30% × (lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh + chi phí lãi vay thuần + chi phí khấu hao trong kỳ)
Chi phí lãi vay thuần là tổng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ (điểm a khoản 3 Điều 16). Doanh nghiệp kê khai tỷ lệ này ở Mục IV Phụ lục I (điểm d khoản 3 Điều 16).
Trần áp trên tổng lãi vay, không chỉ khoản vay bên liên kết#
Nhiều người hiểu "chi phí lãi vay giao dịch liên kết" là chỉ phần lãi trả cho công ty mẹ hay giám đốc. Câu chữ không như vậy: khoản 3 Điều 16 nói về "tổng chi phí lãi vay" của "doanh nghiệp có giao dịch liên kết", và điểm d khoản 2 Điều 9 Luật 67 cũng dùng cụm "chi trả lãi tiền vay của doanh nghiệp có giao dịch liên kết". Một công ty chỉ mua nguyên liệu của công ty mẹ, không vay mẹ đồng nào, vẫn phải đưa toàn bộ lãi vay ngân hàng vào phép tính.
Mẫu số gần giống EBITDA nhưng không trùng#
Mẫu số lấy từ các chỉ tiêu ở Mục IV Phụ lục I, không lấy thẳng từ EBITDA trên báo cáo quản trị:
- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh (chỉ tiêu 11) bằng lợi nhuận gộp trừ chi phí bán hàng, chi phí quản lý doanh nghiệp, cộng doanh thu tài chính, trừ chi phí tài chính. Thu nhập khác và chi phí khác (như thanh lý tài sản) không nằm trong đó, còn lãi, lỗ chênh lệch tỷ giá thì có.
- Lãi vay thuần cộng lại bằng chi phí lãi vay (9.1) trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay (8.1). Lãi tiền gửi làm giảm tử số nhưng triệt tiêu ở mẫu số, vì đã nằm trong doanh thu tài chính.
- Khấu hao là chi phí khấu hao đã tính vào giá vốn, chi phí bán hàng và chi phí quản lý doanh nghiệp (hướng dẫn kê khai Phụ lục I).
Ngoại lệ, chuyển lãi vay sang kỳ sau và chuyển tiếp#
Trần 30% không áp dụng với khoản vay của người nộp thuế là tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm; khoản vay ODA, vay ưu đãi Chính phủ cho vay lại; khoản vay thực hiện chương trình mục tiêu quốc gia; và khoản vay đầu tư dự án phúc lợi xã hội của Nhà nước như nhà ở tái định cư, nhà ở công nhân, nhà ở xã hội (điểm c khoản 3 Điều 16). Các ngoại lệ này đã có từ Nghị định 132.
Phần lãi vay không được trừ được chuyển sang kỳ sau khi lãi vay được trừ của kỳ sau thấp hơn mức trần, liên tục không quá 05 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh (điểm b khoản 3 Điều 16). Mục IV Phụ lục I có các dòng 15.1 đến 15.5 cho phần chuyển từ năm (n-1) đến (n-5); nên theo dõi riêng từng năm phát sinh, vì phần quá 5 năm sẽ mất.
Doanh nghiệp thuộc diện chuyển tiếp tại Điều 3 Nghị định 20/2025 tiếp tục được chuyển tiếp cho thời gian còn lại (khoản 3 Điều 23 Nghị định 255). Đó là doanh nghiệp trong các năm 2020 đến 2023 chỉ liên kết với tổ chức tín dụng cho vay theo điểm d, nay thuộc ngoại lệ d.1, d.2, và có lãi vay bị loại theo trần. Nếu không còn quan hệ liên kết, phần lãi vay bị loại chưa chuyển hết đến cuối năm 2023 được phân bổ đều cho thời gian còn lại; nếu vẫn còn, phần đó chuyển theo quy tắc 5 năm.
Ví dụ tính trần lãi vay (số giả định)#
Công ty B sản xuất, có vốn nước ngoài, vay cả công ty mẹ lẫn ngân hàng trong nước. Số liệu năm 2026 (tỷ đồng):
| Chỉ tiêu | Số tiền |
|---|---|
| Lợi nhuận gộp | 60 |
| Chi phí bán hàng | 15 |
| Chi phí quản lý doanh nghiệp | 20 |
| Doanh thu tài chính (gồm lãi tiền gửi 1, lãi tỷ giá 1) | 2 |
| Chi phí tài chính (gồm lãi vay công ty mẹ 12, lãi vay ngân hàng 4, lỗ tỷ giá 1) | 17 |
| Khấu hao trong giá vốn, chi phí bán hàng, quản lý | 20 |
| Thu nhập khác (thanh lý máy) | 3 |
Tính theo Mục IV Phụ lục I:
- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh = 60 − 15 − 20 + 2 − 17 = 10.
- Lãi vay thuần = (12 + 4) − 1 = 15.
- Mẫu số = 10 + 16 − 1 + 20 = 45. Thu nhập khác 3 tỷ không được cộng.
- Trần = 30% × 45 = 13,5. Tỷ lệ của công ty (chỉ tiêu 14) = 15 / 45 = 33,33%.
- Lãi vay thuần vượt trần 1,5 tỷ đồng, không được trừ năm 2026. Với thuế suất 20%, số thuế tăng thêm khoảng 300 triệu đồng.
Hai cách tính sai hay gặp cho ra kết quả khác. Nếu chỉ xét lãi vay công ty mẹ (12 tỷ, dưới 13,5 tỷ), công ty tưởng không phải loại gì. Nếu dùng EBITDA có cả thu nhập khác (48 tỷ), trần thành 14,4 tỷ và phần bị loại bị tính thiếu 0,9 tỷ.
Năm 2027, giả sử mẫu số là 60 tỷ và lãi vay thuần 14 tỷ. Trần là 18 tỷ, còn dư 4 tỷ, nên công ty trừ được 14 tỷ của năm 2027 cộng 1,5 tỷ chuyển từ năm 2026. Tỷ lệ kê ở chỉ tiêu 16 là (14 + 1,5) / 60 = 25,83%.
Công ty FDI vay nước ngoài còn hai việc song song: đăng ký khoản vay trung, dài hạn với Ngân hàng Nhà nước (xem đăng ký khoản vay nước ngoài) và khấu trừ thuế nhà thầu trên tiền lãi trả ra nước ngoài (xem thuế nhà thầu nước ngoài).
Chi phí dịch vụ nội bộ tập đoàn bị loại khi nào?#
Khoản trả cho bên liên kết không có thực chất (khoản 1 Điều 16) không được trừ: bên nhận không có hoạt động kinh doanh liên quan, không có quyền lợi, trách nhiệm gì với thứ được cung cấp; có tài sản, nhân viên, chức năng không tương xứng với số tiền nhận; hoặc cư trú ở nơi không thu thuế TNDN và khoản chi không góp phần tạo doanh thu.
Phí dịch vụ nội bộ (khoản 2 Điều 16) như phí quản lý, hỗ trợ kỹ thuật, IT dùng chung chỉ được trừ khi dịch vụ có giá trị thương mại, phục vụ trực tiếp hoạt động của doanh nghiệp, bên độc lập cũng sẽ trả tiền, phí theo giá độc lập và phân bổ thống nhất trong tập đoàn, kèm hợp đồng, hóa đơn, cách tính, yếu tố phân bổ, chính sách giá của tập đoàn. Không được trừ: dịch vụ chỉ tạo giá trị cho bên liên kết khác hoặc phục vụ lợi ích cổ đông; dịch vụ tính phí trùng lắp; lợi ích có được chỉ vì là thành viên tập đoàn; phần cộng thêm của bên liên kết làm trung gian mà không thêm giá trị. Phí quản lý tính theo phần trăm doanh thu mà không có bằng chứng dịch vụ đã được cung cấp vì vậy khó được trừ. Tiền bản quyền được phân tích theo quyền kiểm soát và đóng góp thực tế, không chỉ theo chủ sở hữu pháp lý (điểm a khoản 2 Điều 10); xem hợp đồng chuyển giao công nghệ và hợp đồng nhượng quyền thương mại. Lợi nhuận sau thuế chuyển về công ty mẹ là luồng tiền khác, không phải chi phí; xem chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.
Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia: ai phải nộp?#
Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR) chỉ liên quan đến tập đoàn có doanh thu hợp nhất toàn cầu năm tài chính liền trước tương đương từ 750 triệu euro trở lên (Điều 19). Nghị định 132 dùng ngưỡng 18.000 tỷ đồng. Mức 750 triệu euro cũng là ngưỡng của thuế tối thiểu toàn cầu, nhưng thuế này xét doanh thu hợp nhất trong ít nhất 02 của 04 năm liền trước (khoản 1 Điều 2 Nghị quyết 107/2023/QH15).
- Công ty mẹ tối cao tại Việt Nam đạt ngưỡng phải lập và nộp báo cáo theo Phụ lục IV (khoản 1 Điều 19).
- Công ty tại Việt Nam có công ty mẹ tối cao ở nước ngoài không phải nộp nếu công ty mẹ nộp ở nước cư trú và báo cáo được trao đổi tự động cho Việt Nam, hoặc tổ chức thay mặt nộp đáp ứng điều kiện a.2.1 đến a.2.5 (điểm a khoản 2 Điều 19). Công ty chỉ phải nộp khi công ty mẹ không có nghĩa vụ nộp ở nước mình, nước đó chưa có thỏa thuận trao đổi tự động có hiệu lực với Việt Nam, hoặc việc trao đổi bị gián đoạn một cách hệ thống (điểm b khoản 2 Điều 19).
- Thông báo Mẫu 01/TB-BCLN nay chỉ nộp một lần khi lần đầu phát sinh nghĩa vụ, chậm nhất vào ngày kết thúc năm tài chính của công ty mẹ tối cao; khi thông tin thay đổi, kể cả chấm dứt nghĩa vụ, cập nhật trong 90 ngày (điểm d khoản 2 Điều 19).
- Hạn nộp báo cáo là 12 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính của công ty mẹ tối cao, dạng XML mã hóa (khoản 3, khoản 4 Điều 19). Báo cáo không được dùng để điều chỉnh hoặc ấn định giá giao dịch liên kết (điểm c khoản 1 Điều 21).
Nghị định 255/2026 giao dịch liên kết: khác Nghị định 132 ở đâu?#
Bảng dưới chỉ ghi các điểm chúng tôi đã đối chiếu trực tiếp trên hai văn bản.
| Nội dung | Nghị định 132 (sửa bởi Nghị định 20) | Nghị định 255 |
|---|---|---|
| Định nghĩa bên liên kết chung | Khoản 1 Điều 5 tự nêu | Dẫn chiếu khoản 17 Điều 4 Luật 108 |
| Điểm l khoản 2 Điều 5 | Vay, cho vay từ 10% vốn góp với người điều hành, người thân | Thêm "mượn, cho mượn" |
| Ngoại lệ của điểm d | d.1, d.2 cho tổ chức tín dụng | Thêm d.3 cho tổ chức 100% vốn Nhà nước mua bán, xử lý nợ |
| Miễn hồ sơ theo tỷ suất lợi nhuận | Doanh thu dưới 200 tỷ đồng, có cụm "chức năng đơn giản" | Doanh thu dưới 500 tỷ đồng, bỏ cụm "chức năng đơn giản"; tỷ suất 5%, 10%, 15% giữ nguyên |
| Thứ tự nguồn dữ liệu | Chỉ có thứ tự ưu tiên đối tượng so sánh | Thêm thứ tự ưu tiên nguồn dữ liệu (khoản 3 Điều 17) |
| Ngưỡng CbCR | 18.000 tỷ đồng doanh thu hợp nhất trong kỳ tính thuế | 750 triệu euro trong năm tài chính liền trước |
| Thông báo CbCR | Văn bản thông báo trước hoặc vào ngày cuối năm tài chính của tập đoàn | Mẫu 01/TB-BCLN nộp một lần, cập nhật trong 90 ngày khi thay đổi |
| Cung cấp hồ sơ khi bị thanh tra, kiểm tra | Theo Luật Thanh tra (khoản 6 Điều 18) | Không còn câu dẫn chiếu này; giữ mốc 30 + 15 ngày làm việc khi tham vấn trước kiểm tra |
Những điểm không đổi: trần lãi vay 30% và các ngoại lệ, thời hạn chuyển 5 năm, ngưỡng miễn 50 tỷ và 30 tỷ đồng, khoảng bách phân vị 35 đến 75, nguyên tắc "đã miễn vẫn áp trần lãi vay", và thời hạn 30 ngày làm việc cộng gia hạn 15 ngày.
Rủi ro khi không tuân thủ quy định về giao dịch liên kết#
Ấn định thuế. Không tuân thủ nghĩa vụ kê khai, xác định giá giao dịch liên kết hoặc không cung cấp thông tin là một trường hợp ấn định thuế (điểm i khoản 2 Điều 24 Luật 108). Nghị định 255 liệt kê: không nộp hoặc kê khai sai Phụ lục I; không xuất trình hồ sơ, dữ liệu đúng hạn; dùng thông tin giao dịch độc lập không trung thực hoặc không rõ nguồn; vi phạm quy định miễn trừ (khoản 3 Điều 21). Nghị định 252 cho phép ấn định từng yếu tố trong trường hợp này (tiết a.6 điểm a khoản 2 Điều 36). Khi dùng khoảng chuẩn, cơ quan thuế ấn định ở trung vị (điểm c khoản 2 Điều 8), không phải giá trị doanh nghiệp tự chọn.
Kiểm tra dài hơn. Kiểm tra tại trụ sở doanh nghiệp có giao dịch liên kết tối đa 40 ngày, gia hạn một lần thêm 40 ngày (doanh nghiệp khác là 20 cộng 20 ngày); nếu cần trao đổi thông tin với cơ quan thuế nước ngoài, có thể kéo dài đến 02 năm (điểm d khoản 3 Điều 22 Luật 108).
Phạt vi phạm hành chính. Theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP (sửa bởi Nghị định 102/2021/NĐ-CP, 310/2025/NĐ-CP và 291/2026/NĐ-CP, đối chiếu qua văn bản hợp nhất 27/2026/VBHN-NĐ-BTC); khung tiền phạt tại Điều 13, 14, 15 là mức cho tổ chức (điểm a khoản 4 Điều 7):
- Không nộp các phụ lục về giao dịch liên kết kèm hồ sơ quyết toán thuế TNDN: phạt 8 đến 15 triệu đồng và buộc nộp phụ lục (điểm d khoản 4, điểm b khoản 6 Điều 13).
- Khai sai làm thiếu thuế đối với giao dịch liên kết, khi doanh nghiệp đã lập hồ sơ xác định giá hoặc đã lập và gửi cơ quan thuế các phụ lục về giao dịch liên kết: phạt 20% số thuế khai thiếu (điểm d khoản 1 Điều 16), cộng nộp đủ thuế và tiền chậm nộp.
- Điểm b khoản 1 Điều 17 (trốn thuế, phạt từ 1 đến 3 lần số thuế trốn tùy tình tiết, khoản 1 đến khoản 5) áp dụng cho hành vi khai sai làm thiếu thuế, trừ hành vi thuộc Điều 16. Theo cách đọc của chúng tôi, doanh nghiệp vừa không lập hồ sơ vừa không nộp phụ lục mà khai thiếu thuế từ giao dịch liên kết thì không còn thuộc điểm d khoản 1 Điều 16, nên có rủi ro bị xem xét theo Điều 17, trừ khi thuộc trường hợp khác của Điều 16. Chúng tôi chưa thấy hướng dẫn chính thức xác nhận cách đọc này; việc xử lý cụ thể do cơ quan có thẩm quyền quyết định.
- Cung cấp thông tin, tài liệu quá hạn hoặc không cung cấp bị phạt theo Điều 14; trong kiểm tra tại trụ sở, cung cấp hồ sơ, tài liệu quá 06 giờ làm việc kể từ khi được yêu cầu bị phạt (điểm c khoản 1 Điều 15). Chưa có văn bản phân định mốc 06 giờ này với mốc 30 ngày làm việc của Nghị định 255, nên bộ hồ sơ cần hoàn chỉnh từ trước khi quyết toán.
Tiền chậm nộp. Số thuế tăng thêm do khai bổ sung hoặc do cơ quan thuế phát hiện qua kiểm tra chịu tiền chậm nộp 0,03%/ngày (điểm b, điểm c khoản 1 và điểm a khoản 2 Điều 16 Luật 108), khoảng 11%/năm. Sau chưa đầy hai năm, tiền chậm nộp đã vượt mức phạt 20%.
Giao dịch liên kết trên tờ khai thuế TNDN#
Trần lãi vay đi vào tờ khai qua điểm d khoản 2 Điều 9 Luật 67, vốn loại phần lãi vay của doanh nghiệp có giao dịch liên kết vượt mức Chính phủ quy định; Nghị định 320/2025/NĐ-CP dẫn chiếu mức đó sang pháp luật quản lý thuế (điểm c khoản 4 Điều 10), tức trần 30% ở trên. Lãi vay tương ứng vốn điều lệ còn thiếu và lãi trả bên không phải tổ chức tín dụng vượt mức Bộ luật Dân sự bị loại riêng (điểm i khoản 2 Điều 9). Ngoài ra, doanh nghiệp có thể mất thuế suất 15%, 17% (khoản 4 Điều 18 Luật 67), và khoản chi đủ hóa đơn vẫn bị loại theo khoản 1, khoản 2 Điều 16 Nghị định 255 hoặc bị điều chỉnh về giá độc lập. Công thức đầy đủ ở bài cách tính thuế thu nhập doanh nghiệp; thuế của tổ chức chuyển nhượng vốn xem thuế TNDN chuyển nhượng vốn.
Checklist quyết toán năm 2026 cho doanh nghiệp có giao dịch liên kết#
Với kỳ tính thuế năm dương lịch 2026, các việc dưới đây nên xong trước 31/3/2027.
- Lập danh sách bên liên kết theo 12 điểm của khoản 2 Điều 5, gồm người thân của giám đốc, thành viên (điểm g) và các khoản vay, mượn với họ từ 10% vốn góp (điểm l).
- Tổng hợp giao dịch với từng bên theo sổ kế toán.
- Xác định lớp miễn trừ theo Điều 20: thuế suất, ưu đãi của các bên; doanh thu, tổng giao dịch liên kết; tỷ suất lợi nhuận thuần theo lĩnh vực.
- Tính trần lãi vay trên tổng lãi vay theo Mục IV Phụ lục I, kể cả khi được miễn hồ sơ; theo dõi phần chuyển sang theo từng năm.
- Rà soát phí dịch vụ nội bộ, tiền bản quyền theo Điều 16.
- Lập hồ sơ quốc gia (nếu không được miễn) trước ngày nộp quyết toán, đủ số đối tượng so sánh theo khoản 3 Điều 7; xin hồ sơ toàn cầu từ tập đoàn, đối chiếu Phụ lục III, kiểm tra ngưỡng 750 triệu euro và Mẫu 01/TB-BCLN.
- Đối chiếu với tờ khai TNDN rồi nộp Phụ lục I (và Phụ lục II, III nếu phải lập hồ sơ) cùng tờ khai quyết toán, sau khi kiểm tra phần mềm khai thuế đã có mẫu theo Nghị định 255.
Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết do doanh nghiệp tự lập hoặc thuê công ty tư vấn, kiểm toán, đại lý thuế; đơn vị lập thay cũng chịu trách nhiệm trước pháp luật (khoản 5 Điều 18 Nghị định 255). Phần pháp lý đi kèm thì LexData hỗ trợ: soạn và rà soát hợp đồng vay, hợp đồng dịch vụ, hợp đồng bản quyền giữa các công ty trong nhóm qua dịch vụ soạn thảo, rà soát hợp đồng thương mại, và sắp xếp lại cấu trúc nhóm công ty qua dịch vụ tái cấu trúc doanh nghiệp. Bài viết mang tính thông tin chung, không thay thế tư vấn cho từng trường hợp.
