Hợp đồng nhượng quyền thương mại là hợp đồng theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo cách thức tổ chức kinh doanh của bên nhượng quyền, gắn với nhãn hiệu, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu, biểu tượng, quảng cáo của bên nhượng quyền; bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp bên nhận quyền (Điều 284 Luật Thương mại 36/2005/QH11, văn bản hợp nhất 113/VBHN-VPQH). Hợp đồng nhượng quyền thương mại phải lập bằng văn bản hoặc hình thức tương đương (Điều 285) và bằng tiếng Việt, trừ khi nhượng quyền từ Việt Nam ra nước ngoài (Điều 12 Nghị định 35/2006/NĐ-CP).
Điều kiện duy nhất còn lại với bên nhượng quyền là hệ thống kinh doanh đã hoạt động ít nhất 01 năm. Chỉ nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam phải đăng ký với Bộ Công Thương; nhượng quyền trong nước và ra nước ngoài chỉ báo cáo Sở Công Thương. Mọi bên nhượng quyền, kể cả trong nước, phải gửi bản giới thiệu nhượng quyền và hợp đồng mẫu cho bên dự kiến nhận quyền ít nhất 15 ngày làm việc trước khi ký, nếu hai bên không thỏa thuận khác. Bài viết theo văn bản có hiệu lực tại ngày 14/10/2026.
Nhượng quyền thương mại là gì và có những dạng hợp đồng nào?#
Nhượng quyền thương mại là gì, rút từ Điều 284, có ba dấu hiệu: bên nhận quyền kinh doanh bằng tên và vốn của mình; kinh doanh theo hệ thống do bên nhượng quyền quy định, gắn với các yếu tố nhận diện của bên nhượng quyền; bên nhượng quyền kiểm soát và trợ giúp. Thiếu hệ thống và quyền kiểm soát thì quan hệ thường chỉ là li-xăng nhãn hiệu hoặc mua bán hàng hóa.
Nghị định 35/2006/NĐ-CP (Điều 3) phân biệt nhượng quyền cho một cơ sở; hợp đồng phát triển quyền thương mại, cho phép bên nhận quyền mở nhiều cơ sở của mình trong một khu vực (khoản 8); và quyền thương mại chung (master franchise), theo đó bên nhận quyền sơ cấp được cấp lại quyền cho các bên nhận quyền thứ cấp, còn bên thứ cấp không được cấp lại tiếp (khoản 3, 4, 9, 10). Hai bên đều là thương nhân (Điều 286 đến 289). Việc Luật Thương mại và các luật khác không quy định thì áp dụng Bộ luật Dân sự (khoản 3 Điều 4 Luật Thương mại).
Hợp đồng nhượng quyền thương mại khác đại lý, phân phối và li-xăng thế nào?#
Nội dung quyền và nghĩa vụ, không phải tên gọi, quyết định luật nào áp dụng.
| Mô hình | Ai kinh doanh, ai chịu rủi ro | Bên giao kiểm soát vận hành? | Đăng ký nhà nước |
|---|---|---|---|
| Nhượng quyền thương mại | Bên nhận quyền tự đầu tư, tự chịu lãi lỗ | Có, theo hệ thống (khoản 3 Điều 286) | Bộ Công Thương nếu từ nước ngoài vào |
| Đại lý thương mại | Đại lý giao dịch bằng tên mình nhưng hàng vẫn thuộc bên giao (Điều 166, 170) | Chủ yếu về giá, báo cáo | Không |
| Phân phối mua đứt | Nhà phân phối mua rồi bán lại, chịu rủi ro tồn kho | Theo thỏa thuận | Không |
| Li-xăng nhãn hiệu | Bên được chuyển quyền dùng nhãn hiệu cho hàng hóa, dịch vụ của mình | Thường chỉ kiểm soát chất lượng | Không cần đăng ký từ 01/4/2026 |
| Chuyển giao công nghệ | Bên nhận ứng dụng công nghệ vào sản xuất | Theo nội dung chuyển giao | Bắt buộc nếu qua biên giới hoặc dùng vốn nhà nước |
Một chuỗi cửa hàng thường dùng nhiều mô hình cùng lúc: hợp đồng nhượng quyền thương mại, hợp đồng cung cấp nguyên liệu (với nhà cung cấp nước ngoài là hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế), và có thể cả phần chuyển giao công nghệ. Mỗi phần chịu luật và thuế riêng.
Điều kiện nhượng quyền thương mại hiện nay còn những gì?#
Nhiều bài viết vẫn liệt kê điều kiện theo Nghị định 35/2006 bản gốc. Sau hai lần sửa đổi, điều kiện nhượng quyền thương mại còn lại như sau:
| Nội dung | Tình trạng tại ngày 14/10/2026 |
|---|---|
| Hệ thống dự định nhượng quyền đã hoạt động ít nhất 01 năm | Còn: Điều 5 sửa đổi bởi Điều 8 Nghị định 08/2018/NĐ-CP |
| Thương nhân Việt Nam nhận quyền sơ cấp từ bên nhượng quyền nước ngoài phải kinh doanh nhượng quyền ít nhất 01 năm ở Việt Nam trước khi cấp lại quyền | Không còn trong Điều 5 sửa đổi |
| Đã đăng ký là điều kiện để được nhượng quyền | Không còn là điều kiện; nghĩa vụ đăng ký vẫn còn với nhượng quyền từ nước ngoài vào |
| Bên nhận quyền có ngành nghề phù hợp (Điều 6); hàng hóa, dịch vụ được phép nhượng quyền (Điều 7) | Bãi bỏ bởi Điều 9 Nghị định 08/2018 |
Điều 5 hiện hành không nói hệ thống phải hoạt động ở Việt Nam, nên thương hiệu nước ngoài đã vận hành đủ một năm ở nước ngoài là đạt về câu chữ. Cũng vì câu "ít nhất 01 năm ở Việt Nam" đã bị bỏ, bên nhận quyền sơ cấp Việt Nam có thể cấp lại quyền ngay sau khi ký hợp đồng quyền thương mại chung, miễn hệ thống của thương hiệu đã hoạt động đủ một năm, bên nhượng quyền chấp thuận (Điều 290 Luật Thương mại) và bên thứ cấp nhận đủ thông tin theo khoản 3 Điều 8 Nghị định 35. Bỏ Điều 6, Điều 7 cũng không cho phép kinh doanh ngành có điều kiện mà thiếu giấy phép: chuỗi nhà thuốc, phòng khám hay trường mầm non nhận quyền vẫn phải đáp ứng điều kiện ngành. Bên nhận quyền có vốn nước ngoài bán lẻ hàng hóa thường cần giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ: theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP đến hết 17/10/2026, sau đó theo điểm a khoản 1, khoản 2 Điều 5 Nghị định 342/2026/NĐ-CP (hiệu lực 18/10/2026, Điều 45).
Hợp đồng nhượng quyền thương mại nào phải đăng ký với Bộ Công Thương?#
Điều 291 Luật Thương mại ghi bên dự kiến nhượng quyền phải đăng ký với Bộ Thương mại (nay là Bộ Công Thương) và giao Chính phủ quy định thủ tục. Nghị định 120/2011/NĐ-CP bổ sung Điều 17a vào Nghị định 35/2006, thu hẹp diện đăng ký nhượng quyền thương mại:
| Chiều nhượng quyền | Nghĩa vụ | Căn cứ |
|---|---|---|
| Từ nước ngoài vào Việt Nam, kể cả từ khu chế xuất, khu phi thuế quan, khu vực hải quan riêng vào nội địa | Đăng ký tại Bộ Công Thương trước khi nhượng quyền | Điều 17, điểm a khoản 1 Điều 18 Nghị định 35/2006 |
| Trong nước | Không đăng ký; báo cáo Sở Công Thương | điểm a khoản 1, khoản 2 Điều 17a |
| Từ Việt Nam ra nước ngoài | Không đăng ký; báo cáo Sở Công Thương | điểm b khoản 1, khoản 2 Điều 17a |
Chiều đăng ký phụ thuộc vào nơi của bên nhượng quyền. Thương hiệu Singapore cấp quyền thương mại chung cho công ty Việt Nam: bên Singapore đăng ký. Công ty Việt Nam đó cấp lại cho cửa hàng của bên khác trong nước: nhượng quyền trong nước, chỉ báo cáo. Bên nhận quyền khu vực ở nước ngoài cấp lại quyền vào Việt Nam: bên đó đăng ký với tư cách bên nhượng quyền thứ cấp, kèm văn bản chấp thuận của bên nhượng quyền ban đầu (điểm đ khoản 2 Mục II Thông tư 09/2006/TT-BTM, văn bản hợp nhất 14/VBHN-BCT). Bên nhận quyền ở Việt Nam không phải đăng ký, nhưng nên đòi bản sao thông báo đăng ký của Bộ Công Thương trước khi trả phí ban đầu.
Ba điểm ít được nói tới:
- Đăng ký không quyết định hiệu lực. Hợp đồng nhượng quyền thương mại có hiệu lực từ khi giao kết, trừ khi các bên thỏa thuận khác (khoản 1 Điều 14 Nghị định 35/2006). Hợp đồng chuyển giao công nghệ qua biên giới thì ngược lại, chỉ có hiệu lực từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký (khoản 3 Điều 24 Luật Chuyển giao công nghệ). Không đăng ký nhượng quyền là vi phạm hành chính, không làm hợp đồng vô hiệu.
- Luật và nghị định chưa khớp câu chữ, nhưng thực tế áp dụng theo nghị định. Điều 291 không phân biệt chiều nhượng quyền; miễn đăng ký chỉ nằm ở nghị định. Bộ Công Thương chỉ công bố một thủ tục đăng ký là "Đăng ký nhượng quyền thương mại từ nước ngoài vào Việt Nam" (mã 2.000168 trên Cổng dịch vụ công), Mẫu MĐ-1 chỉ còn dòng đăng ký chiều này, và Thông tư 03/2024/TT-BCT đã bãi bỏ quy định về Sở Công Thương đăng ký nhượng quyền trong nước (khoản 2 Mục I Thông tư 09); khi soạn thông tư này, Bộ nêu lý do là Nghị định 120/2011 đã bỏ thủ tục đăng ký nhượng quyền trong nước. Dự án Luật sửa đổi Luật Thương mại năm 2026 của Bộ Công Thương chưa đề xuất sửa Điều 284 đến 291.
- Báo cáo Sở Công Thương chưa có mẫu riêng. Nghị định 120/2011 chỉ nói các trường hợp không phải đăng ký "phải thực hiện chế độ báo cáo cho Sở Công thương" (khoản 2 Điều 17a) và giao Sở báo cáo định kỳ về Bộ (khoản 4 Điều 4 Nghị định 35 đã sửa). Khoản 2 Mục V Thông tư 09 (sửa đổi bởi Thông tư 03/2024/TT-BCT) giao Sở "tiếp nhận báo cáo" mà không có mẫu hay kỳ báo cáo; chúng tôi không tìm thấy mẫu nào ở cấp trung ương. Nên hỏi Sở nơi đặt trụ sở trước khi ký hợp đồng nhượng quyền đầu tiên. Không báo cáo khi cơ quan quản lý yêu cầu vẫn có thể bị phạt (điểm đ khoản 2 Điều 75 Nghị định 98/2020/NĐ-CP).
Thủ tục đăng ký nhượng quyền thương mại từ nước ngoài vào#
Bên nhượng quyền nước ngoài nộp hồ sơ cho Bộ Công Thương (khoản 1 Mục I, khoản 1 Mục V Thông tư 09). Hồ sơ gồm (Điều 19 Nghị định 35/2006; khoản 2 Mục II Thông tư 09):
- Đơn theo Mẫu MĐ-1 (Phụ lục II).
- Bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại theo Phụ lục III.
- Bản sao giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương của thương nhân nước ngoài, được cơ quan có thẩm quyền nơi thành lập xác nhận.
- Bản sao văn bằng bảo hộ sở hữu công nghiệp tại Việt Nam hoặc nước ngoài, nếu có chuyển giao quyền sử dụng đối tượng đã được cấp văn bằng.
- Văn bản chấp thuận nhượng quyền lại của bên nhượng quyền ban đầu, nếu người đăng ký là bên nhượng quyền thứ cấp.
Hai văn bản quy định hợp pháp hóa khác nhau. Thông tư 09 chỉ đòi hợp pháp hóa lãnh sự giấy đăng ký kinh doanh nước ngoài; các giấy tờ tiếng nước ngoài khác chỉ cần dịch và công chứng tại Việt Nam (khoản 4 Mục II). Khoản 4 Điều 19 Nghị định 35 (sửa đổi bởi Nghị định 120/2011) lại đòi hợp pháp hóa mọi giấy tờ tại khoản 2, 3 Điều 19, tức cả bản giới thiệu và văn bằng bảo hộ cấp ở nước ngoài. Nghị định có hiệu lực cao hơn thông tư, còn trang thủ tục của Bộ Công Thương không nói rõ, nên cách an toàn là hợp pháp hóa mọi giấy tờ lập ở nước ngoài hoặc hỏi Bộ trước khi nộp. Bản giới thiệu là giấy tờ do doanh nghiệp tự lập, nên thường phải công chứng ở nước sở tại trước khi hợp pháp hóa. Văn bằng do Cục Sở hữu trí tuệ Việt Nam cấp không cần hợp pháp hóa. Từ 11/9/2026, giấy tờ công của nước thành viên Công ước Apostille có quan hệ áp dụng với Việt Nam, đã có chứng nhận Apostille, được miễn hợp pháp hóa lãnh sự và cơ quan Việt Nam, kể cả Bộ Công Thương, không được đòi thêm thủ tục chứng nhận (khoản 2, khoản 3 Điều 25, Điều 34 Nghị định 293/2026/NĐ-CP). Văn bản công chứng thuộc diện "giấy tờ công" (khoản 3 Điều 3), nên bản giới thiệu đã công chứng ở nước sở tại cũng có thể dùng Apostille.
Văn bằng bảo hộ chỉ nộp "nếu có": luật không buộc nhãn hiệu phải được bảo hộ tại Việt Nam mới được đăng ký nhượng quyền. Nhưng nhãn hiệu chưa đăng ký tại Việt Nam thì bên nhượng quyền khó ngăn người khác dùng, và bên nhận quyền có thể bị khiếu nại vi phạm; nên tra cứu trước khi ký.
Thời hạn. Trong 05 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Bộ Công Thương ghi vào Sổ đăng ký và thông báo bằng văn bản, hoặc từ chối nêu rõ lý do; hồ sơ thiếu thì trong 02 ngày làm việc phải có thông báo bổ sung (khoản 1 Điều 20 Nghị định 35; khoản 5, 6 Mục II Thông tư 09).
Lệ phí. Hiện không thu lệ phí đăng ký nhượng quyền thương mại, dù Điều 23 Nghị định 35 vẫn nhắc tới lệ phí. Lệ phí này không có trong Danh mục phí, lệ phí ban hành kèm Luật Phí và lệ phí 2015, nên Quyết định 106/2008/QĐ-BTC (mức 16,5 triệu đồng mà nhiều bài viết vẫn trích) hết hiệu lực từ 01/01/2017 (mục 117 Danh mục kèm Quyết định 2840/QĐ-BTC ngày 30/12/2016 của Bộ Tài chính). Thông tư 03/2024/TT-BCT bãi bỏ quy định thu lệ phí trong Thông tư 09 (điểm d khoản 3 Mục I), và trang thủ tục 2.000168 của Bộ Công Thương ghi phí, lệ phí 0 đồng.
Sau khi đăng ký, bên nhượng quyền nước ngoài còn phải: thông báo thay đổi thông tin Phần A bản giới thiệu, tư cách pháp lý, văn bằng bảo hộ trong 30 ngày (Điều 21 Nghị định 35; Mục III Thông tư 09, Mẫu TB-5); thông báo nội dung Phần B chậm nhất ngày 15/01 hằng năm (chú thích Phần B, Phụ lục III). Đăng ký bị xóa khi thương nhân ngừng kinh doanh, chuyển ngành nghề hoặc bị thu hồi giấy chứng nhận (Điều 22 Nghị định 35).
Trước khi ký hợp đồng nhượng quyền thương mại phải công bố gì?#
Bên nhượng quyền phải cung cấp bản sao hợp đồng nhượng quyền thương mại mẫu và bản giới thiệu về nhượng quyền cho bên dự kiến nhận quyền ít nhất 15 ngày làm việc trước khi ký, nếu các bên không thỏa thuận khác (khoản 1 Điều 8 Nghị định 35/2006). Nghĩa vụ này áp dụng cả với nhượng quyền trong nước. Bên nhượng quyền thứ cấp còn phải cho bên nhận quyền thứ cấp biết bằng văn bản ai đã cấp quyền thương mại chung, nội dung hợp đồng chung và số phận các hợp đồng thứ cấp nếu hợp đồng chung chấm dứt (khoản 3 Điều 8). Bên dự kiến nhận quyền phải cung cấp thông tin mà bên nhượng quyền yêu cầu hợp lý (Điều 9).
Nội dung bản giới thiệu (Phụ lục III Thông tư 09) cũng là danh sách câu hỏi bên nhận quyền nên đặt ra: bên nhượng quyền và nhãn hiệu (Phần A); kinh nghiệm nhượng quyền, kiện tụng trong 01 năm gần đây; các loại phí và trường hợp được hoàn; đầu tư ban đầu, thiết bị phải mua; điều khoản hợp đồng mẫu; số cơ sở đang hoạt động, đã ngừng, số hợp đồng bị chấm dứt hoặc không được gia hạn; báo cáo tài chính đã kiểm toán năm gần nhất (Phần B). Bên nhượng quyền ký cam kết hệ thống đã hoạt động ít nhất 01 năm và thông tin là trung thực.
Câu "nếu các bên không có thỏa thuận khác" cho phép rút ngắn thời hạn 15 ngày trước khi ký hợp đồng nhượng quyền thương mại. Theo cách đọc của LexData, không nên dùng nó để bỏ hẳn bản giới thiệu: các nội dung bắt buộc do Bộ quy định, và cung cấp thông tin không đầy đủ bị phạt (điểm c, điểm d khoản 2 Điều 75 Nghị định 98/2020/NĐ-CP). Bên nhượng quyền còn phải thông báo ngay cho mọi bên nhận quyền về thay đổi quan trọng trong hệ thống (khoản 2 Điều 8).
Hợp đồng nhượng quyền thương mại phải có những điều khoản nào?#
Điều 11 Nghị định 35/2006 nêu sáu nội dung chủ yếu mà hợp đồng nhượng quyền thương mại "có thể có" khi chọn luật Việt Nam: nội dung quyền thương mại; quyền, nghĩa vụ mỗi bên; giá cả, phí nhượng quyền định kỳ và phương thức thanh toán; thời hạn; gia hạn, chấm dứt và giải quyết tranh chấp. Chữ "có thể" làm danh sách này mềm hơn một quy định bắt buộc, nhưng vẫn nên có đủ: Nghị định 98/2020/NĐ-CP có mức phạt khi ngôn ngữ và nội dung chủ yếu của hợp đồng "không đúng quy định" (điểm b khoản 2 Điều 75). Quyền, nghĩa vụ mặc định tại Điều 286 đến 289 Luật Thương mại đều áp dụng "trừ trường hợp có thỏa thuận khác".
Nhà nước không ban hành mẫu hợp đồng nhượng quyền thương mại; "hợp đồng mẫu" ở Điều 8 là mẫu của chính bên nhượng quyền. Khi dùng một mẫu hợp đồng nhượng quyền thương mại có sẵn, nhất là mẫu quốc tế, hãy so với checklist:
| Điều khoản | Cần ghi rõ | Căn cứ, lưu ý |
|---|---|---|
| Đối tượng quyền | Nhãn hiệu (số văn bằng), sổ tay vận hành, bí quyết, phần mềm; dạng hợp đồng | Điều 284; khoản 6 Điều 3 Nghị định 35 |
| Lãnh thổ, độc quyền | Khu vực, số cơ sở và lịch mở, bán online, bên nhượng quyền có tự mở cửa hàng trong vùng không | Luật Cạnh tranh (bên dưới) |
| Phí nhượng quyền | Phí ban đầu, phí định kỳ (tỷ lệ trên doanh thu nào), quỹ marketing; đồng tiền; ai chịu thuế nhà thầu; trường hợp hoàn phí | khoản 4 Điều 11 Nghị định 35; khoản 1 Điều 289 |
| Đào tạo, hỗ trợ, kiểm tra | Đào tạo ban đầu, hỗ trợ thường xuyên; thiết kế cửa hàng bằng chi phí bên nhận quyền; kiểm tra định kỳ và đột xuất | khoản 3 Điều 286; Điều 287; khoản 3 Điều 289 |
| Nguồn cung | Hàng hóa, thiết bị phải mua của ai, gắn với tiêu chuẩn chất lượng nào | khoản 2 Điều 144 Luật Sở hữu trí tuệ |
| Bảo mật, không cạnh tranh | Bí mật bí quyết kể cả sau chấm dứt; phạm vi, thời gian không cạnh tranh | khoản 4 Điều 289; NDA |
| Dữ liệu khách hàng | Vai trò mỗi bên, chia sẻ, chuyển ra nước ngoài | Luật 91/2025/QH15 |
| Chuyển nhượng, nhượng quyền lại | Điều kiện bán lại cơ sở, đổi chủ sở hữu bên nhận quyền | Điều 290 Luật Thương mại; Điều 15 Nghị định 35 |
| Thời hạn, chấm dứt | Thời hạn khớp thời gian hoàn vốn; căn cứ chấm dứt, thời gian khắc phục; hậu quả | Điều 13, 16 Nghị định 35; khoản 5 Điều 289 |
| Phạt, bồi thường | Phạt tối đa 8% giá trị phần nghĩa vụ vi phạm; được đòi cả phạt và bồi thường | Điều 300, 301, khoản 2 Điều 307 Luật Thương mại; mức phạt vi phạm hợp đồng |
| Ngôn ngữ, luật áp dụng, tranh chấp | Bản tiếng Việt; bản nào ưu tiên; trọng tài hay tòa án | Điều 12 Nghị định 35; khoản 2 Điều 5, Điều 317 Luật Thương mại |
Phí nhượng quyền. Luật không giới hạn mức phí nhượng quyền. Hãy tách từng khoản theo bản chất: quyền dùng nhãn hiệu và bí quyết, dịch vụ đào tạo và hỗ trợ, hàng hóa và thiết bị, công nghệ. Cách tách quyết định thuế và việc có phải đăng ký chuyển giao công nghệ hay không. Điều khoản hoàn phí phải khớp với những gì bản giới thiệu đã công bố.
Chuyển nhượng cơ sở. Bên nhận quyền chỉ được nhượng quyền lại khi bên nhượng quyền chấp thuận (khoản 7 Điều 289, Điều 290). Riêng việc chuyển giao quyền thương mại cho người khác (bán lại cửa hàng), Điều 15 Nghị định 35 buộc bên nhượng quyền trả lời trong 15 ngày, im lặng là chấp thuận, và chỉ được từ chối vì năm lý do tại khoản 3, như bên mới không đáp ứng nghĩa vụ tài chính, chưa đạt tiêu chuẩn lựa chọn hoặc gây ảnh hưởng bất lợi lớn đến hệ thống. Khoản 2, khoản 3 Điều 15 không có câu "trừ trường hợp có thỏa thuận khác" như Điều 286 đến 289 Luật Thương mại, và khoản 3 dùng chữ "chỉ được từ chối", nên điều khoản "bên nhượng quyền có toàn quyền từ chối" trong mẫu quốc tế có rủi ro không được áp dụng. Chúng tôi chưa tìm thấy hướng dẫn hay bản án nào nói các bên trong hợp đồng nhượng quyền thương mại có được loại trừ Điều 15 hay không. Điều kiện tại điểm a khoản 1 Điều 15 dẫn chiếu Điều 6, đã bị bãi bỏ năm 2018, nên nay chỉ còn điều kiện được bên nhượng quyền chấp thuận. Nên viết tiêu chuẩn lựa chọn cụ thể để lý do từ chối tại điểm b khoản 3 có căn cứ.
Chấm dứt. Bên nhận quyền được đơn phương chấm dứt khi bên nhượng quyền vi phạm nghĩa vụ tại Điều 287 Luật Thương mại. Bên nhượng quyền được đơn phương chấm dứt khi bên nhận quyền mất giấy phép cần thiết, giải thể, phá sản, vi phạm pháp luật nghiêm trọng có thể gây thiệt hại lớn cho uy tín hệ thống, hoặc không khắc phục vi phạm không cơ bản trong thời gian hợp lý sau khi được thông báo (Điều 16 Nghị định 35). Hãy ghi "thời gian hợp lý" bằng số ngày. Khác với hợp đồng đại lý, nhượng quyền không có khoản bồi thường luật định khi chấm dứt; khoản mua lại cơ sở hay bồi hoàn đầu tư phải tự thỏa thuận. Tiếp tục kinh doanh nhượng quyền khi hợp đồng đã hết hạn bị phạt (điểm b khoản 4 Điều 75 Nghị định 98/2020), nên cần hạn tháo biển hiệu, ngừng dùng nhãn hiệu cụ thể.
Ngôn ngữ và tranh chấp. Hợp đồng song ngữ là cách thông dụng. Điều 12 Nghị định 35 chỉ buộc hợp đồng nhượng quyền thương mại có bản tiếng Việt; chúng tôi không tìm thấy quy định hay hướng dẫn nào xác định bản nào ưu tiên khi hai bản khác nhau, nên cần ghi rõ trong hợp đồng và rà bản tiếng Việt kỹ như bản tiếng Anh, vì đó là bản cơ quan nhà nước Việt Nam sẽ đọc. Hợp đồng có yếu tố nước ngoài được chọn luật nước ngoài nếu không trái nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam (khoản 2 Điều 5 Luật Thương mại). Theo cách đọc của LexData, quy định về đăng ký, công bố thông tin và ngôn ngữ vẫn nên được tuân thủ cho hoạt động nhượng quyền tại Việt Nam, dù hợp đồng chọn luật nào. Trọng tài giải quyết tranh chấp thương mại khi có thỏa thuận trọng tài bằng văn bản (Điều 2, Điều 16 Luật Trọng tài thương mại).
Nhãn hiệu và công nghệ trong hợp đồng nhượng quyền thương mại#
Phần chuyển giao quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp trong hợp đồng nhượng quyền thương mại có thể lập thành phần riêng, chịu pháp luật sở hữu công nghiệp và có hiệu lực theo luật đó (Điều 10, khoản 2 Điều 14 Nghị định 35/2006). Luật Sở hữu trí tuệ (văn bản hợp nhất 160/2026/VBHN-LQ-VPQH) có bốn điểm cần đưa vào hợp đồng:
- Li-xăng nhãn hiệu không còn phải đăng ký để có giá trị với bên thứ ba. Từ 01/4/2026, hợp đồng sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp phải đăng ký mới có giá trị với bên thứ ba, "trừ hợp đồng sử dụng nhãn hiệu" (khoản 3 Điều 148, sửa đổi bởi Luật 131/2025/QH15). Giữa các bên, hợp đồng có hiệu lực theo thỏa thuận (khoản 2) và tự chấm dứt nếu quyền của bên giao chấm dứt (khoản 4).
- Tên thương mại không được chuyển quyền sử dụng (khoản 1 Điều 142), dù Điều 284 Luật Thương mại kể tên thương mại là yếu tố của nhượng quyền. Theo cách đọc của LexData, hợp đồng nên cấp quyền dùng nhãn hiệu và hệ thống nhận diện; bên nhận quyền kinh doanh bằng tên doanh nghiệp của mình.
- Cấp lại quyền cần phép của bên chuyển quyền (khoản 3 Điều 142).
- Điều khoản mặc nhiên vô hiệu (khoản 2, 3 Điều 144): cấm cải tiến (trừ nhãn hiệu), buộc chuyển giao miễn phí cải tiến, hạn chế xuất khẩu bất hợp lý, buộc mua nguyên liệu, thiết bị của bên chuyển quyền hoặc bên chỉ định mà không nhằm bảo đảm chất lượng, cấm khiếu nại hiệu lực quyền. Nghĩa vụ mua hàng trong hệ thống nên gắn với tiêu chuẩn chất lượng được mô tả.
Công nghệ. Nhượng quyền thương mại là một trường hợp có thể chứa phần chuyển giao công nghệ (điểm c khoản 2 Điều 5 Luật Chuyển giao công nghệ 07/2017/QH14, văn bản hợp nhất 138/2026/VBHN-LQ-VPQH), thể hiện bằng hợp đồng riêng hoặc điều, khoản, phụ lục có đủ nội dung Điều 23 (khoản 4 Điều 5). Phần đó, nếu từ nước ngoài vào hoặc từ Việt Nam ra, phải đăng ký với cơ quan quản lý khoa học và công nghệ trong 90 ngày kể từ ngày ký (điểm a, b khoản 1 và khoản 4 Điều 31), và hợp đồng thuộc diện đăng ký chỉ có hiệu lực từ khi được cấp giấy chứng nhận (khoản 3 Điều 24). Luật không nói rõ mốc này áp cho riêng phần công nghệ hay cả hợp đồng nhượng quyền. Khoản 1 Điều 31 phân biệt "hợp đồng chuyển giao công nghệ" với "phần chuyển giao công nghệ", còn khoản 3 Điều 24 chỉ nhắc "hợp đồng chuyển giao công nghệ"; khoản 1 Điều 14 Nghị định 35 cho hợp đồng nhượng quyền thương mại hiệu lực từ khi giao kết. Theo câu chữ đó, mốc cấp giấy chứng nhận chỉ nên áp cho phần công nghệ. Nghị định 101/2026/NĐ-CP, thay Nghị định 76/2018/NĐ-CP từ 01/4/2026 (Điều 69), không giải quyết điểm này, và chúng tôi chưa thấy hướng dẫn của Bộ Khoa học và Công nghệ. Vì vậy nên tách phần công nghệ ra phụ lục riêng và ghi mốc hiệu lực từng phần. Sổ tay vận hành cửa hàng chưa chắc là "công nghệ"; công thức chế biến, quy trình sản xuất, phần mềm riêng thì cần xem xét. Chi tiết xem hợp đồng chuyển giao công nghệ.
Điều khoản độc quyền và giá bán lại: rủi ro theo Luật Cạnh tranh#
Giá bán bắt buộc, vùng độc quyền, cấm bán ngoài hệ thống trong hợp đồng nhượng quyền thương mại trùng các thỏa thuận hạn chế cạnh tranh tại Điều 11 Luật Cạnh tranh 23/2018/QH14: ấn định giá (khoản 1), phân chia thị trường, khách hàng (khoản 2), buộc chấp nhận nghĩa vụ không liên quan trực tiếp đến đối tượng hợp đồng (khoản 8), không giao dịch với bên ngoài (khoản 9).
- Bên nhượng quyền và bên nhận quyền ở các công đoạn khác nhau của cùng chuỗi: các thỏa thuận này chỉ bị cấm khi gây hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể (khoản 4 Điều 12), xét theo thị phần, rào cản gia nhập và các yếu tố tại khoản 1 Điều 13. Thỏa thuận dọc được coi là không gây tác động đáng kể khi thị phần của từng bên nhỏ hơn 15% (điểm b khoản 3 Điều 11 Nghị định 35/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Cạnh tranh); cách xác định ngưỡng này xem bài hợp đồng phân phối.
- Các bên nhận quyền trên cùng thị trường liên quan là đối thủ của nhau: thỏa thuận giữa họ về ấn định giá hoặc chia khách hàng bị cấm mà không cần chứng minh tác động đáng kể (khoản 1 Điều 12). Theo LexData, rủi ro này cũng có thể phát sinh khi bên nhượng quyền làm đầu mối truyền đạt thống nhất giá giữa các bên nhận quyền.
- Thỏa thuận bị cấm có thể được miễn trừ có thời hạn nếu có lợi cho người tiêu dùng và thuộc khoản 1 Điều 14, chẳng hạn thúc đẩy áp dụng thống nhất tiêu chuẩn chất lượng; muốn hưởng miễn trừ phải nộp hồ sơ cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước (Điều 15).
Nhận định của LexData: giá khuyến nghị và vùng độc quyền có thời hạn của một hệ thống thị phần nhỏ ít rủi ro; giá bán lại bắt buộc hay không cạnh tranh dài hạn sau chấm dứt của một chuỗi lớn nên được rà riêng. Luật Thương mại và Nghị định 35 không quy định riêng về cam kết không cạnh tranh sau khi hợp đồng nhượng quyền chấm dứt, và chúng tôi chưa tìm thấy án lệ hay hướng dẫn về giới hạn thời gian, phạm vi được chấp nhận. Giới hạn hiện có đến từ Luật Cạnh tranh nêu trên và Điều 144 Luật Sở hữu trí tuệ khi cam kết gắn với li-xăng, nên cam kết nên có thời hạn ngắn, khu vực hẹp và gắn với việc bảo vệ bí quyết.
Thuế khi trả phí nhượng quyền cho bên nước ngoài#
Bên nhượng quyền nước ngoài không có cơ sở thường trú tại Việt Nam thường thuộc diện thuế nhà thầu nước ngoài, do bên nhận quyền khấu trừ và nộp thay. Tỷ lệ thuế thu nhập doanh nghiệp trên doanh thu là 10% với tiền bản quyền và 5% với dịch vụ (điểm c, điểm a khoản 3 Điều 12 Nghị định 320/2025/NĐ-CP). Tiền bản quyền được hiểu rộng: khoản trả "dưới mọi hình thức" cho quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản, gồm cả quyền sở hữu trí tuệ (điểm d khoản 3 Điều 3 Nghị định 320). Phần phí trong hợp đồng nhượng quyền thương mại trả cho quyền dùng nhãn hiệu, bí quyết vì vậy chịu 10%; Cục Thuế TP. Hồ Chí Minh đã áp 10% cho phí nhượng quyền tính theo doanh thu hằng tháng trả cho bên Nhật Bản (Công văn 6963/CT-TTHT ngày 05/8/2015). Phần đào tạo, hỗ trợ tách riêng được thì là dịch vụ 5%; hợp đồng nhiều hoạt động không tách được giá trị thì áp tỷ lệ cao nhất cho cả hợp đồng (điểm b khoản 5 Điều 7 Thông tư 20/2026/TT-BTC).
Về thuế giá trị gia tăng, chỉ chuyển giao công nghệ và "chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ" không chịu thuế (khoản 21 Điều 5 Luật Thuế giá trị gia tăng 48/2024/QH15; khoản 13 Điều 4 Nghị định 181/2025/NĐ-CP). Luật Sở hữu trí tuệ tách chuyển nhượng quyền sở hữu (Điều 138) khỏi chuyển quyền sử dụng (Điều 141). Bộ Tài chính đã hướng dẫn: nhượng quyền thương mại chỉ cho phép sử dụng quyền sở hữu trí tuệ thì chịu thuế giá trị gia tăng, chỉ phần kèm chuyển quyền sở hữu trí tuệ mới không chịu thuế (Công văn 18115/BTC-TCT ngày 27/12/2013); cho bên Việt Nam dùng nhãn hiệu có thu tiền là chuyển quyền sử dụng, không phải chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ (Công văn 15888/BTC-CST ngày 07/11/2016). Các công văn này ban hành theo luật cũ, nhưng câu chữ của quy định không chịu thuế không đổi, nên phí nhượng quyền và phí nhãn hiệu thông thường chịu thuế giá trị gia tăng. Chỉ phần chuyển giao công nghệ được định giá riêng mới thuộc diện không chịu thuế.
Hợp đồng nhượng quyền thương mại nên ghi giá net hay gross và nghĩa vụ của bên nhượng quyền cung cấp giấy tờ cư trú thuế để áp dụng hiệp định tránh đánh thuế hai lần. Cách tính và thủ tục xem thuế nhà thầu nước ngoài.
Dữ liệu khách hàng trong hệ thống nhượng quyền#
Chương trình thành viên, ứng dụng đặt hàng và phần mềm bán hàng dùng chung đưa dữ liệu khách hàng đi giữa các bên. Hợp đồng nhượng quyền thương mại cần xác định ai quyết định mục đích và phương tiện xử lý (bên kiểm soát), ai xử lý theo yêu cầu (bên xử lý) (khoản 7, 8, 9 Điều 2 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 91/2025/QH15); xem bên kiểm soát và bên xử lý dữ liệu. Bên nhượng quyền ở nước ngoài nhận hoặc truy cập dữ liệu khách hàng tại Việt Nam là chuyển dữ liệu cá nhân xuyên biên giới theo Điều 20 Luật này; xem chuyển dữ liệu ra nước ngoài là gì.
Mức phạt khi vi phạm quy định về nhượng quyền thương mại#
Điều 75 Nghị định 98/2020/NĐ-CP (văn bản hợp nhất 03/VBHN-BCT năm 2025; Nghị định 17/2022 và 24/2025 không sửa Điều 75) quy định mức phạt cho cá nhân; tổ chức bị phạt gấp hai lần (điểm b khoản 4 Điều 4):
| Hành vi | Cá nhân | Tổ chức |
|---|---|---|
| Nhượng quyền mà không có hợp đồng theo quy định (khoản 1) | 1–3 triệu đồng | 2–6 triệu đồng |
| Kê khai không trung thực hồ sơ đăng ký; ngôn ngữ, nội dung chủ yếu của hợp đồng không đúng quy định; bản giới thiệu không trung thực, không đủ; không cung cấp thông tin; không báo cáo theo yêu cầu của cơ quan quản lý (khoản 2) | 3–5 triệu đồng | 6–10 triệu đồng |
| Không đăng ký; kinh doanh nhượng quyền khi chưa đủ điều kiện; không thông báo thay đổi (khoản 3) | 5–10 triệu đồng | 10–20 triệu đồng |
| Hàng hóa phải có giấy phép hoặc bị áp dụng biện pháp khẩn cấp mà không đủ điều kiện, không có giấy phép; tiếp tục kinh doanh khi hợp đồng đã hết hạn (khoản 4) | 10–30 triệu đồng | 20–60 triệu đồng |
| Nhượng quyền hàng cấm, dịch vụ cấm kinh doanh (khoản 5) | 30–50 triệu đồng | 60–100 triệu đồng |
Người vi phạm còn bị buộc nộp lại số lợi bất hợp pháp (khoản 6 Điều 75). Tại ngày 14/10/2026 chúng tôi chưa thấy nghị định thay thế Nghị định 98/2020 được ban hành; khi có, mức phạt có thể thay đổi.
Nếu doanh nghiệp đang nhận quyền một thương hiệu nước ngoài, xây hệ thống nhượng quyền trong nước, hay cần rà một mẫu hợp đồng quốc tế trước khi ký, LexData có thể soạn hoặc rà soát hợp đồng nhượng quyền thương mại, bản giới thiệu và hồ sơ đăng ký qua dịch vụ soạn thảo, rà soát hợp đồng thương mại.
