Hợp đồng phân phối là thỏa thuận theo đó nhà cung cấp (nhà sản xuất, nhà nhập khẩu, chủ nhãn hàng) bán hàng cho nhà phân phối để nhà phân phối bán lại trong một khu vực hoặc kênh nhất định, thường kèm cam kết về lãnh thổ, độc quyền, doanh số và hỗ trợ bán hàng. Luật Thương mại 36/2005/QH11 (văn bản hợp nhất 113/VBHN-VPQH) không có chế định nào mang tên "hợp đồng phân phối"; cụm từ "phân phối" thậm chí không xuất hiện trong luật này. Khi nhà phân phối mua đứt hàng, quan hệ giữa hai bên về bản chất là mua bán hàng hóa (khoản 8 Điều 3), còn những gì luật không quy định thì áp dụng Bộ luật Dân sự (khoản 3 Điều 4).
Hệ quả: hợp đồng phân phối không có "lưới an toàn" luật định như quy tắc mặc định của đại lý (60 ngày báo trước, bồi thường khi chấm dứt). Vùng độc quyền, chỉ tiêu, giá bán lại, hàng tồn khi chấm dứt chỉ tồn tại nếu hợp đồng viết ra, và một số điều khoản đó chịu giới hạn của Luật Cạnh tranh. Bài viết theo văn bản có hiệu lực tại ngày 17/10/2026.
Hợp đồng phân phối là gì theo pháp luật Việt Nam?#
Khái niệm "phân phối" có trong văn bản dưới luật, không có trong Luật Thương mại. Nghị định 342/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 18/10/2026, thay Nghị định 09/2018/NĐ-CP) định nghĩa phân phối là các hoạt động bán buôn, bán lẻ, đại lý bán hàng hóa và nhượng quyền thương mại trong lĩnh vực phân phối (khoản 6 Điều 3). Định nghĩa này dùng để xác định quyền kinh doanh của doanh nghiệp có vốn nước ngoài, không tạo ra loại hợp đồng mới; "nhà phân phối" theo nghĩa đó có thể là bên mua để bán lại, bên đại lý hoặc bên nhận quyền.
Bài này nói về mô hình phổ biến nhất: nhà phân phối mua hàng, trở thành chủ sở hữu, rồi tự bán lại với giá của mình. Với mô hình này, hợp đồng phân phối hàng hóa thường có hai tầng:
- Hợp đồng khung (hợp đồng nhà phân phối): chỉ định nhà phân phối, lãnh thổ, độc quyền, chỉ tiêu, chính sách giá và chiết khấu, nhãn hiệu, thời hạn, chấm dứt. Tầng này giống một hợp đồng nguyên tắc.
- Từng đơn hàng: mỗi lần đặt và xác nhận đơn là một giao dịch mua bán, chịu các quy định về giao hàng, chuyển rủi ro, chuyển quyền sở hữu, thanh toán của Luật Thương mại hoặc, nếu nhà cung cấp ở nước ngoài, có thể của Công ước Viên 1980 (phần cuối bài).
Hợp đồng mua bán hàng hóa có thể bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể (Điều 24 Luật Thương mại), và không có quy định nào buộc hợp đồng phân phối phải công chứng hay đăng ký. Nhưng độc quyền, chỉ tiêu, chấm dứt mà không có văn bản thì gần như không chứng minh được.
Hợp đồng phân phối khác hợp đồng đại lý ở đâu và khi nào bị coi là đại lý?#
Bảng so sánh đại diện, môi giới, ủy thác, đại lý và phân phối mua đứt có trong bài hợp đồng đại lý; bảng so sánh với nhượng quyền và li-xăng nhãn hiệu có trong bài hợp đồng nhượng quyền thương mại. Điểm quyết định là ai là chủ sở hữu hàng hóa. Bên giao đại lý vẫn là chủ sở hữu hàng giao cho đại lý (Điều 170 Luật Thương mại) và được ấn định giá bán (khoản 1 Điều 172); nhà phân phối mua đứt thì nhận quyền sở hữu khi hàng được chuyển giao, trừ khi có thỏa thuận khác (Điều 62).
Tên hợp đồng không quyết định bản chất. Một hợp đồng phân phối sản phẩm có các dấu hiệu sau có nguy cơ bị coi là đại lý, hoặc ít nhất bị tranh chấp về bản chất:
- Hàng giao theo hình thức ký gửi: nhà cung cấp vẫn là chủ sở hữu đến khi nhà phân phối bán được cho khách.
- Nhà phân phối được trả lại toàn bộ hàng không bán được, tức không chịu rủi ro tồn kho.
- Nhà cung cấp quyết định giá bán cho khách hàng cuối và trả "chiết khấu" thực chất là hoa hồng trên doanh số.
Nếu bị coi là đại lý, Điều 166 đến 177 Luật Thương mại sẽ áp dụng, kể cả quy tắc chấm dứt sau tối thiểu 60 ngày và khoản bồi thường một tháng thù lao trung bình cho mỗi năm làm đại lý khi bên giao chấm dứt, trừ khi hợp đồng thỏa thuận khác (khoản 1, khoản 2 Điều 177). Với nhà cung cấp nước ngoài, các dấu hiệu này còn có hệ quả thuế (phần cuối bài). Ngược lại, không có quy định nào áp Điều 177 cho nhà phân phối mua đứt, và LexData chưa thấy án lệ hay hướng dẫn nào áp dụng tương tự. Bộ luật Dân sự cho phép áp dụng tương tự pháp luật khi các bên không thỏa thuận và luật không quy định (khoản 1 Điều 6), nên khả năng này không thể loại trừ hẳn.
Hợp đồng phân phối độc quyền và Luật Cạnh tranh#
Gần như mọi hợp đồng phân phối độc quyền đều có ít nhất một điều khoản thuộc danh sách thỏa thuận hạn chế cạnh tranh tại Điều 11 Luật Cạnh tranh 23/2018/QH14. Điều đó không có nghĩa là bị cấm: luật phân biệt theo quan hệ giữa các bên và tác động trên thị trường, và có ngưỡng thị phần cụ thể.
Nhà cung cấp và nhà phân phối là quan hệ "dọc". Hai bên kinh doanh ở các công đoạn khác nhau trong cùng một chuỗi sản xuất, phân phối. Với quan hệ này, các thỏa thuận tại khoản 1, 2, 3, 7, 8, 9, 10 và 11 Điều 11 chỉ bị cấm khi gây hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể (khoản 4 Điều 12). Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia đánh giá theo thị phần, rào cản gia nhập và các yếu tố khác (khoản 1 Điều 13; khoản 2 Điều 11 Nghị định 35/2020/NĐ-CP).
Ngưỡng an toàn 15%. Thỏa thuận giữa các doanh nghiệp ở các công đoạn khác nhau trong cùng chuỗi được coi là không gây tác động hạn chế cạnh tranh đáng kể khi thị phần của từng doanh nghiệp tham gia thỏa thuận nhỏ hơn 15% (điểm b khoản 3 Điều 11 Nghị định 35/2020/NĐ-CP). Ngưỡng tính cho từng bên, trên thị trường liên quan (sản phẩm và khu vực địa lý có thể thay thế cho nhau, Điều 9 Luật Cạnh tranh), không phải trên toàn bộ ngành. Một nhãn hàng nhỏ chỉ định nhà phân phối độc quyền toàn quốc thường nằm dưới ngưỡng; một nhà phân phối chiếm phần lớn kênh của một nhóm hàng ở một vùng thì có thể không.
Ngoại lệ không có ngưỡng. Ngưỡng 15% chỉ dùng cho các trường hợp phải chứng minh tác động đáng kể (khoản 1 Điều 11 Nghị định 35/2020). Hai nhóm sau không cần chứng minh:
- Thỏa thuận ngăn cản, kìm hãm doanh nghiệp khác tham gia thị trường, hoặc loại bỏ doanh nghiệp không tham gia thỏa thuận, bị cấm với mọi doanh nghiệp (khoản 2 Điều 12, dẫn khoản 5, 6 Điều 11).
- Thỏa thuận ấn định giá, chia thị trường, hạn chế số lượng giữa doanh nghiệp trên cùng thị trường liên quan bị cấm ngay (khoản 1 Điều 12). Khi nhiều nhà phân phối của cùng nhãn hàng thống nhất giá bán với nhau, kể cả thông qua nhà cung cấp, các nhà phân phối là đối thủ trên cùng thị trường, nên theo cách đọc của LexData nhóm này áp dụng. Trường hợp nhà cung cấp vừa bán qua nhà phân phối vừa tự bán buôn trong cùng khu vực (phân phối kép) thì chưa rõ: hai bên vừa ở hai công đoạn của một chuỗi (khoản 4 Điều 12, xét tác động) vừa cạnh tranh trực tiếp ở khâu bán buôn (khoản 1 Điều 12, cấm ngay). Luật Cạnh tranh và Nghị định 35/2020/NĐ-CP không quy định riêng tình huống này, nên điều khoản giá và phân vùng trong phân phối kép cần rà riêng.
Vị trí thống lĩnh. Doanh nghiệp có thị phần từ 30% trở lên trên thị trường liên quan, hoặc có sức mạnh thị trường đáng kể theo Điều 26, được coi là có vị trí thống lĩnh (khoản 1 Điều 24). Với doanh nghiệp này, ấn định giá bán lại tối thiểu gây ra hoặc có khả năng gây thiệt hại cho khách hàng là hành vi lạm dụng bị cấm (điểm b khoản 1 Điều 27), không phụ thuộc ngưỡng 15%.
Bảng dưới đối chiếu các điều khoản quen thuộc trong hợp đồng phân phối độc quyền:
| Điều khoản | Thuộc Điều 11 Luật Cạnh tranh | Mức rủi ro trong quan hệ dọc |
|---|---|---|
| Nhà phân phối phải bán theo giá do nhà cung cấp quyết định; cắt chiết khấu nếu bán thấp hơn | Ấn định giá trực tiếp hoặc gián tiếp (khoản 1) | Cao nhất trong nhóm dọc; nếu nhà cung cấp thống lĩnh, ấn định giá bán lại tối thiểu còn có thể là lạm dụng (điểm b khoản 1 Điều 27) |
| Giá bán lẻ khuyến nghị, nhà phân phối được tự quyết | Thường không bị coi là ấn định nếu thực sự không ràng buộc, kể cả gián tiếp qua thưởng, phạt | Thấp |
| Chỉ được bán trong lãnh thổ, chỉ cho nhóm khách hàng nhất định, không bán trên sàn thương mại điện tử | Phân chia thị trường, khách hàng (khoản 2) | Theo ngưỡng 15% và tác động |
| Không được kinh doanh hàng cạnh tranh, chỉ mua của nhà cung cấp | Không giao dịch với bên không tham gia (khoản 9) | Theo ngưỡng 15% và tác động; thời hạn dài làm tăng rủi ro |
| Nhà cung cấp cam kết không chỉ định nhà phân phối khác trong vùng | Phân chia thị trường (khoản 2) | Thường thấp |
| Buộc nhận thêm sản phẩm hoặc nghĩa vụ không liên quan để được làm nhà phân phối | Áp đặt điều kiện, nghĩa vụ không liên quan (khoản 8) | Theo ngưỡng 15% và tác động |
Thỏa thuận bị cấm có thể xin miễn trừ có thời hạn theo khoản 1 Điều 14, qua hồ sơ nộp Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện (Điều 15). Luật áp dụng cả với doanh nghiệp nước ngoài có hành vi tác động đến thị trường Việt Nam (Điều 1, Điều 2), nên chọn luật nước ngoài cho hợp đồng không thoát được các giới hạn này.
Chế tài. Thỏa thuận bị cấm giữa các doanh nghiệp ở các công đoạn khác nhau của cùng chuỗi bị phạt 1% đến 5% tổng doanh thu trên thị trường liên quan năm tài chính liền kề của từng doanh nghiệp tham gia, tịch thu lợi nhuận và buộc loại bỏ điều khoản vi phạm (Điều 7 Nghị định 75/2019/NĐ-CP; doanh thu tính trên mọi thị trường liên quan đến hành vi theo khoản 4 Điều 4, sửa đổi bởi Nghị định 102/2026/NĐ-CP). Lạm dụng vị trí thống lĩnh bị phạt 1% đến 10% (Điều 8 Nghị định 75/2019). Trong tranh chấp hợp đồng, điều khoản hạn chế còn có thể bị bên kia viện dẫn để thoát nghĩa vụ, nên hãy soạn sao cho hợp đồng vẫn vận hành được nếu một điều khoản hạn chế bị loại bỏ.
Các điều khoản cần có trong hợp đồng phân phối hàng hóa#
Vì luật gần như im lặng về quan hệ phân phối, dưới đây là những gì hợp đồng phân phối hàng hóa phải tự quy định.
Lãnh thổ, kênh bán và độc quyền#
Ghi rõ lãnh thổ, kênh (bán buôn, bán lẻ, thương mại điện tử, đấu thầu) và nhóm khách hàng. Độc quyền theo chiều nào: nhà cung cấp không chỉ định người khác, không tự bán trực tiếp, hay cả hai; có loại trừ khách hàng lớn (key account) không. Cam kết không bán hàng cạnh tranh nên có thời hạn và gắn với vùng độc quyền.
Độc quyền trong hợp đồng chỉ ràng buộc hai bên. Chủ nhãn hiệu không có quyền cấm người khác lưu thông, nhập khẩu sản phẩm do chính chủ sở hữu hoặc người được chuyển quyền đưa ra thị trường, kể cả thị trường nước ngoài (điểm b khoản 2 Điều 125 Luật Sở hữu trí tuệ, văn bản hợp nhất 160/2026/VBHN-LQ-VPQH). Nhà phân phối độc quyền vì vậy không dùng được quyền đối với nhãn hiệu để chặn hàng nhập khẩu song song chính hãng; muốn được bảo vệ phải đàm phán nghĩa vụ của chính nhà cung cấp, trong giới hạn của Luật Cạnh tranh.
Chỉ tiêu doanh số#
Chỉ tiêu mua tối thiểu là đòn bẩy chính của nhà cung cấp trong hợp đồng phân phối độc quyền. Cần định nghĩa: theo giá trị hay số lượng, theo quý hay năm, hàng trả lại có trừ không, nhà cung cấp giao thiếu thì chỉ tiêu có giảm tương ứng không. Hậu quả không đạt nên chia bậc: mất độc quyền, thu hẹp vùng, rồi mới tới chấm dứt. Trước hết cần chọn: chỉ tiêu là nghĩa vụ (không đạt là vi phạm hợp đồng) hay chỉ là điều kiện để giữ độc quyền (không đạt thì mất độc quyền, không phát sinh phạt). Nếu là nghĩa vụ, phạt vi phạm chỉ áp dụng khi có thỏa thuận (Điều 300 Luật Thương mại) và tối đa 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm (Điều 301). Luật không nói với chỉ tiêu thì phần bị vi phạm là phần thiếu hụt hay toàn bộ chỉ tiêu; theo cách đọc thận trọng của LexData, nên tính mức phạt trên phần thiếu hụt, vì mức vượt trần có nguy cơ không được tòa án hoặc trọng tài chấp nhận. Có thỏa thuận phạt thì được đòi cả phạt và bồi thường thiệt hại (khoản 2 Điều 307); xem mức phạt vi phạm hợp đồng.
Giá, chiết khấu và hỗ trợ bán hàng#
Bảng giá và quyền điều chỉnh có báo trước; chiết khấu sản lượng, thưởng chỉ tiêu, hỗ trợ trưng bày, quỹ marketing kèm điều kiện hưởng và thời điểm quyết toán. Tránh gắn khoản thưởng với việc nhà phân phối giữ giá bán lại (ấn định giá gián tiếp). Cách xuất hóa đơn cho từng khoản nên thống nhất với kế toán hai bên trước khi ký.
Đặt hàng, giao hàng, rủi ro và quyền sở hữu#
Nếu hợp đồng không nói, rủi ro chuyển khi hàng được giao tại địa điểm đã định, hoặc cho người vận chuyển đầu tiên khi không có địa điểm xác định (Điều 57, 58 Luật Thương mại); quyền sở hữu chuyển khi hàng được chuyển giao (Điều 62). Nhà cung cấp phải bảo đảm hàng hợp pháp và không vi phạm quyền sở hữu trí tuệ (Điều 45, khoản 1 Điều 46). Nên ghi thêm quy trình đặt và xác nhận đơn, kiểm tra khi nhận, khiếu nại hàng thiếu, lỗi, và hạn sử dụng còn lại tối thiểu khi giao.
Thanh toán và bảo đảm#
Hạn thanh toán, hạn mức công nợ, lãi chậm trả. Nếu hợp đồng không định mức lãi, bên bị chậm trả được đòi lãi theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường (Điều 306). Bảo đảm thường dùng là bảo lãnh ngân hàng, đặt cọc hoặc bảo lưu quyền sở hữu. Bảo lưu quyền sở hữu phải bằng văn bản và chỉ có hiệu lực đối kháng với người thứ ba từ khi đăng ký (khoản 2, khoản 3 Điều 331 Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13). Theo cách đọc của LexData, nó khó vận hành với hàng mà nhà phân phối được phép bán lại ngay, và có ích nhất với hàng còn trong kho khi nhà phân phối mất khả năng thanh toán.
Nhãn hiệu và tiếp thị#
Dùng nhãn hiệu trên biển hiệu, tên miền, trang mạng xã hội, ấn phẩm quảng cáo nên có điều khoản cho phép, giới hạn phạm vi và nghĩa vụ ngừng sử dụng khi chấm dứt. Từ 01/4/2026, hợp đồng sử dụng nhãn hiệu không còn phải đăng ký mới có giá trị pháp lý với bên thứ ba (khoản 3 Điều 148 Luật Sở hữu trí tuệ, sửa đổi bởi Luật 131/2025/QH15); nếu có li-xăng, các điều khoản hạn chế bất hợp lý tại khoản 2 Điều 144 bị cấm. Nhà cung cấp nước ngoài nên đăng ký nhãn hiệu tại Việt Nam đứng tên mình trước khi chỉ định nhà phân phối, và cấm nhà phân phối đăng ký nhãn hiệu, tên miền trùng hoặc tương tự.
Bảo hành, thu hồi và trách nhiệm sản phẩm#
Hàng có bảo hành thì bên bán chịu trách nhiệm bảo hành theo thỏa thuận và chịu chi phí bảo hành, trừ khi có thỏa thuận khác (Điều 49 Luật Thương mại). Nhà phân phối thường bảo hành cho khách rồi đòi lại nhà cung cấp, nên cần quy định chi phí nhân công, linh kiện, thời hạn hoàn trả.
Thu hồi cần một điều khoản riêng. Khi phát hiện hàng có khuyết tật, tổ chức kinh doanh phải thu hồi, xử lý, báo cáo cơ quan quản lý trước và sau khi thu hồi và chịu chi phí thu hồi (khoản 1 Điều 32 Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 19/2023/QH15). Hàng có khả năng gây thiệt hại cho tính mạng, sức khỏe (nhóm A) còn phải thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng ít nhất 05 số hoặc 05 ngày liên tiếp (khoản 2 Điều 33). Trách nhiệm bồi thường thiệt hại do hàng có khuyết tật áp cho cả người sản xuất, người nhập khẩu, người gắn nhãn hiệu, bên trung gian thương mại và người trực tiếp bán cho người tiêu dùng, kể cả khi không biết hoặc không có lỗi, trừ các trường hợp miễn trách nhiệm tại Điều 35, và họ liên đới khi cùng gây thiệt hại (khoản 1, 2, 4 Điều 34). Nhà phân phối tự nhập khẩu hàng vì vậy nằm ngay trong danh sách này với tư cách người nhập khẩu. Hợp đồng nên chia: ai quyết định thu hồi, ai làm việc với cơ quan nhà nước, ai chịu chi phí và bồi hoàn cho ai, có bảo hiểm trách nhiệm sản phẩm không.
Dữ liệu khách hàng#
Dữ liệu khách hàng do nhà phân phối thu thập mà nhà cung cấp muốn dùng thì hợp đồng cần xác định ai là bên kiểm soát, ai là bên xử lý dữ liệu cá nhân (khoản 7, 8, 9 Điều 2 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 91/2025/QH15), dữ liệu thuộc về ai khi chấm dứt, và khi nhà cung cấp ở nước ngoài truy cập thì phải tuân thủ quy định chuyển dữ liệu cá nhân xuyên biên giới (Điều 20). Xem bên kiểm soát và bên xử lý dữ liệu.
Chấm dứt hợp đồng nhà phân phối: không có khoản bồi thường luật định#
Nhà phân phối mua đứt không được hưởng quy tắc 60 ngày báo trước và bồi thường của Điều 177 Luật Thương mại, vốn dành cho đại lý. Đổi lại, theo cách đọc của LexData, nhà cung cấp cũng không có quyền chấm dứt tùy ý nếu hợp đồng phân phối sản phẩm không cho phép.
- Chấm dứt do vi phạm. Một bên được đình chỉ hoặc hủy bỏ hợp đồng khi xảy ra vi phạm mà hai bên đã thỏa thuận là điều kiện để đình chỉ, hủy bỏ, hoặc khi bên kia vi phạm cơ bản (Điều 310, khoản 4 Điều 312). "Vi phạm cơ bản" dễ tranh cãi, nên hãy liệt kê: không đạt chỉ tiêu hai kỳ liên tiếp, chậm thanh toán quá số ngày, bán ngoài vùng, bán hàng giả, thay đổi chủ sở hữu.
- Chấm dứt không cần lý do. Chương chế tài của Luật Thương mại chỉ cho đình chỉ, hủy bỏ khi có vi phạm; ngoài các quy tắc riêng như Điều 177 cho đại lý, luật không có quy tắc chung cho việc chấm dứt bằng thông báo. Theo cách đọc của LexData, phần này áp dụng Bộ luật Dân sự (khoản 3 Điều 4 Luật Thương mại): một bên được đơn phương chấm dứt và không phải bồi thường khi bên kia vi phạm nghiêm trọng, khi các bên có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định; chấm dứt không có căn cứ đó thì bên chấm dứt bị xác định là bên vi phạm (khoản 1, khoản 5 Điều 428 Bộ luật Dân sự). Bộ luật Dân sự không có quy tắc chung cho phép chấm dứt hợp đồng không thời hạn bằng một thời hạn báo trước hợp lý, và LexData chưa thấy hướng dẫn hay án lệ cho hợp đồng phân phối. Hợp đồng phân phối không thời hạn mà không có điều khoản chấm dứt bằng thông báo vì vậy là rủi ro cho cả hai bên.
- Hết hạn. Hợp đồng có thời hạn thì hết hạn là chấm dứt; nếu có điều khoản tự động gia hạn, cần ghi thời hạn báo không gia hạn.
Tình huống minh họa. Công ty A (chủ nhãn hàng) chỉ định Công ty B phân phối độc quyền khu vực miền Trung, hợp đồng không thời hạn, không có điều khoản chấm dứt bằng thông báo. Sau ba năm, A muốn tự bán trực tiếp và thông báo chấm dứt sau 30 ngày, trong khi B còn hàng tồn và đã đầu tư kho, đội bán hàng. Nếu B không vi phạm, A có nguy cơ bị coi là bên vi phạm (khoản 5 Điều 428 Bộ luật Dân sự) và phải bồi thường thiệt hại B chứng minh được (Điều 302 Luật Thương mại), không phải một khoản tính sẵn như đại lý, nên khó dự đoán. Nếu hợp đồng đã ghi "mỗi bên được chấm dứt với thông báo trước 90 ngày; nhà cung cấp mua lại hàng tồn còn hạn sử dụng theo giá mua trừ chiết khấu đã hưởng", tranh chấp gần như không có chỗ phát sinh.
Các điều khoản sau chấm dứt nên có trong mọi hợp đồng phân phối:
- Hàng tồn. Nhà cung cấp có quyền hay nghĩa vụ mua lại, giá mua lại, hạn sử dụng còn lại tối thiểu; hoặc thời gian bán hết (sell-off) và quyền dùng nhãn hiệu trong thời gian đó.
- Công nợ và thưởng. Quyết toán chiết khấu, thưởng chỉ tiêu của kỳ dở dang; bù trừ công nợ.
- Chuyển giao. Hợp đồng với đại lý cấp dưới, hồ sơ, giấy tờ đứng tên nhà phân phối nếu có, dữ liệu khách hàng theo quy định về dữ liệu cá nhân.
- Ngừng dùng nhãn hiệu, tháo biển hiệu, chuyển tên miền, trang mạng xã hội trong thời hạn cụ thể.
- Không cạnh tranh sau chấm dứt, nếu có, nên ngắn và hẹp; luật không có quy định riêng, và giới hạn hiện có đến từ Luật Cạnh tranh nêu trên.
Hợp đồng phân phối với nhà cung cấp nước ngoài#
Luật áp dụng và CISG. Hợp đồng có yếu tố nước ngoài được chọn luật nước ngoài nếu không trái nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam (khoản 2 Điều 5 Luật Thương mại). Việt Nam là thành viên Công ước Viên 1980 (CISG) từ 01/01/2017. Quan điểm phổ biến trong thực tiễn quốc tế là CISG điều chỉnh từng hợp đồng mua bán ký theo hợp đồng phân phối, nhưng không điều chỉnh phần khung (độc quyền, chỉ tiêu, chấm dứt), vì phần đó không phải mua bán hàng hóa. Hợp đồng nên nói rõ dùng hay loại trừ CISG cho các đơn hàng; xem hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Tranh chấp có thể đưa ra trọng tài khi có thỏa thuận trọng tài bằng văn bản (Điều 2, Điều 16 Luật Trọng tài thương mại); xem trọng tài thương mại là gì.
Thuế nhà thầu của nhà cung cấp nước ngoài. Bán đứt cho nhà phân phối Việt Nam, giao tại cửa khẩu nước ngoài hoặc cửa khẩu Việt Nam, không kèm dịch vụ tại Việt Nam, thì không thuộc diện thuế thu nhập doanh nghiệp theo phương pháp nhà thầu (điểm a, điểm b khoản 2 Điều 7 Thông tư 20/2026/TT-BTC). Nhưng nhà cung cấp nước ngoài thuộc diện này nếu phân phối hàng tại Việt Nam, kể cả qua việc ủy quyền hoặc thuê tổ chức Việt Nam làm một phần dịch vụ phân phối, mà vẫn là chủ sở hữu hàng giao cho bên Việt Nam, hoặc chịu chi phí phân phối, quảng cáo, tiếp thị, chất lượng hàng hóa, hoặc ấn định giá bán (điểm b khoản 1 Điều 7); hoặc nếu điểm giao hàng nằm trong lãnh thổ Việt Nam hay việc cung cấp hàng kèm dịch vụ tại Việt Nam như tiếp thị, sau bán hàng, bảo hành, bảo dưỡng (điểm c khoản 1 Điều 7). Riêng bảo hành: điều khoản bảo hành là nghĩa vụ của người bán không làm mất trường hợp loại trừ khi giao tại cửa khẩu (điểm a, điểm b khoản 2 Điều 7), nhưng dịch vụ bảo hành thực hiện tại Việt Nam thì thuộc điểm c khoản 1. Theo cách đọc của LexData, mô hình nhà phân phối tự bảo hành rồi được nhà cung cấp hoàn chi phí cần được xem xét theo điểm c này. Ký gửi hàng, quỹ marketing do bên nước ngoài chi và giá bán lẻ bắt buộc vì vậy đều cần được tính cả về thuế. Cách tính xem thuế nhà thầu nước ngoài.
Doanh nghiệp có vốn nước ngoài tự phân phối. Doanh nghiệp có vốn nước ngoài làm nhà phân phối, hoặc công ty con của nhà sản xuất nước ngoài nhập hàng về tự bán, phải có quyền phân phối, là quyền thực hiện trực tiếp hoạt động phân phối (khoản 7 Điều 3 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, áp dụng từ 18/10/2026). Quyền nhập khẩu chỉ là quyền nhập hàng để bán cho thương nhân có quyền phân phối và không bao gồm quyền tổ chức hoặc tham gia hệ thống phân phối (khoản 5 Điều 3); Nghị định 09/2018/NĐ-CP được thay thế cũng tách hai quyền này theo cách tương tự. Bán buôn phần lớn hàng hóa chỉ cần đăng ký hoạt động trong giấy tờ cấp theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp (khoản 1 Điều 6); bán lẻ cần Giấy phép kinh doanh, và bán tại cửa hàng cần thêm Giấy phép lập cơ sở bán lẻ (điểm a khoản 1, khoản 2 Điều 5). Phạm vi, ngoại lệ và hồ sơ xem dịch vụ giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Một số mặt hàng như thuốc còn chịu luật chuyên ngành riêng, cần kiểm tra trước khi chọn mô hình.
Nếu doanh nghiệp đang xây hệ thống nhà phân phối, chuyển từ đại lý sang phân phối mua đứt, hoặc là nhà cung cấp nước ngoài cần một hợp đồng phân phối độc quyền cho thị trường Việt Nam, LexData có thể soạn hoặc rà soát hợp đồng qua dịch vụ soạn thảo, rà soát hợp đồng thương mại.
