Chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp là thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh, nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở (khoản 1 Điều 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Hồ sơ là bộ hồ sơ thành lập của loại hình được chọn, kèm bản sao giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh; cơ quan đăng ký giải quyết trong 03 ngày làm việc. Kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận, hộ không được hoạt động nữa (khoản 4 Điều 27). Pháp luật hiện hành không bắt buộc hộ phải chuyển đổi, nhưng doanh nghiệp hình thành từ hộ có thể được miễn lệ phí đăng ký lần đầu và miễn thuế thu nhập doanh nghiệp theo một trong hai chế độ: 02 năm dành riêng cho doanh nghiệp thành lập từ hộ theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, hoặc 03 năm cho doanh nghiệp nhỏ và vừa đăng ký lần đầu theo Nghị quyết 198/2025/QH15 (văn bản không nhắc riêng hộ chuyển đổi, xem phần miễn thuế).
Bài này chỉ bàn việc chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp. "Chuyển đổi hộ kinh doanh khoán sang kê khai" là chuyện khác: từ 01/01/2026 hộ không còn nộp thuế khoán (khoản 6 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15) mà tự khai, tự tính thuế (Điều 13 Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15); hộ vẫn là hộ, không có thủ tục đăng ký doanh nghiệp nào. Bài viết theo văn bản có hiệu lực tại ngày 14/10/2026.
Hộ kinh doanh có bắt buộc chuyển đổi thành doanh nghiệp không?#
Không. Tại ngày 14/10/2026, chúng tôi không tìm thấy luật hay nghị định nào buộc hộ phải chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp khi vượt một mức doanh thu, số lao động hay số địa điểm. Điều 27 Nghị định 168 chỉ quy định cách đăng ký nếu hộ muốn chuyển. Hộ vẫn được có nhiều địa điểm kinh doanh trong cả nước (khoản 2 Điều 87), và Nghị định không đặt giới hạn số lao động của hộ.
Câu hỏi hộ kinh doanh có bắt buộc chuyển đổi thành doanh nghiệp không xuất hiện nhiều vì từ năm 2026 hộ lớn có nghĩa vụ gần giống doanh nghiệp:
- Bỏ thuế khoán, hộ tự khai thuế (khoản 6 Điều 10 Nghị quyết 198; Điều 13 Luật Quản lý thuế có hiệu lực từ 01/01/2026 theo khoản 2 Điều 52).
- Ngưỡng 01 tỷ đồng: doanh thu năm đến mức này thì không nộp thuế thu nhập cá nhân, không chịu thuế giá trị gia tăng. Luật 09/2026/QH16 giao Chính phủ quy định mức (Điều 1, 2); mức 01 tỷ đồng nằm ở Nghị định 68/2026/NĐ-CP, sửa đổi bởi khoản 1 Điều 1 Nghị định 141/2026/NĐ-CP, áp dụng từ 01/01/2026.
- Hóa đơn điện tử bắt buộc khi doanh thu năm trên 01 tỷ đồng (khoản 5 Điều 8 Nghị định 68/2026, sửa đổi bởi khoản 2 Điều 1 Nghị định 141/2026).
Đến nay, công cụ dành cho hộ chuyển đổi là ưu đãi, không phải nghĩa vụ. Dự thảo Luật Phát triển doanh nghiệp nhỏ và vừa, thay Luật 04/2017/QH14, đang trình Quốc hội (kỳ họp thứ 2 khóa XVI bắt đầu từ 17/10/2026) và chưa được thông qua; theo báo chí, dự thảo có nhóm hỗ trợ riêng cho hộ chuyển đổi. Nếu luật được thông qua, tiêu chí doanh nghiệp nhỏ và vừa và các hỗ trợ khi chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp nêu dưới đây có thể thay đổi. Khi có văn bản mới, chúng tôi sẽ cập nhật bài.
Vì sao từ 2026 nhiều hộ tính chuyện chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp?#
Lý do cũ để trì hoãn chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp, "thuế khoán rẻ hơn", không còn. So sánh các điểm có căn cứ văn bản:
| Nội dung | Hộ kinh doanh | Công ty TNHH, công ty cổ phần |
|---|---|---|
| Trách nhiệm với nợ | Chủ hộ, thành viên hộ gia đình chịu bằng toàn bộ tài sản (khoản 1 Điều 82, khoản 1, 2 Điều 84 Nghị định 168) | Trong phạm vi vốn góp, vốn điều lệ (khoản 1 Điều 46, khoản 1 Điều 74, điểm c khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp) |
| Thuế trên lợi nhuận | Thuế thu nhập cá nhân. Doanh thu đến 01 tỷ: không nộp. Trên 01 tỷ đến 03 tỷ: 15% trên thu nhập, hoặc chọn 0,5% đến 5% trên phần doanh thu vượt 01 tỷ. Trên 03 tỷ đến 50 tỷ: 17% trên thu nhập. Trên 50 tỷ: 20% (khoản 2, 3 Điều 7 Luật 109/2025/QH15) | Thuế thu nhập doanh nghiệp. Tổng doanh thu năm đến 01 tỷ: miễn (khoản 14a Điều 4 Luật 67/2025/QH15, bổ sung bởi Điều 3 Luật 09/2026). Đến 03 tỷ: 15%. Trên 03 tỷ đến 50 tỷ: 17%. Còn lại: 20%. Mức 15%, 17% xét theo doanh thu kỳ tính thuế trước liền kề (Điều 10 Luật 67) |
| Thuế giá trị gia tăng | Đến 01 tỷ: không chịu thuế (khoản 25 Điều 5 Luật 48/2024/QH15, sửa đổi bởi Điều 2 Luật 09/2026). Trên 01 tỷ: tỷ lệ % trên doanh thu, không được khấu trừ đầu vào dù doanh thu lớn đến đâu (điểm a khoản 2 Điều 12, khoản 2 Điều 11) | Không có ngưỡng không chịu thuế như hộ. Doanh thu từ 01 tỷ, đủ chế độ kế toán, hóa đơn: phương pháp khấu trừ; dưới 01 tỷ: tỷ lệ % trên doanh thu, trừ khi tự nguyện khấu trừ (khoản 2 Điều 11, điểm a khoản 2 Điều 12) |
| Kế toán | Chế độ riêng cho hộ do Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định (khoản 6 Điều 13 Luật Quản lý thuế) | Kế toán đầy đủ, cũng là điều kiện để khấu trừ thuế giá trị gia tăng và hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp (khoản 1 Điều 18 Luật 67) |
| Bảo hiểm xã hội người lao động | Hộ thuê lao động là người sử dụng lao động phải đóng (khoản 3 Điều 2 Luật Bảo hiểm xã hội 41/2024/QH15) | Như hộ |
| Ai được làm chủ | Công dân Việt Nam; mỗi người một hộ trên toàn quốc (khoản 2 Điều 82, khoản 1 Điều 83 Nghị định 168) | Tổ chức, cá nhân, kể cả nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư |
Thuế suất trên lợi nhuận của hộ và công ty nay gần như trùng nhau (15%, 17%, 20% theo cùng mốc doanh thu), lệ phí môn bài cũng đã chấm dứt thu với cả hai từ 01/01/2026 (khoản 7 Điều 10 Nghị quyết 198). Khác biệt thật nằm ở ba chỗ:
- Hóa đơn khấu trừ. Hộ không được dùng phương pháp khấu trừ, nên hộ bán cho công ty thường mất lợi thế khi khách cần hóa đơn giá trị gia tăng.
- Rủi ro nợ. Chủ hộ đặt toàn bộ tài sản cá nhân sau lưng hoạt động của hộ.
- Vốn và người góp vốn. Hộ không có phần vốn góp, cổ phần để chuyển nhượng; nhà đầu tư nước ngoài không được lập hay tham gia hộ.
Đổi lại, công ty tốn chi phí kế toán, quản trị hơn. Thuế khi rút lợi nhuận tùy loại hình: chủ doanh nghiệp tư nhân và cá nhân là chủ công ty TNHH một thành viên được miễn thuế thu nhập cá nhân với thu nhập nhận sau khi doanh nghiệp đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp (khoản 21 Điều 4 Luật 109; Điều 39 Nghị định 253/2026/NĐ-CP); còn lợi tức cổ phần, lợi nhuận chia cho cá nhân ở công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên chịu thuế thu nhập cá nhân 5% (khoản 3 Điều 3, khoản 1 Điều 12 Luật 109). Hộ có doanh thu dưới 01 tỷ đồng nên tính kỹ trước khi chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp: ở dạng hộ thì không chịu thuế giá trị gia tăng, lên doanh nghiệp thì vẫn chịu (dù được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp).
Chuyển đổi hộ kinh doanh lên công ty TNHH hay loại hình khác?#
Điều 27 Nghị định 168 cho phép chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp thuộc bất kỳ loại hình nào, vì hồ sơ là giấy tờ theo Điều 24 "tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp".
| Tình huống của hộ | Loại hình hợp lý | Lý do |
|---|---|---|
| Một chủ, muốn tách tài sản cá nhân khỏi rủi ro | Công ty TNHH một thành viên | Chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ (khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp) |
| Hộ gia đình nhiều thành viên, muốn giữ kiểm soát trong nhà | Công ty TNHH hai thành viên trở lên | 02 đến 50 thành viên; phần vốn góp chỉ chuyển nhượng theo Điều 51, 52, 53 (khoản 1 Điều 46) |
| Ít nhất 03 người góp vốn, định gọi thêm vốn | Công ty cổ phần | Cổ phần tự do chuyển nhượng, không giới hạn số cổ đông (khoản 1 Điều 111) |
| Một chủ, không cần tách tài sản | Doanh nghiệp tư nhân | Chủ chịu trách nhiệm vô hạn (khoản 1 Điều 188); doanh nghiệp không được góp vốn, mua phần vốn góp, cổ phần ở công ty khác (khoản 4); tài sản dùng kinh doanh không phải sang tên (khoản 4 Điều 35) |
Với hộ một chủ, chuyển đổi hộ kinh doanh lên công ty TNHH một thành viên thường hợp lý nhất: vẫn một người quyết định, trách nhiệm có giới hạn, và lợi nhuận sau thuế chủ sở hữu rút về không chịu thêm thuế thu nhập cá nhân (khoản 21 Điều 4 Luật 109). Doanh nghiệp tư nhân được dùng phương pháp khấu trừ thuế giá trị gia tăng nhưng không bảo vệ tài sản cá nhân; muốn lên công ty sau này lại phải làm chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo Điều 205 Luật Doanh nghiệp.
Chọn doanh nghiệp tư nhân khi chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp có một điểm vướng về câu chữ: chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh (khoản 3 Điều 188 Luật Doanh nghiệp; khoản 5 Điều 84 Nghị định 168). Điều 27 Nghị định 168 không loại trừ loại hình này, hộ không được hoạt động từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận (khoản 4), và việc chấm dứt hộ do cơ quan đăng ký tự làm sau đó (khoản 3). Theo cách đọc của chúng tôi, lệnh cấm nhắm vào việc giữ song song hai tư cách, không chặn thủ tục chuyển đổi. Chúng tôi chưa thấy văn bản hướng dẫn của cơ quan đăng ký kinh doanh trung ương về điểm này; nên hỏi trước Phòng Đăng ký kinh doanh nơi nộp hồ sơ, nhất là khi hộ còn nợ thuế và có thể nằm lâu ở tình trạng "đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động". Hai khái niệm cần nắm khi soạn hồ sơ: vốn điều lệ và điều lệ công ty.
Thủ tục chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp#
Chuẩn bị#
Trước khi nộp hồ sơ chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp, nên làm xong ba việc:
- Khai, nộp xong thuế của hộ đến thời điểm dự kiến chuyển. Hộ chỉ sang tình trạng "đã chấm dứt hoạt động" khi cơ quan thuế xác nhận hộ hoàn thành nghĩa vụ thuế (khoản 3 Điều 27 Nghị định 168).
- Kiểm kê tài sản sẽ đưa vào doanh nghiệp, lập danh sách hợp đồng còn hiệu lực và người lao động.
- Chọn loại hình, tên, vốn điều lệ, ngành nghề, người đại diện theo pháp luật. Ngành có điều kiện thì kiểm tra lại điều kiện với tư cách doanh nghiệp.
Hồ sơ#
Hồ sơ chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp gồm (khoản 2 Điều 27, Điều 24 Nghị định 168; Điều 19, 21, 22 Luật Doanh nghiệp):
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty (công ty TNHH, công ty cổ phần).
- Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập, và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi nếu có (khoản 3 Điều 21, khoản 3 Điều 22 Luật Doanh nghiệp, sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15).
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, trừ người đã kê khai số định danh cá nhân (khoản 1, 3, 4 Điều 24 Nghị định 168).
- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh (khoản 2 Điều 27). Từ 23/07/2026, cơ quan đăng ký tự khai thác giấy này từ cơ sở dữ liệu, chỉ yêu cầu bổ sung khi không khai thác được hoặc thông tin không đầy đủ (khoản 7 Điều 4 Nghị định 168, bổ sung bởi khoản 2 Điều 1 Nghị định 296/2026/NĐ-CP). Việc thay thế giấy tờ này áp dụng theo thông báo kết nối dữ liệu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, nên vẫn nên chuẩn bị sẵn bản sao.
- Có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn thuộc diện phải đăng ký theo Luật Đầu tư: bản sao văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (khoản 2 Điều 27).
Ủy quyền cho người khác nộp thì từ 23/07/2026 cả người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử; chưa có tài khoản định danh điện tử thì kèm bản sao căn cước của người ủy quyền (khoản 5 Điều 12 Nghị định 168, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 296).
Thời hạn, lệ phí và việc chấm dứt hộ#
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp giấy chứng nhận trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ (khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp). Doanh nghiệp nhỏ và vừa chuyển đổi từ hộ được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp lần đầu và phí công bố nội dung đăng ký lần đầu (Điều 16 Nghị định 80/2021/NĐ-CP), nếu hộ đã đăng ký, hoạt động hợp pháp và kinh doanh liên tục ít nhất 01 năm đến ngày được cấp giấy chứng nhận (khoản 1, điểm b khoản 2 Điều 16 Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa 04/2017/QH14). Khoản miễn này nhỏ trên thực tế: lệ phí đăng ký doanh nghiệp vốn đã được miễn khi nộp hồ sơ qua mạng (Điều 5 Thông tư 47/2019/TT-BTC), nên phần còn ý nghĩa chủ yếu là phí công bố nội dung đăng ký lần đầu.
Thủ tục chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp không đòi chủ hộ nộp riêng hồ sơ chấm dứt hộ (khoản 3 Điều 27 Nghị định 168):
- Trong 02 ngày làm việc từ ngày cấp giấy chứng nhận, cơ quan cấp tỉnh báo cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã nơi hộ đặt trụ sở.
- Cơ quan cấp xã báo cơ quan thuế, chuyển hộ sang "đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động".
- Khi cơ quan thuế báo hộ đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, trong 03 ngày làm việc hộ được chuyển sang "đã chấm dứt hoạt động".
Hộ còn nợ thuế thì kẹt ở bước 2, nên dọn thuế hộ trước khi nộp hồ sơ.
Sau khi chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp: mã số thuế, giấy chứng nhận, hóa đơn#
Mã số thuế không chuyển sang doanh nghiệp. Mã số thuế của hộ là số định danh cá nhân của chủ hộ (khoản 1 Điều 11 Luật Quản lý thuế). Doanh nghiệp nhận mã số doanh nghiệp mới, đồng thời là mã số thuế (khoản 1 Điều 8 Nghị định 168) và mã đơn vị tham gia bảo hiểm xã hội (khoản 10 Điều 8). Số định danh vẫn là mã số thuế cá nhân của chủ hộ, chỉ không còn dùng để kinh doanh nhân danh hộ.
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh, đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký thuế của hộ (khoản 1 Điều 85 Nghị định 168), chỉ còn giá trị lưu hồ sơ khi hộ thôi hoạt động.
Hóa đơn. Hộ không được hoạt động từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận (khoản 4 Điều 27 Nghị định 168), mà giấy chứng nhận có thể được cấp trước hạn 03 ngày làm việc. Vì vậy, khi chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp, nên chốt hóa đơn cuối của hộ vào ngày nộp hồ sơ, hoặc theo dõi hồ sơ hằng ngày để dừng đúng lúc. Từ ngày cấp, người bán là doanh nghiệp, phải lập hóa đơn điện tử khi bán hàng (điểm a khoản 5 Điều 26 Luật Quản lý thuế), nên đăng ký hóa đơn điện tử cho doanh nghiệp ngay, báo khách mã số và tài khoản ngân hàng mới. Giao dịch bắc cầu (giao hàng khi còn là hộ, xuất hóa đơn khi đã là công ty) dễ sai người bán trên hóa đơn; nên chốt bằng văn bản với khách lớn.
Chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp: tài sản, hợp đồng, lao động và nợ#
Hộ kinh doanh không có tư cách pháp nhân; tài sản, hợp đồng của hộ thực chất đứng tên chủ hộ hoặc thành viên hộ gia đình. Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa quy định doanh nghiệp nhỏ và vừa chuyển đổi từ hộ kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của hộ (khoản 3 Điều 16 Luật 04/2017/QH14), nhưng câu kế thừa đó không tự làm thay các bước sau.
Tài sản. Với công ty TNHH và công ty cổ phần, tài sản của hộ vào công ty dưới dạng góp vốn. Tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất phải sang tên cho công ty và không phải nộp lệ phí trước bạ (điểm a khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp); tài sản không đăng ký thì giao nhận bằng biên bản (điểm b khoản 1, khoản 2 Điều 35). Tài sản không phải tiền được định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc qua tổ chức thẩm định giá; định giá cao hơn thực tế thì phải góp bù (khoản 2 Điều 36). Hạn góp đủ là 90 ngày từ ngày được cấp giấy chứng nhận, không kể thời gian làm thủ tục chuyển quyền sở hữu (khoản 2 Điều 47, khoản 2 Điều 75, khoản 1 Điều 113). Tài sản không muốn góp, như căn nhà làm cửa hàng, có thể cho công ty thuê.
Hàng tồn kho, công cụ không có hóa đơn. Khi chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp, chi phí được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp phải có đủ hóa đơn, chứng từ (điểm c khoản 1 Điều 9 Luật 67), nên giá vốn của hàng hộ góp vào là chỗ dễ bị loại. Tổng cục Thuế từng hướng dẫn cho đúng trường hợp hộ chuyển thành doanh nghiệp (Công văn 3612/TCT-DNNCN ngày 12/09/2019): tài sản, hàng tồn có đủ hóa đơn thì ghi nhận tiếp làm vốn ban đầu; tài sản không có hoặc thiếu hóa đơn thì phải đánh giá lại, doanh nghiệp ghi sổ và tính chi phí được trừ theo kết quả của cơ quan thẩm định giá. Công văn này giải thích văn bản thuế cũ, nhưng nguyên tắc cần chứng từ vẫn giữ trong Luật 67; chỉ có biên bản định giá do chủ sở hữu tự lập thì nên lường trước việc cơ quan thuế không chấp nhận giá vốn. Về thuế giá trị gia tăng, doanh nghiệp nhận góp vốn chỉ được khấu trừ thuế ghi trên hóa đơn mua tài sản của bên góp khi tài sản mới mua, chưa sử dụng và có hóa đơn hợp pháp được chấp nhận khi giao nhận (khoản 2 Điều 24 Nghị định 181/2025/NĐ-CP). Hàng không có hóa đơn giá trị gia tăng đầu vào thì không có thuế để khấu trừ (điểm a khoản 2 Điều 14 Luật 48/2024/QH15), trong khi công ty bán ra vẫn tính thuế trên toàn bộ giá bán.
Hợp đồng. Theo Bộ luật Dân sự, chuyển giao quyền yêu cầu (như quyền thu tiền khách) không cần bên có nghĩa vụ đồng ý nhưng phải thông báo bằng văn bản (khoản 2 Điều 365); chuyển giao nghĩa vụ (trả tiền nhà cung cấp, giao hàng) cần bên có quyền đồng ý (khoản 1 Điều 370). Với hợp đồng thuê mặt bằng, cung cấp hàng, tín dụng, khách lớn, nên ký phụ lục ba bên.
Người lao động. Điều 43 Bộ luật Lao động chỉ nói đến doanh nghiệp, hợp tác xã khi chia, tách, chuyển đổi loại hình, không có quy định riêng cho việc chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp, và chúng tôi chưa thấy văn bản hướng dẫn nào. Điểm cần xử lý là trợ cấp thôi việc: thời gian tính trợ cấp là thời gian làm việc thực tế cho người sử dụng lao động, trừ thời gian đã đóng bảo hiểm thất nghiệp (khoản 2 Điều 46 Bộ luật Lao động). Với doanh nghiệp nhỏ và vừa, việc doanh nghiệp kế thừa nghĩa vụ của hộ (khoản 3 Điều 16 Luật 04/2017) có thể được hiểu là gồm cả trợ cấp cho thời gian làm ở hộ. Cách chúng tôi khuyến nghị: ký văn bản ba bên (chủ hộ, công ty, người lao động) cùng hợp đồng lao động mới, ghi nhận thời gian đã làm cho hộ và ghi rõ bên nào chịu trợ cấp thôi việc cho phần thời gian chưa đóng bảo hiểm thất nghiệp, rồi chuyển bảo hiểm xã hội sang mã đơn vị của doanh nghiệp.
Nợ. Doanh nghiệp kế thừa nghĩa vụ của hộ, nhưng nếu là công ty TNHH hoặc công ty cổ phần thì chủ hộ vẫn chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản với nợ chưa thanh toán của hộ, trừ khi có thỏa thuận khác theo quy định của pháp luật (khoản 3 Điều 16 Luật 04/2017). Riêng thuế, hộ chấm dứt hoạt động mà còn nợ thì chủ hộ hoàn thành phần còn lại (điểm d khoản 1 Điều 17 Luật Quản lý thuế). Nói gọn: chuyển đổi hộ kinh doanh lên công ty TNHH không xóa trách nhiệm của chủ hộ với nợ cũ; trách nhiệm trong phạm vi vốn góp chỉ bảo vệ chủ sở hữu trước nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động của chính công ty. Muốn chủ hộ thôi chịu trách nhiệm với một khoản nợ cũ thì cần thỏa thuận với chủ nợ, nên báo trước cho chủ nợ lớn.
Khoản 3 Điều 16 áp dụng cho mọi doanh nghiệp nhỏ và vừa hình thành từ việc chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp, không chỉ doanh nghiệp đủ điều kiện ở khoản 1: các điều kiện ở khoản 1 (hộ đăng ký, hoạt động hợp pháp, kinh doanh liên tục ít nhất 01 năm) là điều kiện để được hỗ trợ theo khoản 2, còn khoản 3 nói về hệ quả của việc chuyển đổi. Doanh nghiệp chuyển từ hộ mà vượt quy mô nhỏ và vừa thì nằm ngoài Luật 04/2017, nhưng kết quả với chủ hộ không khác: chủ hộ và thành viên hộ gia đình vẫn liên đới chịu nợ phát sinh từ hoạt động của hộ (khoản 1, 2 Điều 84 Nghị định 168), và nghĩa vụ chỉ chuyển sang công ty khi chủ nợ đồng ý (khoản 1 Điều 370 Bộ luật Dân sự).
Hộ kinh doanh chuyển đổi thành doanh nghiệp được miễn thuế gì?#
Hộ kinh doanh chuyển đổi thành doanh nghiệp được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp theo một trong hai chế độ, cộng với mức miễn chung cho doanh nghiệp doanh thu nhỏ. Hai chế độ không cộng dồn: đủ điều kiện cả hai thì chọn mức có lợi nhất và giữ ổn định trong thời gian miễn (khoản 4 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP); Nghị định 320 cũng cho chọn mức ưu đãi có lợi nhất, và đã chọn thì áp dụng cho toàn bộ thời gian ưu đãi còn lại, không chuyển sang tiêu chí khác (khoản 2 Điều 23).
| Chế độ | Căn cứ | Mức miễn | Điều kiện chính |
|---|---|---|---|
| Doanh nghiệp thành lập mới từ hộ kinh doanh | Khoản 4 Điều 15 Luật 67/2025/QH15; khoản 4 Điều 21 Nghị định 320/2025/NĐ-CP | 02 năm liên tục từ năm đầu có thu nhập chịu thuế; không có thu nhập chịu thuế trong 03 năm đầu kể từ năm đầu có doanh thu thì tính từ năm thứ tư | Doanh nghiệp thuộc nhóm doanh thu năm đến 50 tỷ đồng (khoản 2, 3 Điều 10 Luật 67); hộ đã đăng ký, hoạt động hợp pháp và kinh doanh liên tục ít nhất 12 tháng đến ngày cấp giấy chứng nhận lần đầu |
| Doanh nghiệp nhỏ và vừa đăng ký lần đầu | Khoản 4 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15; khoản 3 Điều 7 Nghị định 20/2026 | 03 năm, tính liên tục từ năm đầu được cấp giấy chứng nhận, có lãi hay không | Lao động tham gia bảo hiểm xã hội bình quân năm không quá 200 người, và tổng nguồn vốn không quá 100 tỷ hoặc doanh thu năm trước không quá 300 tỷ (khoản 1 Điều 4 Luật 04/2017), chi tiết theo Nghị định 80/2021 |
| Doanh thu nhỏ (mọi doanh nghiệp) | Khoản 14a Điều 4 Luật 67; khoản 15 Điều 4 Nghị định 320 (bổ sung bởi Điều 2 Nghị định 141/2026) | Miễn khi tổng doanh thu năm (của kỳ trước liền kề) từ 01 tỷ đồng trở xuống, từ kỳ tính thuế 2026 | Không áp dụng cho công ty con, công ty liên kết với doanh nghiệp không đủ điều kiện; năm đầu dự kiến không quá 01 tỷ thì không phải tạm nộp |
Những điểm hay bị bỏ qua:
- Doanh nghiệp chuyển từ hộ có được chế độ 03 năm không? Có, nếu là doanh nghiệp nhỏ và vừa. Nghị quyết 198 và Nghị định 20 không nhắc riêng đến hộ, nhưng câu chữ dẫn về cùng một hướng. Khoản 3 Điều 7 Nghị định 20 áp dụng cho "doanh nghiệp nhỏ và vừa đăng ký kinh doanh lần đầu", và Nghị định 320 gọi chính doanh nghiệp thành lập từ hộ là "doanh nghiệp đăng ký kinh doanh lần đầu" (điểm d khoản 4 Điều 21). Điểm b1 khoản 3 Điều 7 Nghị định 20 loại trừ doanh nghiệp thành lập do sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi chủ sở hữu, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; hộ không phải doanh nghiệp nên trường hợp này không nằm trong danh sách. Cục Thuế, khi hướng dẫn hộ chuyển lên doanh nghiệp (Báo Điện tử Chính phủ, 18/08/2025), cũng nêu doanh nghiệp mới thành lập từ hộ được ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp trong 03 năm đầu. Chúng tôi chưa thấy công văn nào trả lời riêng trường hợp chuyển đổi theo Điều 27 Nghị định 168, nên khi khai thuế vẫn nên lưu hồ sơ chứng minh doanh nghiệp đạt tiêu chí nhỏ và vừa.
- Cách tính năm khác nhau. Chế độ 02 năm chạy từ năm có thu nhập chịu thuế; chế độ 03 năm chạy từ năm được cấp giấy chứng nhận. Năm đầu hoạt động dưới 12 tháng thì được chọn miễn ngay kỳ đó hoặc đăng ký bắt đầu từ kỳ sau (khoản 5 Điều 7 Nghị định 20; điểm a khoản 4 Điều 21 Nghị định 320). Hộ chuyển đổi vào cuối năm nên tính trước.
- Loại trừ theo người quản lý. Cả hai chế độ không áp dụng nếu người đại diện theo pháp luật (trừ khi người này không góp vốn), thành viên hợp danh hoặc người góp vốn nhiều nhất từng giữ vai trò đó ở doanh nghiệp đang hoạt động, hoặc ở doanh nghiệp giải thể chưa được 12 tháng (điểm d khoản 4 Điều 21 Nghị định 320; điểm b2 khoản 3 Điều 7 Nghị định 20). Từng làm chủ hộ không vướng điểm này, vì điều khoản chỉ nói đến doanh nghiệp. Trả lời bạn đọc của Thuế cơ sở 9 tỉnh Lâm Đồng (Báo Điện tử Chính phủ, 07/05/2026) cho một trường hợp gần giống, chủ hộ giải thể hộ rồi lập công ty TNHH một thành viên cùng ngành, cùng địa điểm trong cùng tháng, vẫn kết luận công ty được ưu đãi nếu đáp ứng tiêu chí doanh nghiệp nhỏ và vừa, không coi việc làm chủ hộ là lý do loại trừ.
- Miễn theo doanh thu đến 01 tỷ không phải là một "chế độ" để chọn. Khoản 14a nằm ở Điều 4 Luật 67 (thu nhập được miễn thuế), tách khỏi các ưu đãi ở Điều 13 đến 15, và xét lại từng năm theo doanh thu năm trước liền kề. Năm nào doanh thu đủ thấp thì thu nhập được miễn dù doanh nghiệp đang ở chế độ 02 năm hay 03 năm, nên hộ nhỏ cân nhắc chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp không cần tính khoản này vào lựa chọn. Chế độ 03 năm vẫn chạy liên tục từ năm cấp giấy chứng nhận. Với chế độ 02 năm, theo câu chữ, năm được miễn theo khoản 14a vẫn có thể bị tính là năm "có thu nhập chịu thuế", vì luật tách thu nhập chịu thuế với thu nhập được miễn thuế (khoản 1 Điều 7 Luật 67), nên hai khoản miễn có thể trùng nhau và mất một năm. Chưa có hướng dẫn về điểm này.
- Phải kê khai, có sổ sách. Ưu đãi chỉ dành cho doanh nghiệp thực hiện chế độ kế toán, hóa đơn, chứng từ và nộp thuế theo phương pháp kê khai (khoản 1 Điều 18 Luật 67). Thu nhập từ chuyển nhượng vốn, bất động sản, dự án và một số hoạt động khác không được miễn (khoản 3 Điều 18).
- Chế độ 03 năm áp dụng từ kỳ tính thuế 2025 (khoản 2 Điều 16 Nghị định 20).
Ngoài thuế, khi chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp, Nghị định 80/2021/NĐ-CP còn có tư vấn miễn phí hồ sơ thành lập (Điều 15), cấp văn bản về điều kiện kinh doanh trong 03 ngày làm việc nếu tiếp tục ngành có điều kiện mà không đổi quy mô (Điều 17), tư vấn miễn phí thủ tục thuế, chế độ kế toán trong 03 năm (Điều 19). Khoản miễn lệ phí môn bài 03 năm (Điều 18) không còn ý nghĩa vì lệ phí này đã chấm dứt thu. Cách tính thuế sau khi đã là doanh nghiệp: xem cách tính thuế thu nhập doanh nghiệp.
Ví dụ: hộ bán vật liệu xây dựng lên công ty TNHH một thành viên#
Tình huống giả định. Chị H. là chủ hộ bán vật liệu xây dựng đăng ký từ 2021, doanh thu năm 2025 khoảng 6 tỷ đồng, 05 lao động; khách chính là công ty xây dựng cần hóa đơn khấu trừ. Tài sản: hàng tồn khoảng 1,2 tỷ, xe tải đứng tên chị H. khoảng 600 triệu, tiền 200 triệu đồng.
- Có nên chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp? Hộ đang nộp thuế thu nhập cá nhân 17% trên thu nhập (điểm c khoản 2 Điều 7 Luật 109), bằng thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp cùng mức doanh thu. Lý do chuyển là hóa đơn khấu trừ cho khách và tách tài sản gia đình, không phải thuế suất.
- Loại hình: công ty TNHH một thành viên, vốn điều lệ 2 tỷ đồng gồm hàng tồn, xe tải và tiền.
- Mốc: nộp hồ sơ thứ Hai 02/11/2026, hóa đơn cuối của hộ lập cùng ngày; giấy chứng nhận chậm nhất thứ Năm 05/11/2026 nếu hồ sơ hợp lệ. Giả sử được cấp ngày 05/11, hạn góp đủ vốn là 03/02/2027, chưa kể thời gian sang tên xe (không nộp lệ phí trước bạ).
- Hộ: khai, nộp thuế phần doanh thu đến ngày doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận để hộ được chuyển sang "đã chấm dứt hoạt động".
- Hợp đồng, lao động: phụ lục ba bên với nhà cung cấp và chủ kho; thông báo bằng văn bản cho khách còn nợ; hợp đồng lao động mới với 05 người, ghi nhận thời gian làm cho hộ.
- Miễn thuế: kỳ tính thuế đầu chỉ gần 02 tháng, nên công ty được chọn miễn ngay kỳ 2026 hoặc đăng ký bắt đầu từ kỳ 2027 (khoản 5 Điều 7 Nghị định 20; điểm a khoản 4 Điều 21 Nghị định 320). Chế độ 02 năm chạy từ năm đầu có thu nhập chịu thuế. Nếu công ty có lãi ngay, 03 năm cho số năm miễn nhiều hơn; công ty cần lưu hồ sơ chứng minh tiêu chí doanh nghiệp nhỏ và vừa. Phần hàng tồn không có hóa đơn nên được tổ chức thẩm định giá định giá, kèm biên bản giao nhận, để làm căn cứ giá vốn; phần này không có thuế giá trị gia tăng đầu vào để khấu trừ.
- Rút lợi nhuận: chị H. là cá nhân chủ công ty TNHH một thành viên, nên lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp rút về không chịu thêm thuế thu nhập cá nhân (khoản 21 Điều 4 Luật 109).
Hỏi nhanh về chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp#
Chủ hộ có thể giữ hộ và lập thêm công ty không? Có, với tư cách cá nhân góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp (khoản 4 Điều 84 Nghị định 168), nhưng không được đồng thời là chủ doanh nghiệp tư nhân (khoản 5 Điều 84; khoản 3 Điều 188 Luật Doanh nghiệp). Công ty khi đó là doanh nghiệp mới, không hưởng các hỗ trợ dành riêng cho hộ chuyển đổi (miễn lệ phí đăng ký lần đầu, miễn thuế 02 năm), nhưng nếu là doanh nghiệp nhỏ và vừa thì vẫn có thể xét chế độ 03 năm theo Nghị quyết 198.
Có phải đóng hộ trước rồi mới lập công ty? Không. Điều 27 xử lý việc chấm dứt hộ sau khi doanh nghiệp có giấy chứng nhận. Nếu đóng hộ trước, hộ phải trả hết nợ, kể cả nợ thuế, trước khi nộp hồ sơ chấm dứt (điểm a khoản 1 Điều 104), và doanh nghiệp mới có thể không được coi là "thành lập mới từ hộ kinh doanh" vì điều kiện 12 tháng kinh doanh liên tục được tính đến ngày cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp (điểm c khoản 4 Điều 21 Nghị định 320).
Dữ liệu khách hàng của hộ mang sang công ty được không? Được, nếu có căn cứ. Khi chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp, cần nhớ hộ không có tư cách pháp nhân, nên bên kiểm soát dữ liệu là chủ hộ (khoản 7 Điều 2 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân gọi đó là "cơ quan, tổ chức, cá nhân"); công ty là chủ thể khác, nên đưa dữ liệu sang là chuyển giao dữ liệu cá nhân (Điều 17). Điểm c khoản 1 Điều 17 cho chuyển giao khi "đơn vị, tổ chức được thành lập trên cơ sở kết thúc hoạt động của đơn vị, tổ chức khác", nhưng hộ không phải tổ chức và Nghị định 356/2025/NĐ-CP không nói gì về hộ chuyển đổi, nên chúng tôi không khuyên dựa vào điểm này. Hai căn cứ chắc hơn: khách đồng ý (điểm a); hoặc, với khách có hợp đồng đang thực hiện được chuyển sang công ty, chuyển phần dữ liệu cần để tiếp tục hợp đồng (điểm e khoản 1 Điều 17 dẫn điểm d khoản 1 Điều 19). Danh sách khách chỉ dùng để chào hàng thì nên xin đồng ý. Chuyển giao theo điểm a, c, d phải có thỏa thuận bằng văn bản giữa bên chuyển và bên nhận, nêu mục đích, loại dữ liệu, thời hạn, cơ sở pháp lý và trách nhiệm bảo vệ dữ liệu (khoản 1 Điều 7 Nghị định 356); nên lập thỏa thuận này giữa chủ hộ và công ty trong mọi trường hợp. Nghĩa vụ bảo vệ dữ liệu cũng có thể đổi: hộ và doanh nghiệp siêu nhỏ được miễn một số nghĩa vụ (trừ khi xử lý dữ liệu nhạy cảm, dữ liệu tích lũy từ 100 nghìn chủ thể trở lên theo khoản 2 Điều 41 Nghị định 356, hoặc kinh doanh dịch vụ xử lý dữ liệu), còn doanh nghiệp nhỏ chỉ được lựa chọn trong 05 năm từ 01/01/2026 (khoản 2, 3 Điều 38 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 91/2025/QH15). Xem hộ kinh doanh có phải tuân thủ Luật PDPD.
Nếu hộ đang cân nhắc chuyển đổi hộ kinh doanh thành doanh nghiệp và cần người cùng tính loại hình, vốn điều lệ, cách đưa tài sản vào công ty, xử lý hợp đồng, nợ và chọn chế độ miễn thuế, LexData có thể đảm nhận qua dịch vụ tái cấu trúc doanh nghiệp, từ rà soát ban đầu đến khi hộ chuyển sang tình trạng đã chấm dứt hoạt động.
