Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là việc người đang có quyền sử dụng đất chuyển quyền đó cho một công ty để nhận phần vốn góp hoặc cổ phần, khi thành lập công ty hoặc khi tăng vốn điều lệ (khoản 22 Điều 3 Luật Đất đai số 31/2024/QH15). Làm được khi đất có Giấy chứng nhận, không tranh chấp, không bị kê biên, còn thời hạn sử dụng, không bị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (khoản 1 Điều 45) và người góp thuộc nhóm được góp vốn theo hình thức sử dụng đất của mình. Hợp đồng phải công chứng hoặc chứng thực (điểm a khoản 3 Điều 27), rồi đăng ký biến động trong 30 ngày (khoản 3 Điều 133). Đất chỉ sang tên công ty từ khi đăng ký (Điều 503 Bộ luật Dân sự), và từ lúc đó việc góp vốn mới coi là xong (khoản 3 Điều 35 Luật Doanh nghiệp).
Về thuế, cá nhân góp vốn bằng quyền sử dụng đất chưa phải nộp thuế thu nhập cá nhân lúc góp: khoản 2% trên giá trị ghi trong hợp đồng góp vốn được hoãn đến khi chuyển nhượng vốn, rút vốn hoặc giải thể, và khi ấy công ty khai thay, nộp thay (điểm d khoản 5 Điều 57 Nghị định 253/2026/NĐ-CP). Việc sang tên cho công ty không chịu lệ phí trước bạ (điểm a khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp). Khái niệm vốn điều lệ xem ở cẩm nang vốn điều lệ là gì.
Văn bản áp dụng. Luật Đất đai 2024 được đối chiếu với văn bản hợp nhất 44/VBHN-VPQH (Công báo số 174 ngày 01/04/2026); các luật sửa đổi không đụng tới phần quy định về góp vốn được trích ở đây. Dự án Luật Đất đai (sửa đổi) dự kiến được thông qua tại Kỳ họp thứ Hai, Quốc hội khóa XVI và chưa được thông qua. Về công chứng, dự thảo còn hai phương án: bắt buộc công chứng hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, hoặc giao Chính phủ quy định loại hợp đồng phải công chứng; Chính phủ đề nghị giữ bắt buộc công chứng với chuyển nhượng, còn hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất sẽ xử lý thế nào thì chưa rõ. Đến khi luật mới được thông qua và có hiệu lực, quy định dưới đây vẫn áp dụng; chúng tôi sẽ cập nhật bài.
Góp vốn bằng quyền sử dụng đất khác gì chuyển nhượng, cho thuê hay BCC?#
Luật xếp góp vốn bằng quyền sử dụng đất vào nhóm "chuyển quyền sử dụng đất", cùng chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế (khoản 12 Điều 3). Sau đăng ký, công ty đứng tên trên Giấy chứng nhận và gánh nghĩa vụ của người sử dụng đất; người góp nhận phần vốn hoặc cổ phần chứ không nhận tiền. Khi chuyển nhượng, công ty trả tiền và thuế nộp ngay. Khi cho thuê, chủ đất giữ quyền và lấy lại đất khi hết hạn. Với hợp đồng BCC, không có pháp nhân mới và đất vẫn đứng tên chủ đất. Còn "góp quyền sử dụng đất, điều chỉnh lại đất đai" ở Điều 219 là phương án sắp xếp lại đất trong một khu vực, không phải góp vốn vào doanh nghiệp.
Điều kiện góp vốn bằng quyền sử dụng đất#
Văn phòng đăng ký đất đai kiểm tra các điều kiện sau khi giải quyết hồ sơ, thiếu thì trả hồ sơ.
| Điều kiện | Cần kiểm tra | Căn cứ |
|---|---|---|
| Có Giấy chứng nhận | Bản gốc; mục đích, thời hạn, hình thức sử dụng; trang biến động | điểm a khoản 1 Điều 45 |
| Không có tranh chấp, hoặc tranh chấp đã giải quyết xong bằng quyết định, bản án, phán quyết có hiệu lực | Hiện trạng ranh giới, xác nhận của địa phương | điểm b khoản 1 Điều 45 |
| Không bị kê biên, không bị áp dụng biện pháp bảo đảm thi hành án | Thông tin tại Văn phòng đăng ký đất đai, cơ quan thi hành án | điểm c khoản 1 Điều 45 |
| Còn thời hạn sử dụng đất | Công ty chỉ nhận thời hạn còn lại | điểm d khoản 1 Điều 45; khoản 1 Điều 174 |
| Không bị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời | Thông tin từ tòa án, trọng tài | điểm đ khoản 1 Điều 45 |
| Đã nộp xong nghĩa vụ tài chính đang chậm nộp, ghi nợ | Dòng "nợ tiền sử dụng đất", "nợ lệ phí trước bạ" trên Giấy chứng nhận | khoản 5 Điều 45 |
| Đủ chữ ký người có chung quyền | Thành viên hộ gia đình, vợ chồng, đồng thừa kế: phần không chia được thì cùng ký hoặc ủy quyền | khoản 2 Điều 27 |
| Người góp có quyền góp theo hình thức sử dụng đất | Xem bảng mục kế tiếp | Điều 32 đến Điều 41, Điều 48 |
Đất chưa có Giấy chứng nhận nhưng đủ điều kiện cấp chỉ góp được trong cơ chế thỏa thuận nhận quyền sử dụng đất để làm dự án (khoản 4 Điều 127), nằm ngoài bài này.
Đất đang thế chấp không có trong Điều 45, nhưng bên thế chấp không được bán, trao đổi, tặng cho tài sản thế chấp nếu bên nhận thế chấp không đồng ý (khoản 8 Điều 320, khoản 5 Điều 321 Bộ luật Dân sự), và hợp đồng thế chấp thường cấm định đoạt. Cách an toàn là xóa thế chấp trước khi ký, hoặc có văn bản đồng ý của ngân hàng.
Ai được góp vốn bằng quyền sử dụng đất, đất nào thì không?#
Quyền góp phụ thuộc vào người sử dụng đất và nguồn gốc đất.
| Người sử dụng đất, nguồn gốc đất | Được góp gì | Căn cứ |
|---|---|---|
| Cá nhân: đất nông nghiệp giao trong hạn mức; đất giao có thu tiền; thuê trả tiền một lần; được công nhận; nhận chuyển đổi, chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế | Quyền sử dụng đất và tài sản trên đất, góp với tổ chức | điểm h khoản 1 Điều 37 |
| Cá nhân, tổ chức kinh tế thuê đất trả tiền hằng năm | Chỉ tài sản gắn liền với đất | điểm e khoản 2 Điều 37; điểm d khoản 1 Điều 34 |
| Tổ chức kinh tế được giao có thu tiền, thuê trả tiền một lần, hoặc nhận chuyển nhượng loại đất này | Quyền sử dụng đất và tài sản, góp với tổ chức trong nước, cá nhân, người gốc Việt Nam định cư ở nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài | điểm e khoản 1 Điều 33; khoản 2 Điều 35 |
| Tổ chức kinh tế được miễn, giảm tiền sử dụng đất, tiền thuê đất cho dự án kinh doanh | Được góp, nhưng nộp lại khoản tương ứng số đã miễn, giảm | điểm b khoản 3 Điều 33; khoản 14 Điều 260 |
| Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuê trả tiền một lần hoặc được giao có thu tiền | Quyền sử dụng đất và tài sản | điểm đ khoản 3 Điều 41 |
| Tổ chức được giao đất không thu tiền; cộng đồng dân cư được giao, công nhận không thu tiền | Không được góp | khoản 2 Điều 32; khoản 2 Điều 39 |
| Người dân tộc thiểu số được giao, thuê đất theo chính sách khoản 3 Điều 16; người thuê đất rừng sản xuất là rừng tự nhiên | Không được góp | khoản 3 Điều 48; khoản 3 Điều 184 |
Công ty nhận các loại đất này (trừ đất thuê trả tiền hằng năm) có quyền như tổ chức được giao đất có thu tiền: chuyển nhượng, cho thuê, thế chấp, góp vốn tiếp (khoản 1 Điều 36, Điều 33). Công ty phải dùng đất đúng mục đích; nhận đất ở để làm nhà xưởng thì phải xin chuyển mục đích, nên tính chi phí này vào giá.
Góp vốn bằng quyền sử dụng đất nông nghiệp#
Cá nhân được góp vốn bằng quyền sử dụng đất nông nghiệp, kể cả đất giao trong hạn mức (điểm h khoản 1 Điều 37). Với công ty, nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất nông nghiệp là một cách tích tụ đất nông nghiệp (điểm b khoản 1 Điều 193; Điều 78 Nghị định 102/2024/NĐ-CP). Điểm ít bài nói tới: phương án sử dụng đất nông nghiệp phải được chấp thuận chỉ bắt buộc khi công ty nhận chuyển nhượng, hoặc vừa nhận chuyển nhượng vừa nhận góp vốn; chỉ nhận góp vốn thì không cần (khoản 2 Điều 78 Nghị định 102, dẫn khoản 6 Điều 45 Luật Đất đai). Các giới hạn khác:
- Đất phải dùng vào nông nghiệp theo quy hoạch; làm dự án phi nông nghiệp thì phải được chuyển mục đích. Nếu dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư và không thuộc trường hợp Nhà nước thu hồi đất, nhà đầu tư nhận góp vốn đất nông nghiệp được chấp thuận đồng thời làm nhà đầu tư, không qua đấu giá, đấu thầu (điểm b khoản 4 Điều 23 Luật Đầu tư).
- Đất trồng lúa không được tự ý chuyển mục đích; chuyển đất chuyên trồng lúa sang phi nông nghiệp còn phải nộp khoản tiền để Nhà nước bổ sung diện tích đất lúa bị mất (khoản 3, điểm b khoản 4 Điều 182). Yêu cầu phương án sử dụng tầng đất mặt mà nhiều bài còn nêu đã bị bãi bỏ từ 01/01/2026 (Luật số 146/2025/QH15).
- Hạn mức nhận chuyển quyền ở Điều 177 áp dụng cho cá nhân, không cho công ty.
- Công ty có vốn đầu tư nước ngoài dùng đất nông nghiệp chủ yếu qua thuê đất của Nhà nước (khoản 1 Điều 180); luật chỉ nói rõ việc nhận góp đất của tổ chức kinh tế để chăn nuôi tập trung (khoản 4 Điều 183).
- Công ty nhận góp đất nông nghiệp mà giải thể, phá sản thì đất xử lý theo pháp luật về giải thể, phá sản (khoản 4 Điều 78 Nghị định 102), không tự trả về người góp.
Góp vốn bằng quyền sử dụng đất vào công ty cổ phần hay công ty TNHH#
Thủ tục đất đai như nhau; khác biệt nằm ở Luật Doanh nghiệp. Khi góp vốn bằng quyền sử dụng đất vào công ty cổ phần hay công ty TNHH lúc thành lập, các cổ đông sáng lập, thành viên định giá đồng thuận hoặc thuê thẩm định giá (cần trên 50% số người này chấp thuận); khi tăng vốn, người góp thỏa thuận với Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị. Định giá cao hơn thực tế thì người định giá liên đới góp bù (Điều 36).
Thời hạn góp khi thành lập là 90 ngày từ ngày có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian làm thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu (khoản 2 Điều 47, khoản 2 Điều 75, khoản 1 Điều 113). Theo cách đọc của chúng tôi, thời gian đàm phán, công chứng, gỡ thế chấp vẫn tính vào 90 ngày. Quá hạn mà chưa góp: thành viên công ty TNHH đương nhiên không còn là thành viên và công ty đăng ký giảm vốn trong 30 ngày (điểm a khoản 3, khoản 4 Điều 47); cổ đông đương nhiên không còn là cổ đông (điểm a khoản 3 Điều 113). Doanh nghiệp tư nhân không phải chuyển quyền sở hữu tài sản (khoản 4 Điều 35). Công ty đang hoạt động nhận đất để tăng vốn thì sau khi sang tên làm tiếp thủ tục tăng vốn điều lệ.
Thủ tục góp vốn bằng quyền sử dụng đất: sáu bước#
1. Kiểm tra thửa đất và người góp. Đối chiếu Giấy chứng nhận với hồ sơ tại Văn phòng đăng ký đất đai (thế chấp, kê biên, nợ nghĩa vụ tài chính), quy hoạch, mục đích sử dụng, đủ người có chung quyền. Chỉ góp một phần thửa thì kiểm tra điều kiện tách thửa của tỉnh. Công ty có vốn nước ngoài kiểm tra thêm khu vực hạn chế tiếp cận đất đai.
2. Định giá và nghị quyết. Biên bản định giá hoặc chứng thư thẩm định giá; khi thành lập, giá trị ghi vào hồ sơ đăng ký và Điều lệ; khi tăng vốn, nghị quyết của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu hoặc Đại hội đồng cổ đông.
3. Ký hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất và công chứng. Bắt buộc công chứng hoặc chứng thực, trừ khi một bên là tổ chức kinh doanh bất động sản thì theo yêu cầu các bên (điểm a, điểm b khoản 3 Điều 27). Ngoài thửa đất và giá trị, hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất nên ghi: số vốn hoặc cổ phần nhận; ai nộp hồ sơ, chịu chi phí; cách xử lý thế chấp; thời điểm bàn giao thực địa; hậu quả nếu không đăng ký được; nghĩa vụ phối hợp khai khoản thuế hoãn; và quyền ưu tiên mua lại đất nếu người góp muốn, ghi ở hợp đồng hoặc thỏa thuận cổ đông.
4. Đăng ký biến động trong 30 ngày. Góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải đăng ký biến động (điểm a khoản 1 Điều 133) trong 30 ngày kể từ ngày có biến động (khoản 3 Điều 133), tại Văn phòng đăng ký đất đai (điểm c khoản 2 Điều 14 Nghị định 49/2026). Kết quả là xác nhận thay đổi trên Giấy chứng nhận, hoặc Giấy chứng nhận mới nếu có nhu cầu (khoản 2 Điều 133). Hồ sơ thường gồm đơn, Giấy chứng nhận, hợp đồng đã công chứng; thành phần và thời gian cụ thể nay do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quy định (hạn ban hành chậm nhất 01/07/2026) và công khai trên cổng thông tin của tỉnh (Điều 15 Nghị định 49/2026), nên tra quy định của tỉnh nơi có đất. Mốc "10 ngày làm việc" ở Điều 22 Nghị định 101/2024 mà nhiều bài vẫn trích đã hết hiệu lực từ 01/07/2025 (điểm b khoản 4 Điều 21 Nghị định 151/2025/NĐ-CP); mốc 08 ngày làm việc thay thế ở Phụ lục I Nghị định 151 cũng hết hiệu lực từ 31/01/2026 (điểm e khoản 3 Điều 16 Nghị định 49/2026).
5. Ghi nhận ở công ty. Với quyền sử dụng đất, góp vốn hoàn tất bằng sang tên, không bằng biên bản giao nhận (điểm a, điểm b khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp). Công ty vẫn nên lập biên bản bàn giao thực địa, ghi sổ kế toán theo giá trị góp, cập nhật sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông; người góp vào công ty TNHH trở thành thành viên khi đã góp xong và được ghi vào sổ (khoản 5 Điều 47).
6. Đăng ký doanh nghiệp, đầu tư nếu có thay đổi. Công ty mới góp đủ trong hạn thì không nộp thêm. Tăng vốn thì đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Dự án đầu tư thay đổi nội dung chính thì điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư).
Văn bản chấp thuận của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (điểm c khoản 3 Điều 127 Luật Đất đai) chỉ cần khi tổ chức kinh tế nhận góp vốn để làm dự án theo cơ chế thỏa thuận nhận quyền sử dụng đất; nhận góp để tiếp tục sản xuất, kinh doanh mà không đổi mục đích thì làm như chuyển quyền thông thường (khoản 5 Điều 127). Trình tự chấp thuận từng nằm ở Điều 60 Nghị định 102/2024 (bãi bỏ từ 01/07/2025 theo điểm c khoản 4 Điều 21 Nghị định 151/2025), nay do tỉnh quy định (khoản 1 Điều 14, Điều 15 Nghị định 49/2026).
Góp vốn bằng quyền sử dụng đất có phải nộp thuế không?#
Góp vốn bằng quyền sử dụng đất có phải nộp thuế không tùy người góp: cá nhân có thuế thu nhập cá nhân nhưng được hoãn; tổ chức tính chênh lệch đánh giá lại vào thu nhập chịu thuế. Sang tên cho công ty không mất lệ phí trước bạ, và quyền sử dụng đất không chịu thuế giá trị gia tăng.
| Khoản | Cá nhân góp | Tổ chức góp | Căn cứ |
|---|---|---|---|
| Thuế thu nhập | 2% x giá trị phần vốn theo hợp đồng góp vốn (cư trú và không cư trú như nhau). Chưa khai, nộp khi góp; khi chuyển nhượng vốn, rút vốn, giải thể thì công ty khai thay, nộp thay | Chênh lệch giữa giá đánh giá lại và giá trị còn lại trên sổ sách tính một lần vào thu nhập khác; nếu góp để công ty hình thành tài sản cố định sản xuất, kinh doanh mà công ty không được khấu hao, phân bổ giá trị đất vào chi phí thì phân bổ dần tối đa 10 năm | Luật 109/2025/QH15 khoản 1 Điều 14, khoản 1 Điều 24; Nghị định 253/2026 khoản 1, điểm d khoản 5 Điều 57; Luật 67/2025/QH15 điểm k khoản 2 Điều 3; Nghị định 320/2025 tiết o2 điểm o khoản 3 Điều 3 |
| Thời hạn khai | Khoản thuế hoãn: chậm nhất ngày thứ 10 kể từ ngày tiếp theo ngày chuyển nhượng vốn, rút vốn, giải thể | Kỳ tính thuế có việc góp vốn, hoặc phân bổ dần | điểm b khoản 8 Điều 10 Nghị định 252/2026/NĐ-CP |
| Lệ phí trước bạ khi sang tên cho công ty | Không | Không | điểm a khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp; điểm a khoản 17 Điều 10 Nghị định 10/2022 (sửa đổi bởi Nghị định 175/2025) |
| Thuế giá trị gia tăng | Quyền sử dụng đất không chịu thuế | Như cá nhân | khoản 7 Điều 5 Luật 48/2024/QH15 |
| Tiền sử dụng đất, tiền thuê đất | Nộp xong khoản chậm nộp, ghi nợ trước khi góp | Như cá nhân, cộng khoản hoàn lại số được miễn, giảm | khoản 5 Điều 45; điểm b khoản 3 Điều 33 Luật Đất đai |
Ba điểm hay hiểu sai:
- Hoãn chứ không miễn. Miễn thuế giữa người thân (khoản 1 Điều 18 Nghị định 253) không áp dụng khi bên nhận là công ty, kể cả công ty gia đình.
- Công ty gánh việc khai thay. Khi thành viên đã góp đất bán vốn hoặc rút vốn, công ty khai, nộp khoản 2% thay họ; bán hoặc rút một phần thì nộp dần cho tới khi đủ số tính trên giá trị đất đã góp. Công ty đã giải thể, phá sản mà chưa khai thay thì cá nhân tự khai (điểm d khoản 5 Điều 57).
- Bán phần vốn đó còn một lớp thuế nữa. Ngoài khoản 2% hoãn nộp, người bán nộp thuế chuyển nhượng vốn: phần vốn góp công ty TNHH là 20% trên thu nhập tính thuế (hoặc 2% giá chuyển nhượng nếu không xác định được giá mua), cổ phần là 0,1% giá chuyển nhượng (Điều 53, khoản 1 Điều 54 Nghị định 253). Xem thuế chuyển nhượng vốn góp.
Với tổ chức góp đất, nếu sau đó chuyển nhượng phần vốn góp bằng giá trị quyền sử dụng đất, kể cả trước khi hết 10 năm phân bổ, thu nhập tính như chuyển nhượng bất động sản (tiết o2 điểm o khoản 3 Điều 3 Nghị định 320/2025).
Doanh nghiệp FDI và góp vốn bằng quyền sử dụng đất#
Tổ chức, cá nhân nước ngoài không có tên trong danh sách người sử dụng đất ở Điều 4 Luật Đất đai (trừ tổ chức có chức năng ngoại giao), nên không có quyền sử dụng đất để góp. Mô hình thường gặp là bên Việt Nam góp vốn bằng quyền sử dụng đất, bên nước ngoài góp tiền hoặc máy móc vào liên doanh.
- Công ty có vốn đầu tư nước ngoài được nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất (điểm đ khoản 1 Điều 28); với đất nguồn gốc giao có thu tiền, thuê trả tiền một lần, công ty được chuyển nhượng, cho thuê, thế chấp, góp vốn tiếp (khoản 1 Điều 42, khoản 3 Điều 41).
- Đất của tổ chức kinh tế Việt Nam loại giao có thu tiền, thuê trả một lần được luật nói rõ là góp được vào tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (điểm e khoản 1 Điều 33). Đây là trường hợp chắc chắn nhất.
- Đất của cá nhân ít rõ hơn: điểm h khoản 1 Điều 37 cho góp "với tổ chức", nhưng khoản 1 Điều 42 chỉ quy định quyền của công ty có vốn nước ngoài khi nhận đất có nguồn gốc giao có thu tiền hoặc thuê trả tiền một lần. Với đất được công nhận hay đất nông nghiệp giao trong hạn mức, luật chưa nói công ty nhận về có quyền gì. Nên hỏi trước Văn phòng đăng ký đất đai nơi có đất.
- Khu vực hạn chế tiếp cận đất đai: công ty có vốn nước ngoài phải đề nghị Ủy ban nhân dân cấp tỉnh cho phép; trong 05 ngày làm việc tỉnh lấy ý kiến Bộ Quốc phòng, Bộ Công an, hai Bộ trả lời trong 20 ngày (khoản 3 Điều 10 Nghị định 102/2024).
- Mua vào công ty có đất ở vùng nhạy cảm: nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần của công ty có Giấy chứng nhận tại đảo, xã, phường, đặc khu biên giới, xã, phường ven biển hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh thì phải đăng ký góp vốn trước khi thay đổi thành viên, cổ đông (điểm c khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư).
- Thứ tự hồ sơ: thường là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp, rồi góp đất trong 90 ngày; tiền của bên nước ngoài đi qua tài khoản vốn đầu tư, còn phần đất góp bằng tài sản thì không. Xem thủ tục thành lập công ty vốn nước ngoài.
Bên Việt Nam không muốn mất đất thì có thể cho liên doanh thuê (nếu hình thức sử dụng đất cho phép) hoặc dùng hợp đồng BCC.
Với công ty nhận góp, rủi ro chính là vốn đã ghi trong hồ sơ mà đất chưa sang tên được: thế chấp, tranh chấp, thiếu chữ ký người có chung quyền nên gỡ trước khi 90 ngày bắt đầu chạy, và giá trị góp nên phản ánh thời hạn còn lại, chi phí chuyển mục đích (nếu có). Giao dịch lớn nên qua thẩm định pháp lý doanh nghiệp trước khi ký.
Giải thể hoặc rút vốn: đất góp vốn có trả lại không?#
Không tự động. Nhiều bài vẫn liệt kê các trường hợp "chấm dứt góp vốn" theo Nghị định 43/2014/NĐ-CP thời Luật Đất đai 2013; chúng tôi không thấy quy định tương tự trong Luật Đất đai 2024, Nghị định 101/2024/NĐ-CP hay 102/2024/NĐ-CP. Góp vốn nay là chuyển quyền (khoản 12, khoản 22 Điều 3), nên sau đăng ký đất là tài sản của công ty.
- Giải thể, phá sản: đất xử lý theo pháp luật về doanh nghiệp, phục hồi, phá sản (khoản 3 Điều 36 Luật Đất đai). Khi giải thể, công ty trả nợ theo thứ tự luật định, phần còn lại chia theo tỷ lệ sở hữu (khoản 5, khoản 6 Điều 208 Luật Doanh nghiệp); người góp đất không có quyền ưu tiên nhận lại đúng mảnh đất, trừ khi các thành viên thỏa thuận và tài sản còn đủ. Xem giải thể doanh nghiệp là gì.
- Rời công ty: thành viên chuyển nhượng vốn hoặc yêu cầu mua lại theo Luật Doanh nghiệp; đất ở lại công ty. Muốn lấy lại đất phải có thỏa thuận riêng và làm như một giao dịch chuyển nhượng mới.
- Thuế lúc đó: khoản thuế thu nhập cá nhân 2% đã hoãn đến hạn. Nếu đất được chia lại khi giải thể, lưu ý từ 01/07/2025 điểm a khoản 17 Điều 10 Nghị định 10/2022 chỉ còn miễn lệ phí trước bạ cho việc đem tài sản góp vốn vào doanh nghiệp; vế "giải thể, phân chia, rút vốn trả cho thành viên" đã bị Nghị định 175/2025 bỏ. Thành viên đăng ký lại đất có thể phải nộp lệ phí trước bạ 0,5% (khoản 1 Điều 8).
Ví dụ minh họa: góp đất vào công ty cổ phần gia đình#
Tình huống do LexData dựng để minh họa, không phải vụ việc của khách hàng. Số liệu làm tròn.
Vợ chồng bà H có thửa đất thương mại, dịch vụ 1.200 m² thuê của Nhà nước trả tiền một lần cho cả thời gian thuê, đã có Giấy chứng nhận, đang thế chấp ngân hàng. (Nếu đất thuê trả tiền hằng năm, họ chỉ góp được nhà cửa, công trình trên đất.) Hai vợ chồng và hai con lập công ty cổ phần kinh doanh nhà hàng trên đất này; các cổ đông sáng lập thống nhất giá trị đất 12 tỷ đồng, đổi lấy 1,2 triệu cổ phần.
- Trước khi đăng ký thành lập: trả nợ, xóa thế chấp; cả hai vợ chồng cùng là bên góp.
- Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (90 ngày bắt đầu chạy): ký hợp đồng góp vốn có công chứng, nộp hồ sơ đăng ký biến động trong 30 ngày. Không có lệ phí trước bạ; thuế thu nhập cá nhân chưa phải nộp.
- Sau khi sang tên: công ty ghi tăng tài sản 12 tỷ đồng, ghi hai vợ chồng vào sổ đăng ký cổ đông.
- Bảy năm sau, hai vợ chồng bán toàn bộ cổ phần với giá 15 tỷ đồng. Công ty khai thay khoản thuế hoãn 2% x 12 tỷ = 240 triệu đồng, chậm nhất ngày thứ 10 kể từ ngày tiếp theo ngày chuyển nhượng. Hai vợ chồng nộp thêm thuế chuyển nhượng chứng khoán 0,1% x 15 tỷ = 15 triệu đồng. Nếu là công ty TNHH, lớp thứ hai là 20% x (15 - 12) tỷ = 600 triệu đồng.
Nếu doanh nghiệp đang chuẩn bị liên doanh có bên góp đất, LexData hỗ trợ từ thẩm định thửa đất, soạn hợp đồng góp vốn đến hồ sơ đầu tư, đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
